ヘリオスは何で稼いでいる？

３【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社、連結子会社７社により構成されており、「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、幹細胞技術をもって難治性疾患を罹患された方々に治癒と希望を届けるべく、体性幹細胞再生医薬品分野、及びiPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発・製造を行うiPSC再生医薬品分野において事業を推進しております。

なお、当社グループの事業セグメントは、医薬品事業のみの単一セグメントであります。

以下の表は、当連結会計年度末現在の当社グループの開発品並びにその適応症、市場、開発段階及び進捗状況を示しております。

なお、製品の開発に際しては様々なリスクを伴うため、当社グループとして各製品に関する製造販売承認の取得又はその時期を保証できるものではありません。当社グループ製品の開発リスクの概要については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」のとおりであります。

［体性幹細胞再生医薬品分野］

（*1）米国FDAよりFast Track及びRMAT（重篤または生命を脅かす疾病や治療法のない疾病に対する新薬の開発に向け、一定の条件を満たした医薬品（RMATは細胞加工製品）に対し迅速承認を可能とする制度）指定を受けています。

［iPSC再生医薬品分野］

（*2）Retinal Pigment Epithelium：網膜色素上皮細胞

（*3）住友ファーマ株式会社より再生・細胞医薬事業を承継

　カーブアウト予定のパイプラインは表記より除いています。

（１）体性幹細胞再生医薬品分野

①　概要

体性幹細胞再生医薬品は、生体のさまざまな組織にある幹細胞である「体性幹細胞」を利用して、現在有効な治療法のない疾患等に対する新たな治療法を開発することを目的とする製品です。

なお、体性幹細胞には、神経幹細胞、間葉系間質細胞、造血幹細胞など複数の種類があり、生体のさまざまな組織に存在します。限定された種類の細胞にのみ分化（細胞が特定の機能を持った細胞に成熟することをいいます。）するものや、複数の種類の細胞に分化するものもありますが、iPS細胞等との比較においては、分化する細胞の種類は一般に限られています。

本医薬品分野において当社グループは、2016年より米国Athersys, Inc.（以下、「アサシス社」と言います。）が特許権・特許実施許諾権を有する体性幹細胞製品MultiStem®を用いた脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（以下、「ARDS」と言います。）に対する細胞治療医薬品の開発・販売に関する国内の独占的なライセンス契約を締結しておりました。しかしながら、アサシス社が2024年１月に米国連邦破産法第11条に基づく破産手続きを申請したことを受け、当社グループは、オハイオ州北部地区連邦破産裁判所からの許可を得て、アサシス社の資産買収を完了し、グローバルでの開発権を含めたMultiStem®及びその関連資産の所有者となりました。

②　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプライン（HLCM051）

（ⅰ）急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法開発

急性呼吸窮迫症候群（ARDS）は、様々な重症患者に突然起こる呼吸不全の総称で、原因疾患は多岐にわたりますが、およそ１/３は肺炎が原因疾患で、新型コロナウイルス感染症の重症患者においても併発することが確認されています。生命予後を直接改善できる薬物療法は無く、人工呼吸管理による呼吸不全の対症療法が実施されますが、有効な治療薬はいまだ開発されていません。そのため、ARDSは非常にアンメットメディカルニーズが高く、新たな治療の選択肢が望まれている疾患と言えます。発症後の死亡率は全体の30～58％*aである極めて予後不良の疾患で、生命予後を改善できる新規の治療法が望まれています。現在国内の患者数は年間2.8万人程度*bと推定されており希少疾患に指定されていますが、米国では21.3万人から26.2万人*c、欧州では13.3万人程度*d、中国では67万人*e、全世界では110万人以上が罹患していると推定されます。

（出典）

*a ARDS診断ガイドライン2016

*b 疫学データの発症率と人口統計による日本総人口を基に当社推定

*c Diamond Metal. 2023 Feb 6. In: StatPearls [Internet]. Treasure Island (FL): StatPearls Publishing; 2023 Jan–.PMID: 28613773 のデータと外務省アメリカ合衆国基礎データによる米国総人口を基に当社推計

*d Community Research and Development Information Service (CORDIS) 2020 7-9 3

*e song-et-al-2014-acute-respiratory-distress-syndrome-emergingresearch-in-china

当社グループが開発を進めるARDSに対する新規の細胞治療法は、HLCM051をARDSと診断された患者に一定の時間内に静脈投与するものです。HLCM051は、炎症性T細胞を中心とした炎症免疫細胞の活性化を抑制することにより、肺での過剰炎症や毛細血管内皮の損傷を抑制し、肺水腫の状態を改善することで呼吸機能を正常化する効果があると考えられています。その結果、ARDS患者における人工呼吸器の使用期間を短縮、又は死亡率を低下させる可能性があると考えられます。

アサシス社は、欧米においてARDS患者に対するMultiStem®の安全性と有効性を探索する第Ⅰ/Ⅱ相試験を実施しており、2021年11月にIntensive Care Medicineに試験結果が掲載されました。この試験は統計的に有意差を検出することを目的とはしていませんでしたが、ARDS患者20人に対してMultiStem®を、10人に対してプラセボを投与して実施した第Ⅱ相二重盲検試験において、死亡率、投与後28日間の人工呼吸器を使用しなかった日数及び集中治療室での管理を必要としなかった日数などの指標においてMultiStem®投与群では改善傾向が見られました。

当社グループは、2018年10月、日本国内における肺炎を原因疾患とするARDS患者を対象としたHLCM051の有効性及び安全性を検討する第II相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を開始しました。本治験は、非盲検下で標準治療対照、組入症例数30として、2019年４月より患者組み入れを開始しました。2020年４月には、あらたに評価対象群を追加し、新型コロナウイルス由来の肺炎を原因疾患とするARDS患者５症例を対象に、安全性の検討を実施するため試験プロトコルの変更を行いました。2021年８月と11月には、HLCM051投与後90日と180日の評価項目のデータの一部を発表し、有効性並びに安全性について良好な結果が示されました。

2024年９月には米国FDA（Food and Drug Administration）との協議により、米国を中心としたARDS治療薬のグローバル第Ⅲ相試験（治験名称：REVIVE-ARDS試験）に関する治験デザインに合意し、米国における治験開始に向けた準備を進めることとなりました。さらに、日本においては、既に日本国内で完了した第Ⅱ相試験（ONE-BRIDGE試験）と米英で実施した第Ⅱ相試験（MUST-ARDS試験）の良好な結果に加え、検証試験としてREVIVE-ARDS試験を実施することを前提に、国内での条件及び期限付承認申請に向けた準備を進めています。承認に向けた臨床データパッケージの内容や承認後の製品の製造法や品質管理等に関する内容については、規制当局と概ね合意しています。2025年４月には、PMDAとREVIVE-ARDS試験において国内被検者の組み入れが可能である点について合意しました。2026年１月には、REVIVE-ARDS試験の一部として日本国内で先行して実施する治験に向けた治験計画届出書をPMDAに提出し、提出後14日のレビュー期間を経て本試験を開始する準備が整いました。

なお、当社グループの開発するHLCM051は、2019年11月に、ARDSを対象とした希少疾病用再生医療等製品として厚生労働大臣より指定されています。

（ⅱ）脳梗塞急性期に対する治療法開発

脳梗塞は、脳の血管が詰まることにより、その先に酸素や栄養分が届かなくなり、詰まった先の神経細胞が時間の経過とともに壊死していく病気です。日本の年間発症患者数は23万人～33万人（総務省資料及びDatamonitor等を基に当社推定）、死亡者数は年間約６万２千人（厚生労働省　人口動態統計）と推定され、発症した患者さんの中には死亡を免れても機能障害が残り、寝たきりや日常生活に介護が必要となる場合があることが知られています。

脳梗塞急性期に対しては、脳の血管に詰まった血の塊を溶かす血栓溶解剤t-PAを用いた治療が行われていますが、血栓溶解剤の処方は発症後４時間半以内に限定されており、脳梗塞発症後に治療できる時間がより長い新薬の開発が待たれる疾患領域となっています。HLCM051は、点滴により静脈投与され、脾臓に分布して炎症免疫細胞の活性化を抑制する事により炎症や免疫反応を抑えて神経細胞の損傷を抑制し、神経保護物質を産生して治療効果を発揮すると考えられています。

本製品は、すでにアサシス社によって欧米にて第Ⅱ相試験が行われており、脳梗塞発症後36時間以内の患者さんに対する治療法となりうる可能性が示されております。当社グループは、この欧米での試験結果を参考とし、脳梗塞発症後18時間から36時間以内の患者さんを対象とした、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ/Ⅲ相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施しました。2017年11月より患者への投与が開始され、以降40施設強の医療機関で臨床試験を進め、2021年８月に患者組み入れが完了いたしました。2022年３月末にすべての治験登録患者の投与後365日後データの収集が完了し、同年５月に試験データの一部を解析し速報値を公表しました。その結果、主要評価項目は未達となりました。一方で、脳梗塞患者の日常生活における臨床的な改善を示す複数の指標を通じて、全般的に１年後の患者の日常生活自立の向上が示唆されました。2023年10月にはアサシス社が、欧米で実施している治験（治験名称：MASTERS-2試験）の中間段階でのデータ解析を行い、統計学的有意性を満たすためには組み入れ患者数の追加が必要との結論になりました。2025年４月には「日本語版医療特化型LLMの社会実装に向けた安全性検証・実証」がNEDOに採択され、本計画に当社も参画しております。この計画内で用いられる脳卒中の患者さんに関する多施設共同脳卒中データベース（Fukuoka Stroke Registry：FSR）の活用も含め、国内での対応について、規制当局との相談を進めています。当社グループは引き続き規制当局との協議を続け、治療薬の開発推進に向けた方針を検討してまいります。

なお、脳梗塞急性期を対象としたHLCM051は、2017年２月に先駆け審査指定制度の対象品目に指定されております。

（ⅲ）外傷に対する治療法開発

外傷は、身体外部の物理的、化学的な力によって組織や臓器に深刻な損傷を与えるもので、骨、筋肉、腱、神経、血管などに損傷を与え、内臓破裂など深刻な状況を引き起こします。外傷性傷害の症状は様々ですが、高い割合の患者が全身性炎症反応症候群（SIRS: Systemic Inflammatory Response Syndrome）を含む炎症亢進を経験し、急性腎障害（AKI: Acute Kidney Injury）、急性肺障害、ARDS、多臓器不全、二次感染、敗血症、静脈血栓塞栓症、その他の二次傷害（脳浮腫など）などの合併症を引き起こします。米国において、外傷による死亡者数は年間22万人*fを数え、45歳未満の死因の第１位となっています。

外傷に起因する全身性炎症反応症候群（SIRS）は、交通事故、銃創、薬物、感染をはじめとする外部からのストレスに対する過剰な自己防御反応であり、自律神経、内分泌、血液、免疫学的変化を引き起こします。この変化は、初めは体を防御する目的であっても、調節不可能なサイトカインストームとなり、大規模な炎症亢進、そして深刻な臓器障害を引き起こします。現在この状況に至った患者さんに対する有効な治療薬は無く、それぞれの症状に対して対症療法を行うのみです。

当社が実施したARDSなどを対象とした治験で示された通り、HLCM051の急性炎症を抑える力はサイトカインストームを抑え込み、患者さんの予後改善に寄与することが期待されます。

外傷を対象とした治療薬の開発においては、米国国防総省とメモリアル・ハーマン基金により、テキサス大学ヒューストン・ヘルスサイエンス・センター（UTH）及びメモリアル・ハーマン・メディカル・センターにおいて、156人の患者を対象に、外傷による多臓器不全／全身性炎症反応症候群へのHLCM051を用いたプラセボ対照二重盲検第２相試験（治験名称：MATRICS-1試験）を実施しています。MATRICS-1試験では、効果評価をしやすいよう主要評価項目を腎機能に設定して治験を進めています。

（出典）

*f アメリカ疾病予防管理センター（Centers for Disease Control and Prevention）

③　培養上清

培養上清は、細胞を培養した際に、それらが培養液の中で成長した後に得られる液体部分を指します。細胞を培養する際、通常は栄養分を含んだ培養液を使用し、細胞はこの液体環境の中で増殖したり、代謝産物を分泌したりします。培養上清は、培養が終わった後に、細胞や微生物を遠心分離やろ過などの方法で除去し、その液体部分だけを集めたものです。培養上清には、細胞が分泌したタンパク質や代謝産物などが含まれ、これらは研究や診断、治療に利用される可能性があります。

当社は、当社の再生医療等製品の生産に伴い今後大量に産出される培養上清の活用に向けた取り組みを進めています。2026年１月に、培養上清の本格生産に対応するため、神戸バイオメディカル創造センター（BMA）内に細胞加工製造用施設を本格稼働させました。一般社団法人AND medical groupとの間で、2024年４月に共同研究契約を締結し、2025年１月には原材料を当社からAND medical社に供給するための供給契約を締結しました。また、2026年１月には、アルフレッサ株式会社との間で、培養上清の継続的な売買に向けた取引基本合意書を締結しました。このほか、複数の有力な取引先との販売に向けた交渉を進めています。

（２）iPSC再生医薬品分野

①　概要

iPSC再生医薬品は、iPS細胞を分化誘導（細胞を特定の機能を持った細胞、例えば神経細胞・皮膚細胞などに人為的に変化させることをいいます。）して作製した人体と近似の機能を持つ細胞を移植することによって、機能を回復することを目的とする製品であります。

iPS細胞（人工多能性幹細胞）とは、2006年に国立大学法人京都大学の山中伸弥教授が世界で初めて作製に成功し、2012年にその功績からノーベル生理学・医学賞を受賞したことで広く知られるようになった、皮膚などの体細胞にいくつかの遺伝子（山中因子）を導入することによって作り出される、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力（多能性）と、ほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持った細胞であります。

ヒトの体は約60兆個の細胞からなりますが、それらの細胞は全て元々一つの細胞であった受精卵が細胞分裂を繰り返し、それぞれ臓器・器官等を構成する細胞へと分化したものであります。受精卵が特定の細胞に分化していく流れは一方通行であり、従来の技術では一度分化した細胞を分化する前の細胞に戻すことはできませんでした。ところが、皮膚細胞などの成熟した細胞にいくつかの遺伝子を導入することにより、新たに様々な細胞に分化する能力（多能性）とほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持たせることに成功したものがiPS細胞であります。iPS細胞のような多能性幹細胞は、いずれも自然に特定の細胞に分化していく訳ではないため、特定の細胞に分化を誘導するためにはiPS細胞の作製とは別の技術が必要となります。

加えて、近年、細胞医薬品分野においては、罹患者自身から採取した細

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、「iPSC再生医薬品を活用し、世界中の患者さんに治癒と希望を届ける。世界中に承認販売まで自社で行う体制を構築し、全ての人からRespectを受けるバイオ企業を確立する。」というビジョンに沿って、iPS細胞等の優れた幹細胞技術をもって、世界中の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法を届けるべく、研究開発から製造販売承認の取得、製造・販売までを自社、関係会社及び提携会社において実現する体制の確立を目指し、事業を進めております。

（２）目標とする経営指標

当社グループの体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野の研究開発推進には、多額の開発資金が必要となるため、当該製品が上市されるまでは研究開発費を中心に先行投資が続くものと想定しております。当社グループは、新たな提携・多面的な資金源の確保による財務の安定化を目指しており、早期の製品の上市に向け開発計画の着実な進捗に目標を置き事業を推進してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは上記（１）記載のミッション・ビジョンを実現するため

①短期戦略：日本国内において承認の目途が立つ開発パイプライン、または当社グループの経営基盤強化（収益体制、製造研究開発販売体制）に資する開発品

②長期戦略：世界でデファクトスタンダードの地位を築く革新的基盤技術

という事業拡大戦略に基づき、①で得られたノウハウ・収益を②へ戦略的に投資し、持続的な成長を果たす戦略を推し進めております。

まずは、短期戦略に基づき2016年に導入した体性幹細胞再生医薬品分野におけるパイプラインHLCM051の承認を目指し、現在ARDS及び脳梗塞急性期を対象疾患とした治験を実施し、その結果をもって規制当局と協議を進めながら、事業化を目指し開発を進めております。また、再生医療等製品の生産に伴い今後大量に産出される培養上清について、安定した収益源とすべく、その活用に向けた取り組みを進めています。

一方、長期戦略の柱であるiPSC再生医薬品の実用化にむけては、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞（eNK®細胞）を用いて、固形がんを対象にした次世代がん免疫療法の研究を進めております。また、遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞の作製にむけた研究活動など、再生医療の産業化に向けて必要な次世代の技術プラットフォームの確立を目指してまいります。

また、当社グループはバイオ領域の投資に特化した米国Saisei Ventures LLCを設立し、国内外のバイオ領域への成長資金の提供と投資回収によるリターンのみならず、情報収集を通じて当社グループのパイプラインに貢献する技術や他ベンチャーとの連携を期待しています。

当社グループは、患者さんのアンメットメディカルニーズの高い適応疾患領域における複数かつ多層的な開発戦略により、リスク低減を行い、企業価値の向上を目指します。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　既存パイプラインの開発推進

当社グループは、法改正で新設された、再生医療等製品に対する早期承認制度を活用し、日本国内においていち早く再生医薬品の承認を獲得すべく、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野にて開発を進めております。共同開発パートナーや提携先、治験実施施設等とのスムーズな連携により、着実に開発を進めることが課題と考えております。

②　開発におけるアライアンス体制の強化について

再生医療業界においては、常に新しい発見が重ねられており、目覚ましい技術の進展が見られます。またグローバル規模の製薬企業も再生・細胞医療に新たな可能性を見出し、企業買収等によって参入を図っています。このような競争環境のなか、当社グループは、世界でデファクトスタンダードの地位を築く可能性のある革新的なプラットフォーム技術の取得が重要と考えております。国際的な情報ネットワークを一層強化し、国内外の公的研究機関や企業等から新規技術・ノウハウを積極的に取り入れ、強固な提携関係を築くことが課題と考えております。

③　資金調達・管理

当社グループのようなバイオテクノロジー企業は、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。そのため研究開発資金の確保は重要課題の１つであると考えております。

体性幹細胞再生医薬品分野においては、今後の研究開発の継続に向けた事業体制の最適化に向け、経営資源の配分、固定費削減を中心とした合理化施策の継続的な実施を講じております。体性幹細胞再生医薬品分野、iPSC再生医薬品分野における固形がんを対象としたeNK®細胞、CAR-eNK細胞のパイプラインにおいて特に経営資源を集中して研究開発を進めます。さらにいずれのパイプラインにおいても、自社開発のみならず、国内外の有力製薬企業との連携等を目指し、社外のパートナーとの共同開発や提携の実現が重要と考えております。

以上に加え、iPS細胞株、医療材料（培養上清）、UDCの提供等による収入、既存パイプラインの開発進捗による共同開発先からのマイルストーン収入や、承認取得による早期の売上計上を目指すほか、リスクの分散や資金調達の多様性確保のため、新規提携先からの契約一時金やマイルストーン収入、金融機関等からの借入、株式市場からの資金獲得、補助金等多面的な資金源の検討も必要と考えております。

④　人材の獲得

再生医療という新しい産業を創生し、グローバルリーディング企業を目指し成長を続けるためには、人材が最も重要であると考えます。新しい産業を牽引できるポテンシャルの高い人材を世界中から確保し、活躍できる場を提供することが課題と考えております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループではこれらのリスクの発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発生をすべて回避できる保証はありません。また当社グループに関連するリスクをすべて網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野のリスク

①　開発期間が長期にわたることに伴う損失の計上と追加の資金調達の可能性について

　当社グループは、iPSC再生医薬品分野に加えて、2016年１月より体性幹細胞再生医薬品分野においても研究開発を進めており、当社グループの事業成果は、両分野の今後の研究開発の進展及び事業展開の成否に依拠しています。

　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプラインは、骨髄由来体性幹細胞治療薬HLCM051を用いて急性呼吸窮迫症候群（ARDS）及び脳梗塞急性期並びに外傷を対象疾患とするもので、早期承認制度に基づいた承認の取得も想定し、治験を実施いたしました。

　またiPSC再生医薬品は、前臨床試験段階であり、製品の上市までにはさらなる段階が必要となります。

　このため、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野において、実際に上市されるまでは収益が上がらず、損失を計上し続ける見込みとなっております。また、当社グループの体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野の研究開発には多額の資金が必要となることから、当社グループは追加の資金調達を行う可能性があります。このように、当社グループが想定しない追加の費用が発生したり、資金調達が想定通り行えない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、HLCM051を先行して上市させることにより、その販売からの収益を、iPSC再生医薬品分野の開発に充てる戦略を展開しております。ARDS及び脳梗塞急性期並びに外傷を対象とした医薬品の開発について規制当局と協議を進めております。

②　技術革新と競合について

　当社グループが実施しているiPSC再生医薬品に係る研究開発の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている研究分野であるため、新しい知識や技術が発見されイノベーションが生まれやすい分野であります。ES細胞由来の細胞医薬品を含め、様々な治療法の開発が進展しているところであります。

　体性幹細胞再生医薬品分野においては、すでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高い技術革新が行われる可能性があります。

　これらの周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手が、当社グループの保有している知的財産権等を上回る新技術を開発し、関連特許を取得する場合や先行して上市した場合、また、当社グループで実施している再生医療分野に関する最新業界動向の収集・分析が不十分で環境変化への迅速な対応ができない場合などには、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、大学や公的研究機関と連携し、常に最先端の技術開発に取り組んでおります。

③　再生医療等製品に関する法規制について

　2014年11月に施行された医薬品医療機器等法（以下、「薬機法」と言います。）は、医薬品、医療機器等の安全かつ迅速な提供を図るものであり、体性幹細胞/iPSC再生医薬品を含む再生医療等製品について早期承認制度に基づいた条件及び期限付承認制度を設定しております。この制度下での承認実績は既にあるものの、他家iPS細胞を由来とする製品はいまだ実績がない（2025年12月時点）ことから、他の細胞由来の製品とは異なる検証が必要となる可能性も考えられます。また、かかる薬機法を含む再生医療等製品に関する法規制については、技術の革新の状況や予期し得ない事態の発生等に対応して、継続的に見直しがなされる可能性があります（2025年５月、改正薬機法成立）。法規制の追加や法改正の内容如何によっては、これまで認められてきた品質管理基準を上回る品質管理が求められる等の理由によって、多額の設備投資や追加の開発費用が必要となり、また当社グループの想定よりも多数の試験が求められた場合、開発スケジュールが大幅に遅れるなどの事態が生じる可能性があります。このような場合においては、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、そうした見直しにいち早く対応すべく情報収集、関係規制当局との相談、社内体制の整備等に努めております。

④　体性幹細胞/iPSC再生医薬品の製品特性について

　体性幹細胞/iPSC再生医薬品は、ヒト細胞・組織を原材料とした細胞を人体へ移植・投与するという特性上、原材料の安全性に関するリスクや、様々な予期せぬ副作用・医療事故の発生などの可能性があり、そのために法制度上も厳しい規制がなされております。今後予期せぬ事態が発生する可能性を完全に防ぐことは難しく、そうした事態が発生した場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、そうした規制に対応し、事故を防止するためにも、再生医療分野における知見を有する人材や薬事制度に精通した専門家に関与いただくなど様々な施策を講じております。

⑤　製造・販売体制の構築に関する不確実性について

　当社グループの体性幹細胞/iPSC再生医薬品事業は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の製造及び販売についても事業として展開していくことを視野に入れております。しかしながら、医薬品の開発には、多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造方法の確立、製造体制の構築等が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、提携先企業等とともに細胞の大量培養技術の開発など製造方法の確立に向けて注力しております。

　販売体制については、当社グループ単独で販売体制を構築するのか、あるいは製薬企業等との提携により販売体制を構築するのか、その方針はいまだ決定しておりません。今後、体制構築に何らかの障害が生じ、当社グループの計画より遅れた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、開発中の製品の上市に向け、営業・マーケティング組織の立ち上げを計画しており、国内医療用医薬品等卸売大手との契約締結など、販売開始に向けた準備を始めています。

⑥　海外での事業展開について

　当社グループは、当社グループの開発するiPSC再生医薬品が、国内のみならず、世界各国の難治性疾患の罹患者の方々にとって需要のあるものであると考えております。このため、海外子会社の設立等といった形で海外展開に向けた取組みを進めております。

　しかしながら、海外における特有の法的規制や取引慣行により、必要な業務提携や組織体制の構築に困難が伴うなど、当社グループの事業展開が何らかの制約を受ける可能性もあり、その場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　治験の実施について

　当社グループは、将来的に、iPSC再生医薬品分野において治験の実施を検討しております。一般的に治験の実施において、いまだ再生医療等製品の治験実施例は多くはないことから、治験に必要とされる患者を適切に確保できないこと、治験実施施設における各種手続きが計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。さらに、安全性に関する許容できない問題が生じた場合や、期待した有効性を確認できない場合には、開発を中止するリスクがあります。

　このような場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）やアメリカ食品医薬品局（FDA: Food and Drug Administration）とも事前に相談し、綿密な計画を立て、治験を実施してまいります。

⑧　治験データの解析・評価結果、承認申請の不確実性について

　当社グループは、現在、体性幹細胞再生医薬品分野において治験を実施しております。一般的に治験データの解析・評価結果において、その結果の確たる予測は困難であり、当社グループの予期せぬ結果となることも想定されます。また、承認申請において、PMDAとの相談の経過によっては、当社グループの想定どおりに進捗せず、同様に当社グループが想定するスケジュールどおりに行うことができない可能性があります。このような場合、当社グループの今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、継続的にPMDAと相談を続けながら、製造・販売承認申請に向けた準備を進めております。

⑨　投資に関するリスク

　当社グループでは、常に最先端の技術開発に取り組み、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手に先んじるため、関連する技術や特許を保有する企業に対して投資やM&A等（買収、合併、事業譲渡・譲受）という形で提携を進める可能性があります。また、これらとは別に、当社はSaisei Ventures LLCを通じて、国内外のバイオ領域に成長資金となる投資を行っております。

　提携先または投資先において予期せぬ問題が生じた場合や、予想通りに研究開発が進まない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、提携先の選定やその投資価額の妥当性等において、第三者機関の評価を得たうえで慎重に進めております。

（２）医薬品の研究開発一般に関するリスク

①　薬価に係る法規制の改正等について

　世界的な医療費抑制の流れの中で、薬価に係る法規制の改正により当社グループが想定している製品価値よりも低い薬価・保険償還価格となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　製造物責任について

　当社グループが開発した医薬品が健康被害等を引き起こした場合、治験、製造、販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（３）人材及び組織に関するリスク

①　特定の個人への依存について

　当社グループは、小規模な組織であります。また、代表執行役社長CEOである鍵本忠尚は、研究開発や経営方針、戦略の決定、提携先との関係構築等、当社グループの事業活動において重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度に特定の人物に依存しない組織的な経営体制の強化を進めておりますが、何らかの理由により、鍵本忠尚が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　社内管理体制について

　当社グループの行う事業の性質上、他の役員及び従業員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分も大きく、今後、当社グループの業務の拡大に応じて人員の増強や社内管理体制の充実を図っていく方針でありますが、想定どおりに人材の確保ができない場合や人材の流出が生じた場合、又は社内管理体制に不備が生じた場合には、研究開発の推進や社外との連携関係の構築に支障が生じ、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他の事業リスク

①　大学等公的研究機関との関係について

　当社グループでは、これまで、公的研究機関との連携や特許実施許諾契約の締結等を通じて、積極的な研究開発活動を実施して参りました。しかしながら、国立大学の法人化により大学の知的財産権に関する意識も変化しつつあるため、特許実施許諾契約の新規締結や更新が困難となる等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

　当社グループの事業を遂行していく中で、第三者が有する知的財産権を使用することがあります。当社グループでは適法な手続きのもとに知的財産権を使用することとしておりますが、第三者の知的財産権に関連して係争が生じる可能性もあります。当社グループでは、第三者の知的財産権に抵触することを回避するため、調査、検討及び評価等を随時実施し、必要に応じて遅滞なく実施許諾契約（ライセンス契約）を締結しておりますが、今後、事業の拡大とともにこのようなリスクは増大するものと思われます。

　当社グループは、知的財産権に関する管理体制をより強化していく方針でありますが、訴訟等が提起された場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが有する知的財産権が第三者により侵害される可能性もあります。当社グループとしては、このような場合には当社グループの知的財産権保護のために必要な法的措置を検討していく方針ですが、費用対効果や第三者から特許無効審判等を提起される可能性なども勘案し、あえて法的措置に踏み切らない可能性も否定できず、その場合、当該第三者が当社グループと競合する事業を行う可能性も否定できないことから、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　風評上の問題の発生について

　当社グループは、開発における安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループに関してマスコミ報道などにおいて事実と異なる何らかの風評上の問題が発生した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　災害等の発生に関する不確実性について

　当社グループが事業活動を行っている地域において、自然災害や火災等の事故災害等が発生した場合、当社グループの設備等に大きな被害を受け、その一部又は全部の稼働が中断し、研究開発が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資金繰りについて

　当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社グループとしましては、新規に模索している提携先からの契約一時金及びマイルストーン収入や補助金の活用、金融機関等からの借入を実施することで資金確保に努め、必要に応じて増資による資金調達を実施する方針でありますが、何らかの理由によりこうした資金の確保が進まなかった場合においては、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　配当政策について

　当社グループは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パイプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権を発行しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2025年12月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、24,404,700株であり、発行済株式総数の21.1％に相当しております。

⑧　為替変動のリスク

　当社グループは、海外に子会社を設立しており、今後、海外企業とのライセンス契約の締結、海外での研究開発活

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　28.6％）　補欠1名

ａ．取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

鍵本　忠尚

1976年12月１日生

2003年５月　九州大学病院入職

2004年５月　国家公務員共済組合連合会

 浜の町病院入職

2005年１月　九州大学病院入職

2005年４月　アキュメンバイオファーマ㈱（現 アキュメン㈱）設立

 代表取締役社長（現任）

2011年２月　当社設立

2012年２月　当社代表取締役社長

2014年２月　㈱サイレジェン代表取締役社長（現任）

2018年３月　当社取締役兼代表執行役社長CEO（現任）

2021年６月　株式会社Power X　取締役会長（現任）

2023年７月　株式会社プロセルキュア　取締役（現任）

2025年４月　株式会社日本医療LLM研究所　代表取締役会長（現任）

（注）３

27,830,300

取締役

樫井　正剛

1953年８月12日生

1978年４月　藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社

2006年４月　アステラス製薬㈱　法務部長

2007年６月　同社　執行役員法務部長

2009年４月　同社執行役員Astellas US, Inc.及びAstellas Pharma Inc. President & CEO

2011年６月　同社　常勤監査役

2014年７月　ノバルティスファーマ㈱執行役員インテグリティ＆コンプライアンス本部長

2014年10月　ノバルティス㈱インテグリティ＆コンプライアンス　カントリーヘッド　兼ノバルティスファーマ㈱執行役員インテグリティ＆コンプライアンス本部長

2017年３月　当社常勤社外監査役

2017年６月　㈱サイレジェン監査役（現任）

2018年３月　当社社外取締役（現任）

2021年10月　Lakewood Advisors LLC 社アドバイザー（現任）

2023年７月　株式会社プロセルキュア　監査役（現任）

（注）３

200

取締役

リチャード・

キンケイド

1976年11月19日生

2000年６月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2003年１月 Speedwell Advisors, Ltd. CFO

2004年８月 Nezu Asia Capital Management Limited 社長兼COO

2011年１月 Nezu Asia Capital Management (Singapore)Pte.Ltd. CEO兼COO

2017年８月 Nezu Asia Capital Limited 社長兼COO

2018年３月　当社社外取締役

2019年７月　当社取締役兼執行役CFO（現任）

2019年10月　Healios NA, Inc. 取締役

2020年８月　Healios NA, Inc. 社長（現任）

2021年１月　Saisei Ventures LLC Board of Managers（現任）

2025年３月　株式会社メタプラネット 社外取締役（現任）

（注）３

187,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

余語　裕子

1957年４月23日生

1982年４月　モルガン銀行（現 JP Morgan）東京支店

1996年１月　スコットランド開発庁　企業誘致局日本オフィス　カントリー・マネージャー

2002年６月　トロント・ドミニオン証券　東京支店　バイスプレジデント・管理本部部長・内部管理部門統括責任者

2005年11月　エービーエヌ・アムロ証券　東京支店　人事部長

2008年９月　フィデリティ投信㈱　人事部長

2008年９月　フィデリティ・ホールディング会社　代表執行役

2016年６月　フィデリティ投信㈱　執行役員人事部長

2019年６月　イオンフィナンシャルサービス㈱　社外監査役

2022年３月　当社社外取締役（現任）

（注）３

－

取締役

グレン・

ゴームリー

1954年１月16日生

1988年６月　MERCK & CO入社

1997年９月　MERCK & CO　Vice President, Clinical Development

2000年５月　アストラゼネカ　CMO

2006年５月　ノバルティスファーマ　Senior Vice President and Head, Global Clinical Development and Medical Affairs

2008年６月　Gemin X Biotechnologies Inc.President and CEO

2009年４月　Daiichi Sankyo, Inc. (US)　Chief Science Officer, Global Head, Development and President

2012年４月　第一三共㈱　Global Head, Research and Development and Senior Executive Officer

2013年８月　Daiichi Sankyo, Inc. (US)　Chairman and President

2019年４月　同社　Executive Chairman

2022年３月　当社社外取締役（現任）

2022年12月　Healios NA 取締役

（注）３

－

計

28,018,000

（注）１．取締役樫井正剛、余語裕子及びグレン・ゴームリーは社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については以下のとおりです。

指名委員会：委員長　鍵本忠尚、委員　樫井正剛、委員　余語裕子、委員　グレン・ゴームリー

監査委員会：委員長　樫井正剛、委員　余語裕子、委員　グレン・ゴームリー

報酬委員会：委員長　グレン・ゴームリー、委員　樫井正剛、委員　鍵本忠尚、委員　余語裕子、委員　リチャード・キンケイド

３．任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．法令に定める取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

田村　康一

1956年11月21日生

1981年４月　藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社

2003年10月　藤沢薬品工業㈱移植免疫部長

2005年４月　アステラス製薬㈱研究本部研究推進部担当部長（免疫領域専任）

2005年10月　アステラス・リサーチ・インスティチュート（アメリカ）シニアバイスプレジデント兼研究所長

2014年１月　マルホ㈱入社　シニアリサーチアドバイザー

2014年10月　当社入社　執行役員　研究部長

2015年３月　当社取締役　研究・生産領域管掌

2018年３月　当社執行役　研究・生産領域管掌

2019年７月　当社執行役　研究領域管掌　神戸研究所長

2020年５月　当社執行役　研究領域・生産領域管掌　神戸研究所長

2022年２月　当社執行役　研究領域管掌　神戸研究所長

2023年１月　当社執行役CSO 研究領域・生産領域管掌 神戸研究所所長

2024年12月　当社執行役　退任

61,800

ｂ．執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表執行役

社長

CEO

鍵本　忠尚

1976年12月１日生

（１）取締役の状況参照

（注）

27,830,300

執行役

CFO（Chief Financial Officer）

リチャード・

キンケイド

1976年11月19日生

（１）取締役の状況参照

（注）

187,500

執行役

木村　博信

1970年２月５日生

2001年４月　京都大学生医科学研究所　入所

2005年４月　慶應義塾大学大学院理工学研究科　助手

2007年４月　大阪大学蛋白質研究所　助教

2016年４月　当社入社

2018年９月　当社研究部長

2025年１月　当社執行役　研究生産領域管掌　神戸研究所長（現任）

2025年３月　株式会社プロセルキュア　代表取締役（現任）

（注）

4,000

執行役

弦巻　好恵

1971年３月30日生

1993年４月　キリンビール株式会社医薬事業本部　入社

2012年８月　ノバルティスファーマ株式会社　ジャパンプログラムヘッド

2019年10月　ノバルティスファーマ株式会社　CAR-Tサプライチェーンマネジメントヘッド

2022年10月　ノバルティスファーマ株式会社　シニアメディカルリード

2025年９月　当社入社

2026年１月　当社執行役　開発推進、生産管理、メディカルアフェアーズ管掌（現任）

（注）

－

計

28,021,800

（注）任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後、最初に開催される取締役会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名の体制であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役は、経営監視機能の強化のため、当社において重要な役割を果たしております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外取締役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

　当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。

　社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともにコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株及び新株予約権37個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の余語裕子は、外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、特に企業文化、組織・人材開発についての専門的見識をもって意見・提案をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に尽力いただいております。

　社外取締役のグレン・ゴームリーは、医師としての経験や、長年にわたる日本及び海外の製薬業界での研究開発や経営の責任者としての豊富な経験を有し、がん疾患をはじめとする多くの疾患領域での治療薬開発の成功の経験、科学的知見、人的ネットワークを活かして独立した立場でグローバル経営全般に助言をいただくことで当社の経営体制強化に貢献いただいております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役である樫井正剛、余語裕子及びグレン・ゴームリーの３名が監査委員会に所属しており、監査委員会を通じて、取締役、内部監査委員会その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。

　監査委員会と内部監査委員会は、内部監査について共同検証を行っております。

　また、監査委員会は、会計監査人より、監査計画及び方法並びにその結果について報告を受け、さらに、期中レビューに伴う確認作業等においては、適宜ミーティングを実施しております。会計監査人のみならず、内部監査委員会を含めた３者の情報共有と円滑な連携を図っています。

２【沿革】

2011年２月

現　代表執行役社長CEO鍵本忠尚らの出資により、福岡県福岡市東区において株式会社日本網膜研究所（現　株式会社ヘリオス）を設立

iPS細胞由来網膜色素上皮細胞移植による加齢黄斑変性治療法の開発を開始

2012年12月

東京都千代田区に東京事務所を開設

2013年９月

商号を株式会社ヘリオスに変更

東京事務所を東京都中央区に移転するとともに同所に本店を移転

2013年10月

公益財団法人先端医療振興財団　臨床研究情報センター（現　公益財団法人神戸医療産業都市推進機構　医療イノベーション推進センター）内に研究室（現　神戸研究所）を開設

2013年12月

アキュメン株式会社より眼科手術補助剤に関する事業の譲受

2014年２月

大日本住友製薬株式会社（現　住友ファーマ株式会社）との合弁により株式会社サイレジェンを設立

2014年９月

本店を東京都港区に移転

2015年６月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

2016年１月

米国Athersys, Inc.と国内における幹細胞製品MultiStem®を用いた再生医療等製品に関するライセンス契約を締結

2017年４月

BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業を株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所に譲渡

2018年２月

米国に子会社 Healios NA, Inc.（現　連結子会社）を設立

2020年１月

国際会計基準（IFRS会計基準）の適用を開始

2020年10月

本店を東京都千代田区に移転

2021年１月

米国Saisei Ventures LLC含め、再生医療分野のファンド子会社（現　連結子会社）を設立

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行

2023年７月

子会社 株式会社プロセルキュア（現　連結子会社）を設立

2024年４月

米国Athersys, Inc.の実質的全資産を取得し、MultiStem®（HLCM051）及びその関連資産の権利を獲得

2024年６月

アルフレッサ株式会社と業務提携基本契約及び社債買取契約締結

2025年１月

子会社 株式会社Akatsuki Therapeutics（現　連結子会社）を設立