How does Hodl1 make money?

３ 【事業の内容】
当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。
しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（以下「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、現在の当社取締役会としては、株式譲渡の有効性を争うべく、2025年10月27日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり訴訟提起することとしました。並行して、2025年10月20日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり、当社の元取締役ら及びカイカFHD、株式会社ネクスグループ等に対して合計約33億円の請求として訴訟提起しています。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権及び流出した資産の回復を進めてまいります。
なお、これら係争の概要及び当社の主張については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」において記載しております。本件譲渡及びその準備行為については当社の2025年4月30日に開催された株主総会において可決承認された会社法316条1項に基づく調査者による調査の中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論づけております。
こうした状況から、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。上記子会社群の譲渡は2025年2月3日付けであることから、本来は第30期連結会計年度第一四半期を連結に含めるべきところ、旧経営陣及び上記子会社群を実質的に支配するネクスグループが当社の情報資産を適切に引き継がなかったことにより計算書類の作成が困難であったことから、やむを得ず期首より連結の範囲から除外しております。当事業年度末現在においては、上記会社群が営む暗号資産交換業、ブロックチェーン関連システム開発、Web3技術開発等の事業について、当社グループの事業として継続的に収益を計上する状況にはありません。
　そのため、当社は、収益基盤の構築に向けた取組の一環として2025年６月１日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓及び案件獲得を推進しております。同事業においては、当社が暗号資産及びWeb3領域で培ってきた知見・技術力を活用し、ブロックチェーンに係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供することで、立上げ後早期に顧客獲得及び売上計上に至っております。
 また、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（１）経営の基本方針」に掲げるデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進に関しては、当事業年度終了後の取組として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、本格的なトレジャリー事業の推進に先立ち、運用益の獲得とリスク管理のバランスを検証し、運用体制の精緻化を図ることを目的として、イーサリアム（ETH）の購入及び試験運用を開始しております。
さらに当社は、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業による収益基盤の確立を通じて内部資金創出力を高めるとともに、暗号資産トレジャリー（DAT）事業によって財務基盤の安定化を図ることを目指しております。これらの取組の進捗を踏まえ、今後は資産回復及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築を検討し、事業全体の再成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社旧経営陣による子会社及び資産の流出に関する事案の発生により、株主をはじめとするステークホルダーの皆様にご心配及びご迷惑をお掛けしておりますこと、心よりお詫び申し上げます。当社は、本事案を踏まえ、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、ガバナンスの実効性を高めるとともに、信頼回復に向けた取組を進めてまいります。

　当社は、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、意思決定及び管理体制の実効性を高めるとともに、適時適切な情報開示及び説明責任の徹底に取り組んでまいります。本事案に関連する事項については、当社の事業基盤及び財務基盤の回復に直結する課題であることから、社内外の調査結果等を踏まえ、必要な法的対応を継続してまいります。
　なお、本事案の概要及び当社の具体的な取組については、本項の「（３）対処すべき課題」及び「３［事業等のリスク］」並びに「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載しております。

（１）経営の基本方針

当社は、ブロックチェーン技術が暗号資産の取引基盤にとどまらず、資産のトークン化、決済、清算・担保管理、流動性供給等の「実金融」領域へと応用範囲を拡大しつつあることを、重要な事業環境の変化として捉えております。国際的には、トークン化により発行・移転・決済を一体化し、クロスボーダーで流動性が集約されやすい構造が形成されつつあり、金融サービスの効率性向上と新たなユースケース創出の両面で進展が見られます。こうした潮流は、中央銀行・国際機関においても、クロスボーダー決済の高度化及び資本市場インフラの刷新に資する技術要素として整理されております。
ブロックチェーン上の金融は、スマートコントラクトにより取引ルールを透明に実装でき、複数のアプリケーションを組み合わせて新しい金融ユースケースを生み出しやすい特性（いわゆる「組み合わせ可能性」）を有しており、こうした特性から金融イノベーションの中心としての地位を確立しつつあります。例えば米国においては予測市場が大きな広がりを見せております。
国内においては、セキュリティトークン（電子記録移転権利）等を中心に制度整備及び市場形成が進む一方、海外で見られるような決済・担保・清算等を含む広範な金融インフラとしての実装は、なお途上にあると当社は認識しております。もっとも、政府はデジタル社会の実現に向けた計画を閣議決定し、社会全体のデジタル化を推進しており、当社はこれを中長期の追い風と捉えております。
当社においてはこのような事業環境認識のもと、ブロックチェーンの技術・ビジネスに精通した人材を多く有していること、そしてこれまで多くのブロックチェーンプロジェクトに関わり実現させてきた実績及び知見を強みとして、金融領域にブロックチェーンが急速に採用されている国際的な潮流を事業機会として積極的な事業展開及び株主価値の最大化に努めてまいります。
また、数あるブロックチェーンの中でも、当社グループはイーサリアムを金融インフラのスタンダードの本命として認識しております。イーサリアムは、他のブロックチェーンと比較しても高い処理性能を有し、運用面において高い分散性を備えていることから、中立性の高い金融インフラとしての利用が期待されるブロックチェーンです。また、現在も「10兆ドルの資産を載せられるブロックチェーン」という目標のもと、処理能力及び分散性の向上、利便性やセキュリティの強化に継続的に取り組んでおり、今後の発展が見込まれると考えております。
そのため当社は、イーサリアム及びその関連技術を中核とする技術・サービス提供及びデジタル資産戦略を推進し、持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを経営の基本方針とします。
当社は、過去の経営上の経緯により財務基盤及び事業基盤が毀損している状況を踏まえ、
①イーサリアム関連技術を基盤とした開発支援・コンサルティング（ブロックチェーン開発事業）による収益基盤の構築
②イーサリアム(ETH)を中核とするデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進による財務基盤の強化と当社の運用基盤を利用した安定的な収益基盤の構築
③事業基盤の回復に向けたグループ再編・資産回復の取組及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築検討
を段階的に進めてまいります。
①に関しては、積極的な営業活動を実施することでさらなる顧客拡大を進めており、すでに当社所属エンジニアの稼働率は高水準で推移している状況です。
②については、暗号資産トレジャリー事業の本格展開に先立ち、運用利率とリスク管理のバランスを検証し、運用体制を精緻化することを目的として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、20ETH（取得価格9,242,101円）の取得及び試験運用を開始しております。
③については「３［事業等のリスク］」においてその詳細を記載しておりますが、旧経営陣によって流出した事業・資産の回復を進めてまいります。
また、当社は国内外のイーサリアムやその関連技術に従事しているコミュニティとも密に連携し、国内におけるイーサリアムの採用拡大やその認知拡大に積極的に寄与していく方針です。
加えて、当社の強みであるブロックチェーンの技術面に関してもさらなる強化を進めております。今後ブロックチェーンの採用が広まるにつれ、ブロックチェーン上のプライバシー保護技術が必要不可欠になることから、2025年11月27日付「Kushim Labsの創設及びINTMAXとの提携について」のとおりイーサリアム上で動作するプライバシーを重視したレイヤー2関連技術「INTMAX」と提携することで、プライバシーにおける技術力・知見の強化を行っております。
これらを通じ、金融のグローバル化・オンチェーン化の進展に対応し、国内外の顧客に対する価値提供を拡大するとともに、日本におけるデジタル流動化の潮流において取り残されない市場形成に貢献することを目指してまいります。
数値目標及び年間計画については、暗号資産トレジャリー事業の推進に係る資金調達の進捗及び市場環境等により変動し得ることから、現時点では策定中であり、内容が具体化し開示が必要となる場合には、適時適切に公表いたします。

（２）経営環境

我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調にある一方、物価上昇が個人消費に及ぼす影響、米国の通商政策等を起点とする景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等に留意が必要であり、先行きの不確実性が継続しております。
また、人口減少に伴う人手不足の顕在化を受け、生産性向上に資する人材育成の重要性が高まっております。政府による働き方改革の推進に加え、経済産業省においてもスキルベースのデジタル人材育成等に関する検討及び施策整理が進められております。
当社グループが注力する暗号資産及びWeb3領域を取り巻く事業環境として、暗号資産市場はグローバルな金融環境、投資家のリスク選好及び規制動向等の影響を受けやすく、価格変動が大きい特性を有することから、事業運営及び財務戦略の両面で適切なリスク管理が求められます。
一方で、米国においては、2024年1月にビットコインの現物連動型ETF（ETP）の上場及び取引が承認され、暗号資産を直接保有せずに投資可能な手段が拡充したことで、投資家層の拡大及び機関投資家の関与が進展しております。さらに、2024年7月にはイーサリアムの現物ETFが取引開始に至っており、暗号資産関連商品のラインナップ拡大を通じて、市場参加者の裾野拡大及び流動性向上に資する可能性があります。
暗号資産の価格面だけではなく、金融領域においてブロックチェーンが積極的に採用される事例が急増しており、本格的にブロックチェーンが現実経済において利用される環境が整いつつあります。具体的な動向としては、伝統的金融機関・大手事業者によるオンチェーン化の実装が進んでおります。例えば、BlackRockは2024年3月、米ドル建て利回りの提供を目的とするトークン化ファンド（BUIDL）をパブリックブロックチェーン上で提供し、オンチェーンでの即時性・透明性を活用した商品設計を示しました。また、Franklin Templetonは、米国登録のマネーマーケットファンドにおいて、ブロックチェーンを用いた取引処理及び持分管理を行う枠組みを採用し、制度内での実装を継続しております。また米国では予測市場のPolymarketやKalshiが認可を取るなどブロックチェーンベースの新たな金融領域が市民権を得ており、イノベーションが生まれやすい空間となっております。
国内制度面では、Web3推進の観点から環境整備が継続しており、法人が保有する暗号資産の評価に関しては、特定譲渡制限付暗号資産等の評価方法の取扱いが整理されるなど、税務上の制度運用が整備されております。また、暗号資産取引に係る税制については、金融庁の税制改正要望において、投資家保護のための必要な法整備と併せて分離課税の導入を含む見直し、及び暗号資産ETFの組成を可能とするための検討が示されており、今後の制度動向が市場環境に影響を与える可能性があります。
加えて、規制面では、暗号資産に係る規律の枠組みについて、現行の資金決済法を中心とする位置付けを見直し、金融商品取引法の枠組みにおいて必要な規律を整備する方向性（インサイダー取引規制等を含む）が、金融庁の検討資料及びワーキング・グループの報告等で示されており、今後の法令改正の動向を注視する必要があります。
国内における金融領域におけるブロックチェーンの採用は一部のセキュリティトークンなどまだ事例は少ないものの、2025年の1月5日の東京証券取引所の大発表会において片山さつき財務相が「デジタル資産が日本の成長戦略の核となり得る」という認識を示した事例もあり、国内でもブロックチェーンの採用が急増する可能性があると認識しております。
このような経営環境の下、当社グループは、暗号資産及びWeb3領域で培った知見・技術力を基盤として、制度動向及び市場動向を注視しつつ、当社の事業機会の獲得並びに企業価値の向上に努めてまいります。

（２）対処すべき課題

 ［子会社の経営支配権及び流出資産の回復］
当社は現在、全ての事業子会社について実質的な経営支配権を喪失している状況にあり、その回復及び関連する資産の回収が、事業上の重要課題であると認識しております。
2025年1月1日時点の当社経営陣（元代表取締役会長 中川博貴、元代表取締役社長 伊藤大介、元取締役松崎祐之ら、当時の経営会議における主要な意思決定者。以下「旧経営陣」といいます。)は、2025年1月に開催される予定であった定時株主総会を延期し、その前後に主要子会社をはじめとする当社の多数の財産が流出しています。
その一環として、2025年9月1日付「株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaif等に係る係争にお知らせ」で公表したとおり、当社の旧経営陣は、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」のとおり(同年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」に添付された調査者の中間報告書も御覧ください。)、
①当社のカイカFHDに対する借入金について、自ら期限の利益を放棄し、さらに、当社が保有していた弁済原資（現預金や上場株式）を流出させた上で、当社子会社のZEDHD（現：株式会社ネクスデジタルグループ、以下「ZEDHD」といいます。）の株式を譲渡することによる返済（代物弁済。以下「本件代物弁済」といいます。）によりZEDHD及びその配下の全事業子会社（株式会社Zaif（以下「Zaif」といいます。）・チューリンガム株式会社・Digital Credence Technologies Ltd.・株式会社クシムソフト（現：株式会社ネクスソフト。以下「ネクスソフト」といいます。）・株式会社web3テクノロジーズ）が流出したことをはじめとして、
②当社を代表して、2025年1月24日、ZEDHDをカイカFHDに対して譲渡する直前に、当社からZEDHDに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月23日）として3.2億円を貸し付け、
③当社が2024年1月11日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年1月10日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年１月10日）に変更し、
④当社が2024年4月25日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年4月24日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、
⑤当社が2024年11月１日に取得したZEDHDに対して有していた2.9億円の貸付金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、
⑥当社がカイカFHDに対して有していた10.28億円の劣後債権を、2025年2月3日に1円で譲渡し、
⑦当社が保有していた上場株式3銘柄（株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ）の株式を2025年1月27日にweb3テクノロジーズに約8.32億円で譲渡しつつ、うち8億円の譲渡代金については未決済のまま弁済期を10年後（2035年1月26日）にし、
⑧当社が2022年９月26日にチューリンガムに対して弁済期を5年後（2027年９月30日）として貸し付けた1.1億円について、2025年2月3日に社内における適正手続を経ずに、当時代表取締役であった田中遼の名義を承諾なく印章を利用して弁済期を10年後（2035年1月31日）に変更し、
⑨当社の子会社である株式会社クシムインサイト（以下「クシムインサイト」という。）を代表して、2024年12月20日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2034年12月20日）として0.5億円を送金し、2025年1月27日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として0.7億円を送金し、
⑩当社の子会社であるクシムインサイトを代表して、2025年1月27日、web3テクノロジーズに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として0.4億円を送金
するなど、様々な資金が流出しました。
一連の不正な取引を受けて、旧経営陣は裁判所決定により解任され、経営交代に至りました。会社法316条1項に基づく調査者による中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論付けております。
当社は、上記①に関して、2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」で公表したとおり、2025年8月19日、ZEDHD、カイカFHD、ネクスグループを被告として当社の関与なくZEDHDが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴えを提起しました。
当社は、今後、この第１訴訟でZEDHDの株主権に関して争ってまいる予定です。
さらに、流出した資産等を取り戻すべく、第１訴訟に加えて、②から⑩までに関して、旧経営陣のほか、株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスデジタルグループ（旧：株式会社ZEDホールディングス）、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社チューリンガム、株式会社ネクスソフトに対して合計約33億円を請求する訴訟を提起しました。
なお、財務面でも、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、財務健全性が低下している状況にあると認識しております。加えて、当該取引等に係る訴訟関連費用等、今後の支出負担が見込まれます。

［コーポレート・ガバナンスの再構築］
当社は、2025年度に発生した経営陣の移行に伴い、旧経営体制下で課題の多かったガバナンス体制の再構築に努めております。
過年度のフィスココイン評価損失過少計上等による不適正会計に伴う有価証券報告書の虚偽記載に対して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する1,200万円の課徴金納付命令を発出するように勧告が行われたことを受け、以下のガバナンス上の問題が明らかになりました。
①当社の取締役会の独立性が確保さ

３ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、2025年度連結会計期間において、売上高は、前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び重要な親会社株主に帰属する純損失を計上することになりました。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社及び資産の取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、旧経営陣によって従業員数0と抜け殻にされた組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる追加の資金調達も早急に検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には現状からの脱却ができない可能性が残るため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（２）多額な訴訟費用等の発生の可能性

　当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材を喪失しました。当社グループは、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しや試算の回復の法的対応を進めております。訴訟の概要は「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」に記載しております。
　また、シークエッジグループと称する各社（株式会社フィスコ、株式会社High Voltage Capital）から当社に対して訴訟提起されておりますが、当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる方針であります。
　今後、追加の訴訟提起や法的対応が長期化することも考えられ、訴訟費用等の増加など業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

（３）財務基盤の安定化

　当社は、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。しかしながら、当社グループの財務基盤が毀損している状況等を踏まえると、必要な資金を適時に確保できない可能性があり、資金繰りに影響が生じるおそれがあります。
　当社は、収益力の改善を通じた内部資金創出の強化及び資産回復の取組を進めるとともに、資金調達手段（エクイティ・ファイナンス、保有資産の売却等を含む。）を検討し、資金繰りの安定化に努めてまいります。もっとも、資金調達の実現可能性及び条件は、市場環境、当社グループの信用力及び交渉の進捗等により左右され、株式の発行等を伴う資金調達を実施する場合には、既存株主の持分比率等に影響を及ぼす可能性があります。当社は、資本政策の検討に当たり、株主への影響に配慮しつつ、総合的に判断してまいります。

(2) 【役員の状況】
①　役員一覧
男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

田　原　弘　貴

1996年８月13日生

2018年１月

中小企業診断士資格取得

2018年３月

東京大学工学部卒業

2019年６月

チューリンガム㈱設立

2019年６月

チューリンガム㈱取締役

2023年１月

当社取締役

2023年５月

チューリンガム㈱代表取締役CTO就任

2025年４月

当社代表取締役就任（現）

注４

315,400

取締役

田中　遼

1989年3月12日生

2011年4月

東京都庁入庁法務業務に従事

2018年1月

Aerial Partners入社

2020年2月

LINE株式会社（現LINEヤフー株式会社入社（LVC出向）LINEのブロックチェーン・NFT事業立上げに従事

2022年8月

チューリンガム㈱入社

2023年１月

同社取締役就任

2024年１月

同社代表取締役

2025年４月

当社取締役就任

注４

-

取締役

大島　卓也

1986年8月7日生

2011年4月

株式会社大和総研ビジネス・イノベーション入社

2018年4月

Fintertech株式会社入社

2022年6月

チューリンガム株式会社入社

2022年8月

チューリンガム㈱入社

2023年１月

同社取締役就任

2023年11月

株式会社Zaif代表取締役就任

2025年9月

同社退社

2025年10月

当社入社（現）

注４

-

取締役

伊藤　光佑

1997年5月11日生

2018年6月

株式会社Aerial Partners入社

2019年9月

チューリンガム株式会社共同創業

2023年3月

東京大学工学部システム創生学科卒業

2025年10月

当社入社（現）

注４

113,616

取締役

竹中　大介

1980年10月16日生

2004年3月

高知大学人文学部社会経済学科卒業

2004年9月

信永中和会計士事務所入所

2008年4月

同社退社

2008年5月

イオンクレジットサービス（現イオンフィナンシャルサービス）入社

2011年5月

イオンマイクロファイナンス（瀋陽）有限公司出向

2013年5月

イオンフィナンシャルサービス（香港）出向

2020年6月

イオンフィナンシャルサービス（アジア）株式会社出向

2023年5月

イオンクレジットサービス（ホーチミン）株式会社出向

2024年10月

イオンフィナンシャルサービス株式会社　退社

2024年11月

DigitalCredenceTechnologies入社

2025年10月

同社退社

2025年11月

当社　入社（現）

注４

-

取締役

石濱　嵩博

1990年8月31日生

2013年5月

株式会社ナナメウエ創業　代表取締役（現）

2014年3月

青山学院大学　卒業

注４

-

429,016

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)
（注）１．２

荒　木　久　雄

1973年10月1日生

1996年10月

公認会計士試験第2次試験合格

1996年10月

公認会計士補登録

1997年4月

有限責任あずさ監査法人入所

1998年4月

東京共同会計事務所入所

2000年4月

有限会社A＆Iトータルマネジ
メントサービス入所

2001年4月

有限責任監査法人トーマツ入所

2004年11月

マニュライフ生命保険株式会社入社

2008年4月

株式会社かんぽ生命保険入社

2024年7月

株式会社LKdance入社（現）

2025年4月

当社取締役・監査等委員就任

注５

1,000

取締役
(監査等委員)
（注）１．２

渡辺 治

1987年3月29日生

2009年3月

明治大学法学部卒業

2014年3月

中央大学法科大学院修了

2014年9月

司法試験合格

2015年12月

花王株式会社　入社

2020年8月

新樹法律事務所入所（現在）

2022年12月

ワイエスフード株式会社社外取締役（現任）

2025年4月

当社取締役・監査等委員就任

注５

－

取締役
（監査等委員）
（注）１．２

佐　藤　憲　介

1980年6月8日生

2003年3月

慶応義塾大学経済学部卒業

2005年11月

公認会計士2次試験合格

2005年12月

有限責任あずさ監査法人入所

2011年10月

公認会計士登録

2014年2月

三菱UFJ信託銀行株式会社入社

2017年6月

コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社入社

2018年3月

佐藤憲介公認会計士事務所開業（現）

2018年7月

株式会社Atlas Accounting　パートナー就任（現）

2019年3月

株式会社Aerial Partners監査役就任

2023年7月

株式会社ファーストキャビンHK監査役　就任

2025年5月

株式会社クシムインサイト　監査役　就任（現）

2025年8月

当社取締役・監査等委員就任

注５

－

1,000

(注） １．荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介、石濱嵩博は、社外取締役であります。
２．監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。
 委員長　荒木久雄　委員　渡辺治　委員　佐藤憲介
３．各役員の所有株式数には、2025年10月末日現在の所有株数を記載しております。
４．取締役（監査等委員含まない）の任期は、第３１回定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員の任期は、第３１回定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員である取締役であります。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係
社外取締役である荒木久雄氏は、当事業年度において選任後に開催された取締役会18回中18回出席し、事業内容に関する事項のほか、内部統制整備に関する事項に関して質問や意見を述べました。また、当事業年度において選任後に開催された監査等委員会8回中8回出席し、業務監査、会計監査の状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、内部監査上の専門的な知識や経験を活かし、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の合理性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社普通株式1,000株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である渡辺治氏は、当事業年度において選任後に開催された取締役会18回中18回出席し、事業内容に関する事項のほか、契約締結等の法律的な事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において選任後に開催された監査等委員会8回中8回出席し、業務監査、会計監査の状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、主に弁護士としての専門的見地から、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の合理性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である佐藤憲介氏は、当事業年度において選任後に開催された取締役会6回中6回出席し、事業内容に関する事項のほか、財務諸表及び会計、税務に関する事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において選任後に開催された監査等委員会3回中3回出席し、業務監査、会計監査の状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、主に会計士としての専門的見地から、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の合理性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社普通株式を保有しておりません。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ　選任状況に関する当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。

２ 【沿革】

年月

概要

1997年６月

東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran Systems Inc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現 当社)を設立

1998年２月

本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更

1998年９月

本店を東京都中央区新富町に移転

1999年５月

Kumaran Systems Inc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更

1999年８月

ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業（後のEラーニング事業、現 システムエンジニアリング事業）を開始

2000年７月

株式会社オープンシステム研究所と合併

2001年３月

本店を東京都中央区銀座に移転

2002年12月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

2005年６月

本店を東京都中央区築地に移転

2007年７月

株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする

2014年８月

東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更

2015年11月

株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外

2015年12月

株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる

2016年４月

本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更

2017年８月

フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社Zaif））との業務提携開始

2017年12月

株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）との資本提携解消

株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）との資本業務提携開始

2018年５月

有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudy ACADEMY」を開始

2019年４月

株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる

2019年８月

本店を東京都港区に移転

2019年10月

株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現 システムエンジニアリング事業）を拡大

株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする

2019年11月

株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現 株式会社ネクスソフト）を取得し連結子会社とする

学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始

2020年３月

株式会社CCCT（現 株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする

株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ネクストエッジを吸収合併

2020年４月

株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる

2020年５月

社名を株式会社クシム（現社名）に変更

株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする

株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）を取得し連結子会社とする

2020年６月

株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる

2021年４月

株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併

2021年５月

株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする

2022年３月

株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大

チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE（現 チューリンガム株式会社）を連結子会社（当社孫会社）とする

株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社（当社孫会社）とする

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行

2022年５月

株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外

2022年６月

Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社）

2022年７月

システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡

チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併

2022年10月

株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併

年月

概要

2023年10月

取得による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現 株式会社ZEDホールディングス）の連結子会社化及び同社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（現 株式会社Zaif）及び株式会社カイカキャピタル（現 株式会社Web3キャピタル）を連結子会社（当社孫会社）とする

2024年７月

株式会社ZEDホールディングスより株式会社Web3キャピタルの全ての株式を取得し、当社の連結子会社とする

2024年８月

株式会社クシムインサイトがSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED（現 Digital Credence Technologies Limited）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする

2024年11月

株式会社Web3キャピタルを吸収合併

2025年２月

株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡し、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedを連結の範囲から除外

2025年4月

東京地方裁判所の決定により、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として、阿部・井窪・片山法律事務所所属の弁護士３名が選任される
同月30日、臨時株主総会が開催され、新経営陣が選任される。

2025年10月

第三者割当増資により199百万円を調達する。