How does Mercuria Holdings make money?

３【事業の内容】

　当社は、2021年７月１日に単独株式移転により、株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。また、当社グループの事業の内容は以下のとおりであります。

　当社グループは、当社、連結子会社12社、非連結子会社21社、持分法適用関連会社２社、及び持分法非適用関連会社13社により構成されております。

　当社グループは、国内外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投資事業を主たる業務としております。

　当社グループの報告セグメントは投資運用事業の単一セグメントとなっておりますが、以下では投資運用事業を投資戦略ごとに分類して記載しております。

　当社グループではクロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、投資対象の性質により事業投資と資産投資に大別されます。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業概要図は、次のとおりであります。

①　バイアウト投資戦略：[事業投資]

　バイアウト投資とは、企業への株式投資を行うことにより、経営に参画し、事業の拡大や再編、構造改革などにより企業価値の向上を目指す投資です。経営を改善することで企業価値の向上の余地のある企業を友好的に買収することにより、投資先経営陣と共に経営改革の推進、投資先企業の成長および企業価値向上を目指します。特に当社グループでは、グループ会社のネットワークやリソースも活用した新たな成長シナリオを描くことで企業価値の向上を図ります。

②　成長投資戦略：[事業投資]

　当社グループの成長投資戦略は、例えば伝統的な金融業と新たな技術の融合といった、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦する事業への投資を行い、投資リターンをもたらしています。中でも主に次のような要素に着目しています。

・マクロ経済の成長に伴い需要の伸びが予想される新しいサービスの展開

・社会構造の変化に伴い変化が求められる既存産業における新たなビジネスモデル

・モノ造りに関する管理の技術やノウハウ等の日本の優れた特性を活かすことができる分野の海外市場への展開

　当社グループでは、このような観点で主要プレーヤーとなりうる企業に対し、中長期的な視野による投資を行い、一時的な状況の変化に左右されない資金面、事業面等の分野での継続的なサポートを提供します。

③　不動産投資戦略：[資産投資]

　当社グループでは、地域毎に異なる経済発展レベルや経済環境に照らし合わせた不動産投資によりリスクに見合ったリターンが得られる不動産投資を目指しています。

　経済が成長局面にあるアジア地域においては、中国国内の個人消費の拡大とともに北京の貸オフィスビルへの需要が拡大することを見越し、北京市の中心的なオフィス街にあるオフィスビル２棟にいち早く投資を行いました。当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて、香港証券取引所へ上場しているリート（不動産投資信託）であるSpring REITの管理運営を行うなどの実績を上げています。

　日本やその他の先進国においても、主にバリュー投資やキャッシュ・フロー投資戦略のアプローチも取り込んでおります。

④　キャッシュ・フロー投資戦略（CF投資戦略）：[資産投資]

　社会インフラ関連、賃貸不動産など、安定的なキャッシュ・フロー収入が期待できる資産に対するファンド投資を通じ、一定のキャッシュ・フローをもたらす金融商品として投資家へ提供しています。安定したリターンの確保には、資産の種類だけでなく、資産管理体制も重要なファクターであり、当社ではそれぞれの分野でグローバルなフランチャイズや実績を持つパートナーと組み、投資機会の発掘や運用管理を行っています。

　キャッシュ・フロー投資戦略は、従前は不動産投資戦略と一体として取り組んで参りましたが、今後は国内外の投資家に対して安定運用機会を提供すべく、独立した戦略としてより強化していく分野となります。

⑤　バリュー投資戦略：[事業投資][資産投資]

　バリュー投資とは理論的な価格より安く取引される事業・資産への投資です。金融法人、事業法人、個人といった様々な投資家の投資サイクル等の関係で、安定的な資産及び事業であっても理論的な価格よりも安い価格で取引されることがあります。当社グループは、グループ会社のネットワークや役職員のネットワークを活用することでそのような機会を見つけ、ローン債権（流動化された貸付金）や不動産などキャッシュ・フローを伴う投資資産を中心にバリュー投資を行っております。

（単位：億円）

投資戦略別ＡＵＭ推移

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

2024年12月期

2025年12月期

バイアウト投資戦略

108

215

220

257

315

成長投資戦略

49

63

148

149

160

不動産投資戦略／ＣＦ投資戦略

2,014

2,694

2,929

3,040

2,973

バリュー投資戦略

0

0

0

0

0

合計

2,171

2,971

3,297

3,445

3,449

[用語説明]

・AUM（Asset Under Management）：運用資産残高

（単位：億円）

投資戦略別報酬

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

2024年12月期

2025年12月期

管理報酬

成功報酬

管理報酬

成功報酬

管理報酬

成功報酬

管理報酬

成功報酬

管理報酬

成功報酬

バイアウト投資戦略

4.2

－

7.3

－

11.9

－

10.1

9.6

9.3

18.9

成長投資戦略

3.5

7.2

3.4

－

3.1

0.2

3.3

－

3.6

－

不動産投資戦略／ＣＦ投資戦略

11.3

－

13.7

3.1

15.0

－

15.8

－

14.3

0.3

バリュー投資戦略

－

0.1

－

－

－

－

－

－

－

－

合計

18.9

7.3

24.4

3.1

30.0

0.2

29.2

9.6

27.2

19.2

※１．成功報酬はファンド契約に基づき決定されますが、主にファンドの投資家に対する分配額のうちファンドの投資家から出資を受けた額を超える額に一定料率を乗じた金額が成功報酬となります。

２．当社は2021年７月１日設立のため、2021年12月期の数値は単独株式移転により完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表を引き継いでおります。また、2020年12月期以前につきましては、株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表の数値を記載しております。

　当社グループの主な収益は以下のとおりです。

(1）ファンド運用事業

　当社グループは、投資事業組合等のファンドを組成し、国内外投資家から資金調達、投資対象の発掘、投資対象への投資実行、投資対象のモニタリング、投資対象の売却等による投資回収等の管理運営業務を行うことでファンドより管理報酬を得ております。また、投資家に対する分配実績や投資家の投資採算等に応じてファンドより成功報酬を得ております。

(2）自己投資事業

　当社グループは、管理運営を行うファンドに対して自己投資を実行し、当該ファンドにおける持分損益を得ております。また、自己投資対象からの配当や自己投資対象の売却による売却益を得ております。

［事業系統図］

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「世界に冠たる投資グループへ」をビジョンに、「ファンドの力で日本の今を変える」をミッションに掲げ、４つの経営理念「幸せの総量を最大化する」、「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」、「全ては事業のために」、「５年後の常識」の下、経営に取り組んでおります。

　「世界に冠たる投資グループへ」では、オルタナティブ（代替）投資でのアルファ（超過利得）の獲得を追求し、投資資金が有効に使われて循環することで、ファンドの投資家のみならず、投資先並びに当社グループの株主をはじめ様々なステークホルダーの皆様にリターンを分配する、世界に冠たる投資グループを目指します。

　「ファンドの力で、日本の今を変える」では、日本に「今」存在する事業には大きな潜在価値があります。それを引き出し、日本を活気溢れる国にすることが私たちのミッションです。グローバリゼーションに伴って世界がつながるからこそ、日本の持つユニークな良さが注目されて高く評価されています。

　一方で、伝統的な企業経営の在り方にも変革が求められています。わが国経済が国境や世代を超えて発展するためには、長期資本の力が不可欠です。当社グループでは、日本の上場企業として傘下にオルタナティブファンドマネージャーを擁し、流動性の低い国内事業や資産に長期の投資資金を呼び込み、その変革を促進することで、日本が持つ潜在的な価値を引き出し、日本を活気溢れる国にすることをミッションとしています。

（2）中長期的な経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、東京証券取引所への上場時及び市場変更時の新株発行により調達した自己投資資金を活用し、新たにバイアウト投資戦略及びキャッシュ・フロー投資戦略を策定するとともに、当該戦略に基づく新規ファンドを組成することで、マルチストラテジーのファンド運用会社の基盤を確立してまいりました。

　中長期的な経営戦略としては、①上場前後に組成した基幹ファンドからの成功報酬の最大化を図るとともに、②新ファンド組成による管理報酬の底上げを図り、③運営ファンドへの自己投資（セイムボート投資）に係る収益の更なる拡大を図ることで、成長性の観点からは５年平均当期純利益を、安定性の観点から自己資本をそれぞれ目標経営指標として掲げております。

　具体的には当社グループの基幹ファンド（コアファンド）であるバイアウトファンドにおけるファンドレイズ、Spring REITにおける新規資産の組入、資産投資分野におけるエネクス・インフラ投資法人やインフラ・ウェアハウジングファンド等の新たな基幹ファンド（コアファンド）の組成及びファンドレイズに注力します。加えて、外部パートナーとの連携による、その他のアセットクラスを含めた取り組みとして、事業法人の戦略投資に対応したソリューション事業（BizTechファンド事業やタイを含むASEAN地域への投資管理サポート事業）、航空機リースファンド事業（事業会社に航空機投資の機会を提供）、太陽光開発ファンド事業（海外インフラ事業への展開）、インバウンド不動産投資ファンド事業、債権ファンドやバリュー投資ファンド事業等の新規企画事業（既存プロダクトからの横展開を含む）も推進することにより、成功報酬の最大化、管理報酬の底上げ及び自己投資収益の拡大を図っていく方針です。

（単位：億円）

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

2024年12月期

2025年12月期

５年平均当期純利益

11.9

12.1

11.4

9.9

12.2

自己資本

151.1

166.3

170.9

175.1

179.8

（注）１．５年平均当期純利益は、５年平均の親会社株主に帰属する当期純利益であり、当社の事業サイクル及び成功報酬等が損益へ与える影響を考慮した結果、単年度損益よりも５年間の平準化された損益が、当社業績の実態を把握する指標として有用と考えております。

２．自己資本は、株主資本及びその他の包括利益累計額の合計額であり、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げであることから、ファンド運用会社としての安定性を把握する指標として有用と考えております。

（3）経営環境及び対処すべき課題

　当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動及び社会活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要の回復、実質賃金のプラス化などにより、国内経済は緩やかな回復基調で推移しております。一方で、ウクライナ情勢の長期化に加え、中東情勢の緊迫化等による資源価格の高騰に伴う継続的な物価上昇や急激な為替相場の変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境を踏まえ、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいては投資リターンの向上による成功報酬の最大化を図るべく、引き続き投資先企業の支援やモニタリングの強化に努めていくとともに、新規ファンドにおいては、管理報酬の底上げを行うべく、マクロ環境に沿った投資戦略に基づく事業企画を行い、投資家層を拡大することで基幹ファンド化を進めることが必要であると考えております。併せて、今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、上場会社及び金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理、投資家とのコミュニケーションを図るための経営管理体制の充実が必要であると考えております。

①運用管理資産の増加と運用パフォーマンスの向上

　当社グループは2016年の東京証券取引所への上場以降は、上場時及び一部指定時の公募増資により調達した約48億円の資金を用いて、バイアウトファンド、航空機ファンド、エネクス・インフラ投資法人等の新ファンドを順調に組成してきた他、上場前に組成したグロースファンドや金融危機時に組成したバリュー投資ファンドからの約65億円の成功報酬を実現することで安定した業績を展開してきました。

　2021年には持株体制へ移行するとともに、公募増資を行うことで更なる成長へ向けた体制整備及び資金調達を行い、2022年には公募増資により調達した約20億円の資金を用いて、バイアウトファンド、航空機ファンドの後継ファンドとして２号ファンドの組成を開始しました。2024年には、上場前後に組成したバイアウト１号ファンドが成功報酬ステージに到達し、当事業年度末時点において累計約19億円の成功報酬を計上しております。今後においては、内部留保資金を用いて、2022年に組成したバイアウトファンド及び航空機ファンドの後継ファンドとして３号ファンドを組成することにより、運用管理資産を増加させること、より多くの成功報酬を実現すべく、上場後に組成したファンドの運用パフォーマンスを高めることが、それぞれ重要な経営課題であると考えております。

　これらの課題に対処するためには、運用管理資産の増加については、従前は銀行が中心であったファンド投資家層を、保険会社等の銀行以外の金融機関、年金基金、大学、財団、更には個人まで拡大すること、運用パフォーマンスの向上については、投資プロフェッショナルが個人ではなく、組織として活躍できる環境を醸成すべく、経営資源の機動的配分とノウハウの共通化を図ることが、それぞれ重要となります。そのためには、組織プラットフォームにおいてファンド運営に関わるプロセス管理やリスク管理等のガバナンス体制の更なる強化が必要不可欠であると考えております。

②新規企画事業の推進

　中長期的な事業拡大を図る上では、既存のバイアウトファンド、Spring REIT、航空機ファンド等の基幹ファンドに加えて、次世代の基幹ファンドへ向けた新規企画事業を推進することが必要となります。

　これらの課題に対処するためには、タイやベトナムでのコンサルティング事業、九州産業強靭化事業、百年のれんプロジェクト等、将来的にオルタナティブ投資資金によるファンド化の需要があることが見込まれる事業領域において、事業パートナーと協業し、先行して戦略的なアドバイザリー業務を行い、将来収益化を目指すとともにファンド運営と同様にガバナンス体制の更なる強化の中で損益管理体制を整備し、現在のマクロ環境及び将来的なファンド化需要を見据えた、新規企画事業の推進が必要不可欠と考えております。

③オルタナティブファンドマネージャーとしての確固たる地位の確保

　欧米を中心とする海外では、オルタナティブ投資に対する理解が進み、投資家のポートフォリオにおけるオルタナティブ資産の割合が高まっておりますが、日本では海外と比較して、オルタナティブ投資に対する理解が進んでおらず、社会的には、事業承継などのオルタナティブ投資資金へのニーズが高まっているにも関わらず、機関投資家に対するオルタナティブ投資の浸透は依然として低い水準にあります。今後、当社グループがオルタナティブファンドマネージャーとして事業拡大を図り、投資家層を拡大する上においては、日本の構造変化に対してオルタナティブファンドマネージャーが果たしている役割に対する社会や市場からの理解を高めることが重要な経営課題であると考えております。

　これらの課題に対処するために、当社グループはオルタナティブ投資における国内のリーディングカンパニーとして、IR/PR活動において、ニュースリリース、セミナー等を通じてオルタナティブ投資に対する理解を促進するための積極的な情報発信を行うとともに、Spring REITやエネクス・インフラ投資法人に続く投資戦略を投資機会として提供し続けることにより、オルタナティブ投資の社会的認知を促進していくことが必要不可欠と考えております。

④プライム市場の上場維持基準適合について

　当社グループは東京証券取引所の市場再編において、プライム市場を選択しましたが、2025年12月末時点においてはプライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額100億円以上の基準を充たしていない状況にあります。今後、当社が中長期的な企業価値の向上を図る上においては、その前提として当社がプライム市場の上場維持基準を充足することが重要な経営課題になるものと考えております。

　これらの課題に対処するために、プライム市場への上場維持基準の適合に向けた計画書（改善期間入り）に記載の通り、①成功報酬の最大化、管理報酬の積み上げ、自己投資収益の拡充、②ビジョン、ミッション及び経営理念を基礎としたIR/PRの充実による市場評価の浸透、③持株会社をプラットフォームとした機動的な資本政策による成長基盤の確立を図ることが必要不可欠であると考えております。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、事業の性質上様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項の記述は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

■事業環境に関するリスク

(1）経済環境及び投資環境に係るリスク

①　株式環境

　当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲイン、並びに管理運営するファンドからの管理報酬及び成功報酬を得ることを基幹業務としております。

　このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響を受けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷し、売却交渉に悪影響を与える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　不動産環境

　当社グループは、現在、中国にて不動産を対象としたファンドの管理運営を行っております。このため、中国での不動産市況の影響を受けることとなります。

　今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合、地震、火災、テロ、戦争等（新型コロナウイルスのような感染症拡大の影響を含む）の災害が発生した場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症の影響

　①株式環境及び②不動産環境におけるリスクの一つとして、新型コロナウイルスのような感染症の影響が挙げられます。

　感染症の影響については、当社グループが主にファンドへのセイムボート投資として保有する営業投資有価証券及び営業貸付金について、投資先の業績の悪化や株式価値の低下を通じた、評価損失を計上する可能性があります。

　また、感染症の影響が想定よりも長期化した際には、営業投資有価証券及び営業貸付金に係る追加の評価損失計上の可能性、ファンド投資家の投資意欲の低下による新規ファンド組成の遅れによる将来の管理報酬への影響、既存ファンドにおける投資先の業績悪化、株式価値下落や投資先売却時期の遅れ等による将来の成功報酬への影響等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）業績変動リスク

　当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等売却によるキャピタルゲインを主たる収益の１つとしております。売却時における売却価額は、収益計上される会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。また、当社グループがファンドから受け取る成功報酬は、ファンドごとに受け取る時期が異なり、ファンドの満期が十分に分散していない現状においては、その年により受け取る成功報酬の額が大きく変動する可能性があります。その結果、会計年度によって得られるキャピタルゲインの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）未上場株式等への投資に係るリスク

　当社グループは、未上場株式等を投資対象としており、未上場株式等への投資については以下のようなリスクがあります。

①　当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値が低下したり、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。

②　当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性がある他、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、キャピタルゲインの減少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。

③　当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投資回収において、その取引参加者の意向により取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タイミングで売却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、長期間売却ができない可能性があります。

(4）株価下落等のリスク

　当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。株式市場において株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生する恐れがあるとともに、株式売却によって得られるキャピタルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が上昇した場合には、売却機会を逃すことによる機会損失が発生する可能性があります。

(5）為替リスク

　当社グループは、Spring Asset Management Limitedで計上するSpring REITからの営業収益が連結営業収益に占める割合は、当連結会計年度において20.2％になります。Spring REITからの営業収益は香港ドルでの取引となりますので、香港ドルの為替の変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、海外での地域分散投融資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外国為替の変動の影響を受けます。

(6）他社との競合に係るリスク

　投資運用業、特に投資助言業は、金融業界の他業種に比べると参入障壁が比較的低い業種であり、常に国内外からの新規参入者との競合を覚悟する必要があります。また、グローバルレベルでの資産運用ニーズの高まりは資産運用業界全体にとっての追い風ではありますが、これにより新規参入が将来にわたってさらに促進される可能性があると共に、国内外の大手金融機関が資産運用サービスを経営戦略上重要なビジネスと位置づけ、積極的に経営資源を投入してくるケースも想定されます。また、業界内での統廃合によって、当社グループの競合他社の規模や体力が増強されることがあります。さらに、競合他社が当社グループのファンドマネージャーやその他の従業員の移籍・採用を図る可能性もあります。

　この様に他社との競合は激化していくことが予想され、その場合には、顧客の獲得や維持に困難が生じるだけでなく、管理報酬料率や成功報酬料率の水準にも影響を及ぼし、当社グループの業績に影響が及ぼす可能性があります。

(7）ファンド運用に係る訴訟リスク

　当社グループが無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性があり、損害賠償義務を負った場合は、損害賠償に加えて社会的信用が低下し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）投資先企業への役員派遣に係る訴訟リスク

　当社グループは投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループがその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。

(9）法的規制に係るリスク

①全般

　当社グループは、本邦、香港、ケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域各国において、ファンド運用事業及び自己投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制（会社法、金融商品取引法、独占禁止法、租税法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、外国為替管理法、財務会計関連法規等）の適用による影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

②金融商品取引法

・金融商品取引業登録

　当社グループは、ファンドの私募の取扱い又はファンド運用事業につき金融商品取引法第29条に基づき第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業を行うための登録を行っております（有効期限：なし）。当社グループは、金融商品取引法に基づく規制に服しており、現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、金融商品取引法第52条第1項（金融商品取引業者に対する監督上の処分）の各号の一つに該当する場合には、金融商品取引業登録を取消されるため、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第52条第1項に基づき上記の登録について取消等の処分を受けた場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・適格機関投資家等特例業務及び特例投資運用業務

　当社グループは、ファンド運用事業につき金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務及び同法附則第48条第1項に基づく特例投資運用業務を営むに当たり、届出を行っております。この届出により当社グループが運用するファンドは、法律上求められる一定の要件を満たす必要があります。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的にこれらの要件を満たせなくなった場合又は適用法令の解釈の変更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務又は特例投資運用業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をきたす可能性があり、その場合には当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③不動産投資顧問業登録規程

　当社グループは、ファンド運用事業において、不動産投資についての投資助言業務及び不動産投資についての投資一任契約に基づく不動産取引等を行うために、不動産投資顧問業登録規程第3条第1項に基づき不動産投資顧問業の登録を行っています（有効期限：2030年10月）。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同規程第30条に基づき上記の登録の取消等の処分を受けた場合又は登録の更新を行わないまま登録の有効期限を徒過した場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④宅地建物取引業法

　当社グループは、不動産投資顧問業の登録の前提となる、宅地建物取引業第3条第1項に基づき宅地建物取引業の免許を取得しています（有効期限：2030年8月）。現時点において上記の免許の維持に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第66条に基づき上記の免許の取消等の処分を受けた場合又は免許の更新を行わないまま免許の有効期限を徒過した場合、宅地建物取引業の免許を失うことにより、不動産投資顧問業の登録が取り消されることになり、ファンド運用事業の業務の遂行に支障を来すと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤香港証券先物条例（Securities And Futures Ordinance,Cap.571）

　当社の子会社であるSpring Asset Management Limitedは、香港市場において上場しているSpring Real Estate Investment Trustの管理業務を行うに当たり、香港証券先物委員会よりType9（アセットマネジメント）のライセンスを受けております（有効期限：なし）。また、Spring Real Estate Investment Trustは、同条例に基づき、上場の認可を得ています。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、Spring Real Estate Investment Trustの認可が取消された場合、Spring Real Estate Investment Trustの運用会社でなくなった場合には、ライセンスを取消されるため、ライセンスの取消等がなされた場合、当該事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）資金調達に係るリスク

　当社グループは、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら管理運営するファンドに自己資金による投資を行っておりますが、今後、資金調達が想定通りにいかない場合には、ファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、自己資金による投資資金の調達を多額の借入金により調達する場合には、有利子負債が増加する可能性があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11）地政学リスク

　当社グループは、クロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、海外にも多くの投資先を有しております。海外の投資先の中には、台湾のメガソーラー開発事業を行う投資先なども含まれ、有事に関する地政学リスクが存在しております。今後、有事に関する地政学リスクが高まった場合には、投資資金の回収や事業遂行の遅延・不能等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

■事業体制及び業績に関するリスク

(1）小規模組織であることについて

　当社は、当連結会計年度末現在において、取締役10名（うち監査等委員である取締役４名）、グループ全体で従業員数119名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2）特定人物への依存について

　当社の代表取締役である豊島俊弘は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定に加え、投資案件の発掘等、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

　このため当社では、代表取締役へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3）有能な人材の確保、育成について

　当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

豊島　俊弘

1962年９月20日生

1985年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行

2001年８月　世界銀行入行

2004年10月　日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行

2005年10月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任

2008年10月　株式会社マーキュリアインベストメント　代表取締役就任（現任）

2009年５月　Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co.,Ltd.　Director就任（現任）

2011年８月　MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.Director就任（現任）

2012年10月　株式会社アドミラルキャピタル　取締役就任（現任）

2013年１月　Spring Asset Management Limited　Director就任（現任）

2013年１月　Wownew (Beijing)Commerce Co.,Ltd.　Director就任（現任）

2014年１月　Allport Ltd.　Director就任

2014年12月　合同会社ユニオン・ベイ　代表社員就任（現任）

2021年７月　当社　代表取締役就任（現任）

2021年７月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　代表取締役就任

2021年９月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　代表取締役会長就任（現任）

2023年７月　株式会社マーキュリアアドバイザリー 取締役就任（現任）

2023年７月　Mercuria SG Pte. Ltd. Director就任（現任）

2023年９月　Mercuria (Thailand) Co, Ltd. Authorized Director就任（現任）

2025年１月　Cross-border Investment & Consulting Holding Director就任（現任）

（注）４

939,900

（注）６

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

石野　英也

1963年９月16日生

1986年４月　ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券株式会社）入社

2000年４月　スパイラルスター株式会社入社

2001年４月　ハローネットワークアジア株式会社　代表取締役副社長就任

2003年６月　スターキャピタルパートナーズ株式会社　取締役就任

2004年３月　スポーツバンガード株式会社　取締役副社長就任

2007年９月　アイ・キャピタル・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現ＭＣＰ投資顧問株式会社）　社外取締役就任

2008年６月　株式会社マーキュリアインベストメント　入社

2010年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任（現任）

2011年６月　ユニファイドサービス株式会社　取締役就任（現任）

2011年８月　MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.　Director就任

2011年９月　ADC International Limited　Director就任（現任）

2013年４月　Spring Asset Management Limited　Director就任

2013年10月　株式会社アドミラルキャピタル　取締役就任（現任）

2014年12月　一般社団法人イズミ　職務執行者就任

2018年３月　Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited　Director就任

2019年１月　MIC International Limited　Director就任

2019年３月　エネクス・アセットマネジメント株式会社　取締役就任（現任）

2021年７月　当社　取締役就任（現任）

2021年７月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　取締役就任（現任）

2023年２月　ジャパン・エクステンシブ・インフラストラクチャー株式会社　取締役就任（現任）

（注）４

363,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

小山　潔人

1966年２月19日生

1990年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行

2008年９月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任（現任）

2014年６月　株式会社日本政策投資銀行　企業投資部部長

2016年５月　シンクス株式会社　取締役就任

2016年５月　シンクステコム株式会社　取締役就任

2016年７月　株式会社マーキュリアインベストメント　転籍

2016年11月　株式会社ビジネスマーケット　取締役就任（現任）

2018年12月　FL EN Company Limited　Director就任（現任）

2019年12月　旭東圧鋳（上海）有限公司（現旭東汽車科技有限公司）　董事就任（現任）

2019年12月　水谷精密零件制造（上海）有限公司　董事就任

2019年12月　上海水谷精密模具制造有限公司　董事就任

2019年12月　旭東汽車零部件制造（南通）有限公司　董事就任（現任）

2020年２月　水谷産業株式会社　取締役就任（現任）

2020年８月　CF Focus Limited　Director就任（現任）

2020年８月　VGI General Partner Co., Ltd.　Director就任（現任）

2021年７月　当社　取締役就任（現任）

（注）４

130,400

取締役

島田　昂樹

1985年９月22日生

2009年４月　株式会社日本政策投資銀行入行

2024年３月　当社　取締役就任（現任）

2024年６月　株式会社日本政策投資銀行 企業投資第２部 課長（現任）

（注）４

－

取締役

矢野　孝一

1969年10月６日生

1993年４月　伊藤忠商事株式会社入社

2005年12月　MAPLETREE出向（シンガポール駐在）

2009年７月　伊藤忠商事株式会社建設第二部

2011年12月　同社　建設第三部建設第七課長

2015年４月　同社　中国住生活・情報グループ兼伊藤忠商事有限公司（上海駐在）

2019年４月　同社　アジア・大洋州住生活グループ長代行兼伊藤忠インドネシア会社（ジャカルタ駐在）

2023年４月　同社　建設第二部長代行

2024年４月　同社　建設第二部長（現任）

2024年６月　株式会社センチュリー21・ジャパン 取締役就任（現任）

2025年３月　当社　取締役就任（現任）

（注）４

－

取締役

大西　利佳子

1974年６月16日生

1997年４月　株式会社日本長期信用銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行

2002年10月　株式会社コトラ　代表取締役（現任）

2017年３月　株式会社ベルパーク　取締役就任（現任）

2019年６月　株式会社東和銀行　取締役就任

2021年12月　株式会社キーストーン・パートナーズ　取締役就任

2022年４月　マテリアルグループ株式会社　取締役就任

2023年３月　当社　取締役就任（現任）

（注）４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（常勤監査等委員）

伊藤　正敏

1967年12月３日生

1990年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行

2016年６月　同行　産業調査部ソリューション企画室長

2017年７月　株式会社マーキュリアインベストメント CEO室出向

2019年５月　同社　内部監査部長

2021年７月　当社　内部監査部長

2023年１月　株式会社マーキュリアインベストメント転籍

2025年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　監査役就任（現任）

2025年３月　当社　取締役（常勤監査等委員）就任（現任）

（注）５

－

取締役

（監査等委員）

岡橋　輝和

1949年11月25日生

1972年４月　三井物産株式会社入社

2006年４月　同社　執行役員就任

 同社　関西支社副支社長就任

2009年４月　カナダ三井物産株式会社　社長就任

2011年５月　セイコーホールディングス株式会社（現セイコーグループ株式会社）顧問就任

2012年３月　株式会社インフォマート　取締役就任

2014年６月　山九株式会社　取締役就任

2016年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任

2021年７月　当社　取締役就任

2025年３月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）５

－

取締役

（監査等委員）

佐々木　敏夫

1952年３月３日生

1974年４月　株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

2004年４月　同行　常務執行役員就任

2005年３月　みずほキャピタル株式会社　専務取締役就任

2006年６月　中央不動産株式会社　代表取締役副社長就任

2007年７月　いすゞ自動車株式会社　上席執行役員就任

2010年６月　同社　取締役常務執行役員就任

2011年２月　同社　取締役専務執行役員就任

2014年４月　いすゞ自動車近畿株式会社　代表取締役会長就任

2016年４月　いすゞシステムサービス株式会社　代表取締役会長就任

2017年４月　同社　相談役就任

2018年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任

2018年４月　中央不動産株式会社　顧問就任

2021年７月　当社　取締役就任

2025年３月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）５

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

増田　健一

1963年１月11日生

1988年４月　最高裁判所司法研修所修了・第二東京弁護士会登録

1988年４月　アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）入所

1993年９月　ニューヨーク州弁護士登録

1997年１月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）パートナー就任（現任）

2006年11月　あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社　監査役就任（現任）

2007年５月　ライフネット生命保険株式会社　監査役就任

2011年３月　株式会社ブリヂストン　監査役就任

2016年３月　同社　取締役就任（現任）

2016年５月　株式会社マーキュリアインベストメント　監査役就任

2020年３月　中外製薬株式会社　監査役（現任）

2021年７月　当社　監査役就任

2025年３月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

（注）５

－

計

1,433,300

（注）１．当社は、2025年３月25日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役　島田昂樹、矢野孝一、大西利佳子、岡橋輝和、佐々木敏夫及び増田健一は、社外取締役であります。

３．取締役　伊藤正敏、岡橋輝和、佐々木敏夫及び増田健一は、監査等委員であります。

４．取締役の任期（監査等委員である取締役を除く。）は、2025年３月25日開催定時株主総会終結の時より１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月25日開催定時株主総会終結の時より２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役豊島俊弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ユニオン・ベイが所有する株式数を含んでおります。

７．当社では、意思決定・監督と職務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　中国事業統括 許 暁林

執行役員　経営管理統括 滝川　祐介

執行役員　国内不動産事業統括 深井　聡明

b.　2026年３月27日開催予定の定時株主総会の第２号議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は下記の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役

職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役

豊島　俊弘

1962年９月20日生

1985年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行

2001年８月　世界銀行入行

2004年10月　日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行

2005年10月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任

2008年10月　株式会社マーキュリアインベストメント　代表取締役就任（現任）

2009年５月　Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co.,Ltd.　Director就任（現任）

2011年８月　MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.Director就任（現任）

2012年10月　株式会社アドミラルキャピタル　取締役就任（現任）

2013年１月　Spring Asset Management Limited　Director就任（現任）

2013年１月　Wownew (Beijing)Commerce Co.,Ltd.　Director就任（現任）

2014年１月　Allport Ltd.　Director就任

2014年12月　合同会社ユニオン・ベイ　代表社員就任（現任）

2021年７月　当社　代表取締役就任（現任）

2021年７月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　代表取締役就任

2021年９月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　代表取締役会長就任（現任）

2023年７月　株式会社マーキュリアアドバイザリー 取締役就任（現任）

2023年７月　Mercuria SG Pte. Ltd. Director就任（現任）

2023年９月　Mercuria (Thailand) Co, Ltd. Authorized Director就任（現任）

2025年１月　Cross-border Investment & Consulting Holding Director就任（現任）

（注）３

939,900

（注）５

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

石野　英也

1963年９月16日生

1986年４月　ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券株式会社）入社

2000年４月　スパイラルスター株式会社入社

2001年４月　ハローネットワークアジア株式会社　代表取締役副社長就任

2003年６月　スターキャピタルパートナーズ株式会社　取締役就任

2004年３月　スポーツバンガード株式会社　取締役副社長就任

2007年９月　アイ・キャピタル・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現ＭＣＰ投資顧問株式会社）　社外取締役就任

2008年６月　株式会社マーキュリアインベストメント　入社

2010年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任（現任）

2011年６月　ユニファイドサービス株式会社　取締役就任（現任）

2011年８月　MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.　Director就任

2011年９月　ADC International Limited　Director就任（現任）

2013年４月　Spring Asset Management Limited　Dir

２【沿革】

　当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

2021年７月

2022年４月

株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転により当社を設立、テクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行

　なお、2021年７月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

2005年10月

東京都港区に株式会社日本政策投資銀行（ＤＢＪ）とあすかアセットマネジメント株式会社との合弁会社として株式会社あすかＤＢＪパートナーズ設立

2005年10月

当社１号ファンドとして、「あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合（グロース１号ファンド）」を組成

2009年７月

本社所在地を東京都千代田区に移転

2011年２月

金融商品取引業者（投資助言業及び代理業）として登録

2011年８月

北京に日開華創（北京）投資諮詢有限公司（AD Capital (Beijing) Investment Consulting Co.,Ltd.）（現MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.）を設立

2011年９月

ケイマン諸島にファンド運用会社として、ADC International Ltd.を設立

2012年４月

グロース１号ファンド投資先であるライフネット生命保険株式会社が東京証券取引所マザーズ市場に上場

2013年１月

2013年１月１日付で株式会社ＡＤキャピタルに商号変更

2013年１月

香港に香港アセットマネジメントライセンスを保有するＲＥＩＴ運営会社として、Spring Asset Management Limited (SAML)を設立

2013年８月

「ADC Fund 2013 L.P.（グロース２号ファンド）」を組成

2013年12月

当社子会社のSpring Asset Management Limitedが管理・運営する「Spring Real Estate Investment Trust（Spring REIT）」が香港証券取引所に上場

2014年９月

ＤＢＪとタイ大手華僑財閥チャロン・ポカパン（ＣＰ）グループの共同ファンド（Ｅｎファンド）の運営業務を受託

2014年12月

投資運用業及び第二種金融商品取引業を登録

2015年５月

伊藤忠商事株式会社に対して第三者割当増資を実施

2015年12月

三井住友信託銀行株式会社に対して第三者割当増資を実施

2016年１月

2016年８月

2016年１月１日付で株式会社マーキュリアインベストメントに商号変更

「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」を組成

2016年10月

東京証券取引所市場第二部に株式を上場

2017年12月

2018年２月

2019年２月

2019年５月

2020年12月

東京証券取引所市場第一部に市場変更

航空機リースファンドを組成

伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社を中心に共同組成した「エネクス・インフラ投資法人」が東京証券取引所インフラファンド市場に上場

「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合」を組成

インフラ・ウェアハウジングファンドを組成

2021年７月

2022年３月

2022年７月

持株会社体制への移行に伴う完全親会社の株式会社マーキュリアホールディングス設立および同社の東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場により上場廃止

「マーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有限責任組合（バイアウト２号ファンド）」を組成

航空機リース２号ファンドを組成

2024年４月

2025年３月

2025年３月

「マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合」を組成

マルチストラテジー投資を推進する「ストラクチャード・エクイティ投資戦略」を本格立ち上げ

監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行（定時株主総会決議において承認）