How does bBreak Systems make money?

３【事業の内容】

　当社は、「世界が認めるシステム構築の仕組を世に広め、社会の発展に貢献する」という理念のもと、ドイツのＥＲＰベンダーであるＳＡＰ社の日本法人のシステムコンサルタントであった２名を中心に起業し、現在は、主にクラウドＥＲＰ（注１）の開発および販売を行うパッケージ事業と、主に顧客が構築するシステムの受託開発やＩＴ人材の派遣を行うシステムインテグレーション事業を行っております。当社の技術者は、どちらの事業のプロジェクトにも対応可能であり、両事業の繁忙に応じて適宜配置を変更する体制を取っております。

　なお、当社は単体で事業を行っており、企業集団は形成しておりません。また、当社の報告セグメントは、パッケージ事業とシステムインテグレーション事業です。

（注１）クラウドＥＲＰ

ＥＲＰ（Enterprise Resource Planning）は、経営資源の有効活用の観点から企業全体を統合的に管理し、経営の効率化をはかるための手法・概念のことです。また、これを実現するための統合型基幹業務パッケージを指します。

クラウドＥＲＰは、クラウド技術を用いて提供されるＥＲＰ、またはその提供サービスのことです。

(1）パッケージ事業

　パッケージ事業は、企業の基幹業務システムを当社で開発し、エンドユーザーに直接（一部システムインテグレーター（注２）を介して）販売する事業であり、これを主にクラウドコンピューティング技術を用いて事業展開しております。また、当事業の売上高は、基幹業務システムの導入時に受領する対価（フロー型売上）と、導入企業が当社サービスを継続利用することで生じる対価（ストック型売上）で構成されております。現在、企業の情報システムの戦略策定や方針検討を行う現場で「クラウドファースト」という言葉が使われていますが、これは、ＩＴを活用する際にはクラウドの使用を第一候補とする考え方が定着したと考えており、このことは、ＩＴを活用するにあたり、“所有”から“使用”にシフトすることを意味する大きなパラダイム・シフトになったと考えております。当社はこのＩＴを取り巻く環境の変化に対応し、2010年５月より自社ＥＲＰのクラウド提供を開始し、それまでのクライアント・サーバー型の提供からクラウド提供にシフトしてまいりました。

パッケージ事業の主要サービス・製品およびその概要

サービス・製品の名称

サービス・製品の内容・用途

契約形態

MA-EYES（Ｖシリーズ）

システム開発・派遣・インターネット・

コンサル業向けＥＲＰ

ＳａａＳ版ｏｒ一括導入版

MA-EYES（Ａシリーズ）

広告業向けＥＲＰ

ＳａａＳ版ｏｒ一括導入版

J-Fusionソリューション

基幹システムの開発・提供（業種問わず）

スクラッチ開発

各契約形態における特徴は以下のとおりであります。

ＳａａＳ（サース、Software as a Service）版：

・顧客が必要とするグループウェア（注３）や在庫管理などの機能のみを提供する形態

・提供方法：ネット経由

・稼働時期：受注から稼働までは３営業日から３ヶ月程度

一括導入版：

・顧客要望に基づき、標準パッケージをベースに機能拡張・カスタマイズを行った上で提供する形態

・提供方法：プライベートクラウド（注４）（ホスティング型）、プライベートクラウド（オンプレミス型）

・稼働時期：受注から稼働までは３ヶ月から18ヶ月程度

スクラッチ開発：

・顧客要望に基づき、一からシステムを開発・構築する形態

・提供方法：プライベートクラウド（ホスティング型）、プライベートクラウド（オンプレミス型）

・稼働時期：受注から稼働までは６ヶ月から18ヶ月程度

（注２）システムインテグレーター

システムインテグレーション（System Integration）を行う事業者のことです。

システムインテグレーションとは、企業の情報システムの企画、設計、開発、構築、導入、保守、運用などを一貫して請け負うサービスのことです。これらの工程のうちのいくつかを請負う場合もあります。

（注３）グループウェア

複数の人が効率よく作業するためのネットワーク環境を利用したソフトウエアのことです。

電子メール、電子掲示板、スケジュール管理、文書を共有するファイル管理、プロジェクト管理などの機能を持つものが一般的です。

（注４）プライベートクラウド

クラウドの技術を用いて一つの企業や企業グループのためだけにコンピューティング環境を提供するサービスのことです。ＩＴ資産をクラウドベンダーが所有し、それを特定のユーザー企業が利用する「ホスティング型」や、ユーザー企業がＩＴ資産を所有する「オンプレミス型」等に分類されます。

　当事業における個別の製品およびサービスの詳細は以下のとおりです。

①　MA-EYES（エムエーアイズ）Ｖシリーズ／Ａシリーズ

　MA-EYESはパッケージ事業の主力製品・サービスであり、サービス業、特に労働集約型・プロジェクト型の業種に特化したクラウドＥＲＰで、管理会計モジュールを中核として、グループウェア、販売管理、購買管理、経費管理、勤怠管理、財務会計、在庫管理、入金管理、支払管理等の機能を有した基幹業務システムとして、対象業種に応じてＶシリーズ、Ａシリーズの２系統を提供しております。

　顧客毎に行う機能拡張・カスタマイズにつきましても、「セミオーダー」の手法で行っております。セミオーダーは、システムの基盤部分や骨組みを用意しておき、顧客毎に機能の異なる部分について、スクラッチ開発同様に顧客要望に沿った形で開発するといったやり方です。顧客固有の機能については要望どおりに開発するため、画面上の項目追加や帳票形式の変更など顧客要望を基本的に全て実現することが可能となります。さらに、開発工数を短くでき、開発費用を抑えられることもメリットとなっていると考えております。

　このセミオーダーの手法を用いることで、これまでのＥＲＰ導入における課題の一つであった「ＥＲＰに合わせて業務プロセスの変更を余儀なくされること」を解決できるようになったと考えております。また、ＥＲＰの需要はあるものの、予算の制約によって導入が難しかった従業員数100人以上、1,000人未満の規模の企業や、業務プロセスがビジネスモデルの根幹であるために業務プロセスの変更が難しいサービス業において、ＥＲＰの導入のハードルが下がりました。

②　J-Fusionソリューション

　自社開発した基幹業務システムの開発・稼動環境ソフトウエアである「J-Fusion」を用いて、企業向けにシステムの受託開発を行うソリューションです。具体的には、ＥＣサイトの決済サービス提供企業向けに、カード会社や加盟店等との間の取引の管理を行うシステムの構築等を行っております。

　業種や機能範囲は問わず、各企業のニーズにあった形で要件を定義し、システム開発を行っております。特にＥＣサイトの決済サービス提供企業に複数の導入実績があります。

(2）システムインテグレーション事業

　システムインテグレーション事業は、基本的に顧客企業先に常駐して顧客システムの開発を行う事業です。参画する案件については、開発言語がＪａｖａの開発案件に特化することで、技術的な差別化を図っております。

　これまでの顧客との継続的な取引関係により、受注の波は小さく安定した事業であり、会社の安定運営の基盤となっております。

　他のシステム開発会社との関係におきましては、最終ユーザーとは直接契約せず、システムインテグレーター経由で受託開発を請け負うことや、システムインテグレーターに社員の人材派遣を行うことがございます。また、請け負った開発を、当社が運営するフリーランス向け案件紹介サイト「Humalance（ヒューマランス）」に登録したフリーランスを含むビジネスパートナーに委託することがあります。

［事業系統図］

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、経営理念として「世界が認めるシステム及びサービスを世に広める活動を通じて、社会の発展に貢献する」を掲げ、その実現のために自社パッケージ「MA-EYES」の開発・導入を行うパッケージ事業と、主に顧客企業先に常駐して顧客システムの開発を行うシステムインテグレーション事業を行ってまいりました。

　今後も、クラウド提供や顧客要望実現度等の優位性による「MA-EYES」の拡販を通じてパッケージ事業を拡大し、また、開発言語の特化や蓄積した技術力を武器にシステムインテグレーション事業を推進し、社会の発展に貢献したいと考えております。

(2）経営戦略及び経営環境

　「働き方改革」や「ＤＸ」などの社会的要請・日本政府の方針、コロナ禍の影響により広く定着したリモートワーク、及び今後深刻化が予想される人手不足などから、今後ますます生産性向上の取り組みが活発となり、ERP導入市場の更なる拡大が予想される中、需要動向を捉えた既存パッケージへの機能拡張・改善、現在主要ターゲットとなっていない新業種向け機能の開発、および、基盤技術の大幅更新を行った次世代MA-EYESの開発および販売を行ってまいります。また、マーケティング活動及び販売体制の強化、全国での拡販、および、パッケージ関連商材の拡販等により売上高および利益の拡大を目指してまいります。さらに、優秀なエンジニア・プロジェクトリーダー・プロジェクトマネージャーの確保および育成も重要課題のひとつであるとの認識のもと、今後も採用および教育に関する投資を行ってまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

 ① パッケージ機能の拡充及びサービスの拡充

　パッケージ事業の推進において、受注機会を増やすには、パッケージそのものをより良いものにしていくことが必要と認識しております。需要動向を捉えた新機能の開発や、重要基盤機能の強化、及びSaaS版のサービスラインナップの拡充などに注力してまいります。

 ② パッケージ営業力の強化

　パッケージ事業を強力に推進していくためには、パッケージ営業力の強化も必要であり、営業担当者の育成による営業組織体制の強化、及びパッケージの全国拡販や受注率の向上を実現するためのリサーチ・企画活動に注力してまいります。

 ③ システムインテグレーション事業の拡大

　自社運営のフリーランス専用の案件紹介サイト「Humalance」による上質な開発リソースの確保、社員技術者のアサイン増、及び、既存取引先との取引深耕により、本事業の売上利益の拡大を目指してまいります。

 ④ 人材の獲得、育成

　当社はさしたる資産も持っておらず、また、人件費が計上する費用の多くを占めることからも、人材が最大の資産であります。これからも、当社のビジョンと理念を共有できる社員の獲得と育成に注力してまいります。

 ⑤ 内部管理体制の強化

　当社事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な整備および運用が重要であると認識しております。現在は企業規模が比較的小さく、内部管理体制も企業規模に相応の体制となっておりますが、事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、内部管理体制をより一層強化してまいります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断に重要な影響をおよぼす可能性のある事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、潜在的リスクや不確定要素はこれらに限られるものではありません。

(1）経済、市場の動向について

　当社のパッケージ事業およびシステムインテグレーション事業は、企業を主要顧客としております。したがって、国内の景気および顧客企業の基幹業務システム関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社の事業展開、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、弊社パッケージの対応業種や機能を増やす等、より魅力ある製品になるよう研究開発活動を継続するとともに、１件あたりの単価が低いSaaS版の拡販等により、業種や導入企業数の分散を図ってまいります。また、パッケージの需要が一時的に減退したときの社内リソースの活用先として、システムインテグレーション事業の販路の確保・開拓にも努めてまいります。

(2）競合について

　当社と主要顧客ターゲットが重複するＥＲＰ製品を販売している会社は20社程度存在しております。そのため、競合他社の営業力および技術力等の向上により、競争が激化する場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、引き続き顧客のニーズを汲んだパッケージの開発に努めてまいります。

(3）特定のＥＲＰ製品への高い依存度について

　当社の製品はＥＲＰに特化しております。また、当社は現状成長過程であり事業規模が小さく、当製品の新規販売１件当たりの売上高およびその積み上げであるフロー型売上が当社全体の売上高の一定割合を占めている状況にあります。したがって、対象とする業界における当製品の市場競争力の低下等によって計画通りの受注が出来なかった場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、１件あたりの単価が低いSaaS版の拡販等によって弊社パッケージ導入企業数を増やすことにより、保守料等のストック型売上を増やしていくよう努めてまいります。また、パッケージの需要が一時的に減退したときの社内リソースの活用先として、システムインテグレーション事業の販路の確保・開拓にも努めてまいります。

(4）解約について

　当社のＥＲＰ製品を導入した企業が、当社製品を継続利用することで生じるストック型売上につきましては、新規受注案件の稼働に伴い増加傾向にありますが、当製品の市場競争力の低下等によって解約が増加し、ストック型売上が減少した場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、定期的な訪問やヒアリング等により顧客のニーズや不満を的確に捉え、提供できるサービス等を提案することによって、顧客満足度の向上や継続的なサービスの提供に努めてまいります。

(5）技術革新による影響について

　当社は、Ｊａｖａおよびオープンソースソフトウエアの技術に特化しておりますが、技術革新等によりこれらの技術への需要が減少した場合は、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、社内で技術レポートの提出を推奨するなど最新の技術動向や環境の変化を捉える体制を推進するとともに、優秀な人材の確保及び教育等によって迅速に把握・対応できるよう努めてまいります。

(6）開発工数の増加について

　当社がＥＲＰ製品のカスタマイズを請け負う場合、仕様の大幅な変更や予期しえない不具合の発生等によりその開発工数が増加し、当初の納入予定日が変更となって、売上および利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性があります。そのような期ずれが発生した場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、最終的に納品できなかった場合には受注金額を回収できないことや損害賠償責任が発生する可能性があることに加え、当社の信用が損なわれ、その後の事業展開、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、入口である見積りの段階で金額及び工数が適切であるかを経験豊富な上位者が確認しております。また、開発の進捗についてはプロジェクトマネジメントオフィス（PMO）において随時監視しており、工数の大幅な超過が発生しないよう努めてまいります。

(7）製品の不具合の可能性について

　一般にソフトウエア製品の高度化および複雑化により、完全に不具合を解消することは不可能といわれており、想定以上の規模の不具合や当社の過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、当社の信用力の低下により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、システム運用段階で発生する不具合への対応を一定程度見込んだ体制を構築しております。

(8）契約不適合責任について

　当社がＥＲＰ製品のカスタマイズを請け負う場合、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社は定期的に顧客企業のプロジェクト責任者や関係者と会議を行い、プロジェクトの進捗状況の確認や各フェーズの開始および終了判定を行う等プロジェクト管理を徹底し品質管理を行っておりますが、重大な不適合が発生した場合は、人員を投入して無償補修を行う必要があり、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、契約書に一定の免責条項を規定することによりリスクの低減を図るほか、PMOにおける品質管理を徹底することにより納品物の品質向上に努めてまいります。

(9）人材の確保と育成について

　当社の基幹事業であるソフトウエア開発は、知識集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術や知識を有する技術者やそれを販売する営業部員の確保と育成ならびに当社への定着が重要であると認識しております。また、管理部門の人員についても、会社の重要な業務を担う部門であるため、人材の確保と定着が重要であると認識しております。当社が必要とする人材を十分に確保できない場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、及び教育研修体制の充実を進めることによって人材の確保に努めてまいります。

(10）特定人物への依存について

　当社創業者である白岩次郎は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、同氏への依存が過度にならないよう、マネージャー層の拡充・育成や、権限移譲を進めることにより経営組織の強化に努めてまいります。

(11）小規模組織について

　当社は、2025年６月30日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、取締役（監査等委員）４名、従業員150名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、今後、事業規模の拡大に応じて人員を増強し、内部管理体制の拡充を図る方針であります。

(12）法的規制等について

　当社は、事業者との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が適用される場合があります。また、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）および「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律」（同改正法）に基づき、派遣契約を締結し、労働者派遣を一部行っております。

　当社は、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、顧問契約をする弁護士や社労士等の専門家と適宜連携し、新法制定や法改正を確認し、適宜社内にて情報を共有することで法令違反が発生しないように努めてまいります。

(13）知的財産権について

　当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、当社が認識していない第三者の知的財産権がすでに成立している可能性や、使用しているフリーソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害している可能性などから、当社による第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求およびロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、使用する外部ソフトウエアの定期的なライセンス契約チェックを実施し、権利の侵害が発生しないように努めてまいります。

(14）情報管理体制について

　当社は、顧客の秘密情報および顧客が保有する個人情報を知り得る場合があることから、当該情報を漏えいするリスクがあります。また、人為的ミス等により知り得た情報が漏えいした場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、プライバシーマークを取得するとともに、情報管理体制を構築し、定期的にセキュリティ研修を実施するなど情報管理の徹底をはかっております。また、全ての協力会社との間で機密保持に関する契約を締結し、全ての従業員および協力技術者から機密保持に関する誓約書を取得するなどの対策を講じております。

(15）訴訟等について

　当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先および従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社に不利な判断がなされた場合には、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　本リスクへの対応策として、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めてまいります。また、現時点において、当社が当事者として関与している訴訟はありません。

(16）情報システムのトラブルについて

　当社は、社内システムに関して、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウイルス、電力共有の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社の事業活動および経営成績に影響を与える可能性があります。

　本リスクへの対応策として、事業継続に影響のある主要サーバーのバックアップ体制を確立しており、今後も必要に応じて事業継続性の強化に努めてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　イ．2025年９月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は次の通りです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

社長

白岩　次郎

1973年２月１日生

1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行

1998年５月　ＳＡＰジャパン㈱入社

2002年７月　当社設立　代表取締役（現任）

（注）２

548

取締役

開発部長

上川　伸彦

1972年10月２日生

1997年４月　㈱日立製作所入社

2002年７月　当社設立　取締役（現任）

（注）２

126

取締役

営業部長

高橋　明

1974年９月10日生

1997年４月　日興証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社

2002年11月　当社入社

2003年８月　当社取締役（現任）

（注）２

85

取締役

管理部長

熊田　圭一郎

1972年５月31日生

1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行

2007年５月　当社入社　管理部長

2016年９月　当社取締役（現任）

（注）２

30

取締役

（監査等委員）

諏訪　由枝

1968年10月７日生

1992年４月　㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行

1998年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

2002年４月　公認会計士登録

2008年６月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）入所

2015年５月　同監査法人社員

2019年９月　諏訪公認会計士事務所開設　所長（現任）

2020年９月　当社常勤監査役

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

伊藤　修久

1972年４月２日生

1996年４月　㈱メルコ（現㈱バッファロー）入社

2001年11月　グッド・コミュニケーション㈱入社

2003年７月　同社取締役

2006年２月　同社常勤監査役

2007年１月　㈱アクトネット入社

2015年７月　㈱ケイ・エスト・ワークス入社

2016年６月　当社監査役

2018年６月　合同会社ブリコラ設立　代表社員（現任）

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

10

取締役

（監査等委員）

本田　宗哉

1972年９月11日生

2007年12月　弁護士登録

2007年12月　日比谷中央法律事務所入所

2016年９月　当社監査役

2022年４月　本田宗哉法律事務所開設　所長（現任）

2023年９月　㈱アルバック監査役（現任）

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

成願　隆史

1973年１月４日生

1996年11月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

2000年５月　公認会計士登録

2003年８月　ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱（現ケネディクス㈱）入社

2008年１月　公認会計士成願隆史事務所開設　所長（現任）

2009年４月　㈱エプコ監査役就任

2010年７月　㈱ファンデリー監査役

2016年３月　㈱エプコ取締役（監査等委員)

2017年９月　当社取締役

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

2025年６月　㈱ファンデリー取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

計

800

　（注）１．取締役諏訪由枝、伊藤修久、本田宗哉及び成願隆史は、社外取締役であります。

２．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

ロ．2025年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

代表取締役

社長

白岩　次郎

1973年２月１日生

1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行

1998年５月　ＳＡＰジャパン㈱入社

2002年７月　当社設立　代表取締役（現任）

（注）２

548

取締役

開発部長

上川　伸彦

1972年10月２日生

1997年４月　㈱日立製作所入社

2002年７月　当社設立　取締役（現任）

（注）２

126

取締役

営業部長

高橋　明

1974年９月10日生

1997年４月　日興証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社

2002年11月　当社入社

2003年８月　当社取締役（現任）

（注）２

85

取締役

管理部長

熊田　圭一郎

1972年５月31日生

1995年４月　㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行

2007年５月　当社入社　管理部長

2016年９月　当社取締役（現任）

（注）２

30

取締役

（監査等委員）

諏訪　由枝

1968年10月７日生

1992年４月　㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行

1998年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

2002年４月　公認会計士登録

2008年６月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）入所

2015年５月　同監査法人社員

2019年９月　諏訪公認会計士事務所開設　所長（現任）

2020年９月　当社常勤監査役

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

伊藤　修久

1972年４月２日生

1996年４月　㈱メルコ（現㈱バッファロー）入社

2001年11月　グッド・コミュニケーション㈱入社

2003年７月　同社取締役

2006年２月　同社常勤監査役

2007年１月　㈱アクトネット入社

2015年７月　㈱ケイ・エスト・ワークス入社

2016年６月　当社監査役

2018年６月　合同会社ブリコラ設立　代表社員（現任）

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

10

取締役

（監査等委員）

本田　宗哉

1972年９月11日生

2007年12月　弁護士登録

2007年12月　日比谷中央法律事務所入所

2016年９月　当社監査役

2022年４月　本田宗哉法律事務所開設　所長（現任）

2023年９月　㈱アルバック監査役（現任）

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

取締役

（監査等委員）

成願　隆史

1973年１月４日生

1996年11月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

2000年５月　公認会計士登録

2003年８月　ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱（現ケネディクス㈱）入社

2008年１月　公認会計士成願隆史事務所開設　所長（現任）

2009年４月　㈱エプコ監査役就任

2010年７月　㈱ファンデリー監査役

2016年３月　㈱エプコ取締役（監査等委員)

2017年９月　当社取締役

2023年９月　当社取締役（監査等委員）（現任）

2025年６月　㈱ファンデリー取締役（監査等委員）（現任）

（注）３

－

計

800

　（注）１．取締役諏訪由枝、伊藤修久、本田宗哉及び成願隆史は、社外取締役であります。

２．2025年９月29日開催予定の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．2025年９月29日開催予定の定時株主総会終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

　当社は、外部からの経営監視機能の強化を図るため、2025年９月26日（有価証券報告書提出日）現在、４名の監査等委員である社外取締役を選任しております。なお、2025年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き、社外役員は監査等委員である社外取締役４名となります。

　社外取締役の諏訪由枝は、公認会計士の資格を有しており、長年にわたる豊富な監査経験と深い見識を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の伊藤修久は、当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、また、他社における監査役の経験を有していることから、その深い知見に基づく助言、牽制を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の本田宗哉は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること及び弁護士としての豊富な経験と深い見識を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の成願隆史は、公認会計士としての高度な人格と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役と当社との間に人的関係、「①　役員一覧」に記載した株式所有以外の資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役４名は全員監査等委員であり、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行の状況を監督、監査しております。社外取締役４名で構成される監査等委員会は、日ごろから内部監査室と情報を共有し連携を図りながら、各部門の内部統制及び法令遵守の状況等につき、相互に効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査等委員会、内部監査室及び監査法人は定期的に面談し、会計監査の状況についての情報共有、意見交換を行っております。

２【沿革】

年月

事業の変遷

2002年７月

東京都品川区に資本金10百万円にて株式会社ビーブレイクシステムズを設立

2002年９月

セミオーダー型システム開発稼動環境「J-Fusion」をリリース

2004年２月

資本金30百万円に増資

2005年６月

資本金50百万円に増資

2005年10月

統合型基幹業務パッケージ（ＥＲＰ）「MA-EYES（エムエーアイズ）」をリリース

2005年11月

特定労働者派遣事業届出

2007年１月

社員数増加を受け、五反田第一生命ビルディングに本社を移転

2007年６月

資本金60百万円に増資

2007年８月

プライバシーマークを取得

2009年５月

オープンソース「ExCella（エクセラ）」を公開

2010年５月

「MA-EYES」の一括導入版およびＳａａＳ版をリリース

2013年３月

海外拠点統合管理システム「GLOBAL EYES」をリリース

2014年２月

大阪市中央区に関西支社を開設

2015年３月

名古屋市西区に名古屋営業所を開設

2016年２月

労働者派遣事業許可を取得

2017年６月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、資本金210百万円に増資

2018年８月

フリーランス向け案件紹介サイト「Humalance（ヒューマランス）」を開始

2021年２月

有料職業紹介事業許可を取得

2021年５月

職業紹介サービス「Humalanceコネクト」を提供開始

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場に移行

2023年９月

監査等委員会設置会社に移行

2023年11月

現住所に本社を移転

2025年３月

ISMS認証、及び、ISMSクラウドセキュリティ認証を取得