How does happiness and d make money?

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社２社から構成されており、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売を行っております。全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、商業施設を中心にブランド品のセレクトショップ（注）・ジュエリー専門店を店舗展開しております。

（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。

　当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりです。

　（１）株式会社ハピネス・アンド・ディは、全国のＳＣに「ハピネス」、「GINZA Happiness」の店舗を展開し、主に宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を販売しております。また、当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。さらに、2025年８月期の下期より、インポートブランド品のヴィンテージ（リユース）商品取扱いを開始いたしました。順次取扱店舗を拡大し、同決算期末には57店舗中33店舗にて販売を行っております。

事業の特徴は以下のとおりです。

①　店舗の基本コンセプト

　人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。

②　取扱商品

　インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。

宝飾品

リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー、金・プラチナ等の地金商品

時　計

輸入ブランド時計、国内ブランド時計

バッグ・小物

ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等

　なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。

③　オリジナルブランド商品の展開

　オリジナルブランドとして、ｈ＆ｄ(エイチ アンド ディ) を展開しております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。

④　店舗展開の特徴

　当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においては、外部環境の変化を十分見極めつつ、ＳＣとの共働に加えて、消費者動向・採算性等を検討し店舗展開を進めてまいります。

　（２）株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）は、強いブランド力のあるジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型の直営店舗及びＥＣでの販売を行っております。

　（３）株式会社Ｎｏ．（ナンバードット）（以下「Ｎｏ．」といいます。）は、2023年10月に宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社として設立いたしました。

新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益基盤の拡大を目的としたものです。商品の開発、市場調査の段階を経て、ブランド確立段階として催事・ＰＯＰＵＰ店舗及びＥＣ店舗にて販売を行っております。

事業の系統図は以下のとおりです。

株式会社ハピネス・アンド・ディ店舗一覧

2025年８月31日現在

地域

店舗数

開設年月

事業所の名称

所在地

北海道

地区

５店舗

2021年11月

ハピネス札幌苗穂店

北海道札幌市東区　イオンモール札幌苗穂内

2010年９月

ハピネス帯広店

北海道帯広市　イオン帯広内

2010年10月

ハピネス北見店

北海道北見市　イオン北見内

2012年６月

ハピネス釧路店

北海道釧路郡釧路町　イオン釧路内

2020年12月

ハピネス上磯店

北海道北斗市　イオン上磯内

東北地区

９店舗

2004年４月

ハピネス下田店

青森県上北郡おいらせ町　イオンモール下田内

2017年11月

ハピネスつがる柏店

青森県つがる市　イオンモールつがる柏内

2003年８月

ハピネス盛岡店

岩手県盛岡市　イオンモール盛岡内

2011年４月

ハピネス名取店

宮城県名取市　イオンモール名取内

2021年３月

ハピネス新利府店

宮城県宮城郡利府町　イオンモール新利府内

2014年３月

ハピネス石巻店

宮城県石巻市　イオンモール石巻内

2018年６月

ハピネスいわき小名浜店

福島県いわき市　イオンモールいわき小名浜内

2009年４月

ハピネス秋田店

秋田県秋田市　イオンモール秋田内

2015年３月

ハピネス大曲店

秋田県大仙市　イオンモール大曲内

関東地区

16店舗

1999年11月

ハピネスパルナ店

茨城県稲敷市　パルナＳＣ内

2001年３月

ハピネス下妻店

茨城県下妻市　イオンモール下妻内

2005年11月

ハピネス水戸店

茨城県水戸市　イオンモール水戸内原内

2013年３月

ハピネスつくば店

茨城県つくば市　イオンモールつくば内

2006年10月

ハピネス高崎店

群馬県高崎市　イオンモール高崎内

2013年３月

GINZA Happiness 前橋店

群馬県前橋市　けやきウォーク前橋内

2007年11月

ハピネス羽生店

埼玉県羽生市　イオンモール羽生内

2008年９月

ハピネス越谷店

埼玉県越谷市　イオンレイクタウンKAZE内

2010年３月

ハピネス東松山店

埼玉県東松山市　ピオニウォーク東松山内

2013年３月

ハピネス春日部店

埼玉県春日部市　イオンモール春日部内

2021年５月

ハピネス川口店

埼玉県川口市　イオンモール川口内

2018年６月

GINZA Happiness 富士見店

埼玉県富士見市　ららぽーと富士見内

2000年３月

ハピネス成田店

千葉県成田市　イオンモール成田内

2014年10月

ハピネス木更津店

千葉県木更津市　イオンモール木更津内

2009年９月

ハピネスむさし村山店

東京都武蔵村山市　イオンモールむさし村山内

2013年12月

ハピネス日の出店

東京都西多摩郡日ノ出町　イオンモール日の出内

地域

店舗数

開設年月

事業所の名称

所在地

中部地区

11店舗

2007年４月

ハピネス長岡店

新潟県長岡市　リバーサイド千秋内

2020年３月

ハピネス新潟南店

新潟県新潟市　イオンモール新潟亀田インター内

2002年９月

ハピネス高岡店

富山県高岡市　イオンモール高岡内

2017年３月

ハピネス新小松店

石川県小松市　イオンモール新小松内

2021年７月

ハピネス白山店

石川県白山市　イオンモール白山内

2017年９月

ハピネス松本店

長野県松本市　イオンモール松本内

2017年11月

ハピネス甲府昭和店

山梨県中巨摩郡昭和町　イオンモール甲府昭和内

2015年９月

GINZA Happiness 磐田店

静岡県磐田市　ららぽーと磐田内

2014年６月

ハピネス名古屋茶屋店

愛知県名古屋市港区　イオンモール名古屋茶屋内

2023年３月

ハピネス豊川店

愛知県豊川市　イオンモール豊川内

2022年10月

ハピネス土岐店

岐阜県土岐市　イオンモール土岐内

関西地区

５店舗

2012年３月

ハピネス久御山店

京都府久世郡久御山町　イオンモール久御山内

2004年11月

ハピネス泉南店

大阪府泉南市　イオンモールりんくう泉南内

2022年４月

ハピネス四條畷店

大阪府四條畷市　イオンモール四條畷内

2006年11月

ハピネス神戸店

兵庫県神戸市北区　イオンモール神戸北内

2018年11月

ハピネス津南店

三重県津市　イオンモール津南内

中国・四国地区

３店舗

2013年10月

ハピネス倉敷店

岡山県倉敷市　イオンモール倉敷内

2017年10月

ハピネス岡山店

岡山県岡山市北区　イオンモール岡山内

2007年３月

ハピネス高知店

高知県高知市　イオンモール高知内

九州・沖縄地区

８店舗

2013年３月

ハピネス八幡東店

福岡県北九州市八幡東区　イオンモール八幡東内

2005年４月

ハピネス直方店

福岡県直方市　イオンモール直方内

2009年６月

ハピネス筑紫野店

福岡県筑紫野市　イオンモール筑紫野内

2008年４月

ハピネス大分店

大分県大分市　パークプレイス大分内

2005年５月

ハピネス宮崎店

宮崎県宮崎市　イオンモール宮崎内

2017年３月

ハピネス熊本店

熊本県上益城郡嘉島町　イオンモール熊本内

2007年10月

ハピネス鹿児島店

鹿児島県鹿児島市　イオンモール鹿児島内

2015年４月

ハピネス沖縄ライカム店

沖縄県中頭郡北中城村　イオンモール沖縄ライカム内

合計

57店舗

株式会社ＡｂＨｅｒｉ店舗一覧

地域

店舗数

事業所の名称

所在地

全国

３店舗

アベリ銀座店

東京都中央区　GINZA　SIX内

アベリ大阪店

大阪府大阪市北区　グラングリーン大阪南館内

アベリ福岡店

福岡県福岡市中央区　レソラ天神内

合計

３店舗

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。

(2)目標とする経営指標

　当社グループは、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。

(3)経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、ネット通販（ＥＣ）の飛躍的拡大、リユース・個人間売買等との競合増加に加えて、円安・物価高騰による消費者マインドの変化が進行したこと等もあり、急速に変化しております。

　当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、経営環境の変化に一層のスピード感をもって対応することが急務であると認識しております。とりわけ、輸入ブランド品の価格上昇や消費者の節約志向拡大を受けて、消費者の購買意欲が低下しており、人件費・光熱費等の高騰による店舗運営コストの増加も続いていることから、主力であるブランドショップ展開の収益性低下を招いております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業モデルの多様化

当社は、全国のＳＣへブランドショップハピネスを多店舗展開いたしておりますが、都市部のマーケットやインバウンド需要への対応をより一層進めるため、グループ経営による事業モデルの多様化が急務であると判断しております。このため2023年8月期連結会計年度において宝飾品製造・販売の株式会社ＡｂＨｅｒｉを完全子会社化いたしました。また、2024年8月期連結会計年度においては、宝飾品の新業態による展開を目的として株式会社Ｎｏ．を設立し、３社によるグループ経営となりました。環境変化への対応として、収益性の改善と新たな事業基盤の確立が重要な課題と認識しており、外部環境の変化を踏まえたグループ戦略に主眼を置いた、製販一体化事業モデルへの転換による利益率の向上、新規事業立ち上げによる収益基盤の確立を進めております。また、当連結会計年度下期よりインポートブランド品のヴィンテージ（リユース）商品取扱いを開始いたしました。グループ各社の取組みは着実に進展していることから、具体的な実績を積み上げていく段階に入っております。

②　ハピネス・アンド・ディの構造改革

ⅰ）ヴィンテージ商品の展開拡大

　当期の下期より開始したヴィンテージ商品の取扱いについては、さらに取扱店舗の拡充を図ってまいります。店舗規模に応じた商品取扱いの精度を高め、商品の仕入れ体制の強化とともに、利益率向上へ向けた自社買取りの体制整備も進めてまいります。

ⅱ）宝飾・地金商品の強化

　前期及び当期において重点課題とした宝飾・地金商品の強化は、商品ラインの拡大とともに売上実績を積み上げてまいりました。当期においても催事開催を強化し、店舗スタッフの育成も含めて引き続き販売強化に努めてまいります。また、仕入れ体制の改善にも努め、利益率の向上を図ってまいります。

ⅲ）カジュアルブランド商品の強化

　顧客の購買力に応じたカジュアルブランド商材の強化を引き続き進めてまいります。新規ブランドの導入とともに在庫コントロールの精度を高め、売上の底上げを図ってまいります。

ⅳ）店舗統廃合について

　前期において17店舗、当期において14店舗の不採算店の閉鎖を行いましたことから、不採算店舗の撤退は一巡したと考えております。次期以降においては営業政策の浸透により収益構造の改善が図れるものと考えております。

③　株式会社ＡｂＨｅｒｉ

当期においては東京都の２店舗を銀座店に統合し、新たに大阪店を出店したことで、福岡店を含め３店舗の直営店体制となりました。次期においては、大阪店を関西圏の旗艦店舗とするべく顧客開拓とプロモーションの強化に努めてまいります。また、調査段階にあった中国進出についても、本格的な販売段階への移行を進めてまいります。

④株式会社Ｎｏ．

　設立２年目にあたる当期においては、商品開発を終えブランドローンチとともにイベント催事を開催してまいりました。今後においてはイベント催事、ポップアップ店舗によるブランド認知と販路拡大に努めてまいります。

⑤　マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化

当社グループは、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。

また、オリジナルブランドとして展開している、ｈ＆ｄ （エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。

⑥　店舗ＤＸの推進

当社グループは、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進し、ＡＢＣシステムの導入も図りました。今後においても店舗ＤＸの推進は重要なテーマと考えており、デジタル化社会への変化対応と投資案件の選択に留意し、顧客接点の創出・強化、自社ＥＣサイトの拡大、オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備等を図ってまいります。

⑦　人材の確保と育成

当社グループは、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。

⑧　財務上の課題

当社グループは、地金商品を含む宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進めてまいりました。在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。

⑨　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。

　当社グループはこのような状況に対し、中期経営計画に基づくハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等の早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。構造改革における宝飾部門の強化については、販売高の向上に伴って売上総利益率の改善につながっており、一定の成果を得られております。これに加えて、2025年８月期下期よりバッグ・小物等の売上向上への対策として新たな取組みを推進しております。具体的にはこれまでの並行輸入品の取扱いに加えて、リユース品であるヴィンテージ商品の取扱いを順次進めております。

　また、当連結会計年度においては、収支改善への取組みとして行った不採算店舗の閉店も一巡し、今後の収支改善も見通せる状況となってまいりました。

　また、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金は689,512千円となっております。

　今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

　なお、株式会社千葉銀行と貸付極度額400,000千円の当座貸越契約を2025年８月28日付けで締結し、当該契約に係る当連結会計年度末の借入実行残高は100,000千円となっております。

　さらに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（１）第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）及び無担保普通社債の発行」に記載のとおり、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）及び無担保普通社債の発行（以下「本社債」といいます。）について決議し、11月４日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。

　以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

項目

発生

時期

発生

可能性

影響度

リスク

顕在化した場合の影響

対策

① 業績の季節変動

第2

四半期

高

高

・クリスマス時期を中心とした12月の年末に売上高及び利益が偏重するため期中の利益が平準化しない

・12月に自然災害、感染症の流行等が発生した場合、購買行動を抑制する可能性がある

・売上高及び利益の減少

・シーズンごとの商品展開の強化

・定番収益商材の品揃え強化

② 商品仕入れ及び在庫

不特定

高

高

・海外ブランドの商品供給政策等によっては特定のブランド品を仕入れることができなくなる可能性がある

・流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品仕入が極端に制限される可能性がある

・自然災害や感染症の流行等により、インポートブランド品の生産国・流通経路等における経済活動が長期にわたり停滞する可能性がある

・売上高及び利益の減少

・プライベートブランドのパイプライン増加

・国内外の仕入バランスの調整

・海外仕入国または地域の分散

③ 偽造品・不正商品の混入

不特定

低

高

・取扱商品に偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性がある

・同業他社が偽造品や不正商品を販売する可能性がある

・購入者からの賠償請求及び信用力の低下等

・風評被害

・売上高及び利益の減少

・ブランド品の新規仕入先を原則日本流通自主管理協会（略称AACD）加盟企業とする

・新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックする

・既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤからの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う

④ 為替や貴金属相場の変動、カントリーリスク

不特定

中

中

・ナショナルブランド商品及びプライベートブランド商品の生産拠点が海外にあることで為替変動の影響を受ける可能性がある

・地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクの影響を受ける可能性がある

・宝飾品等の原材料である貴金属の価格変動を速やかに販売価格へ反映させることが困難である

・売上高及び利益の減少

・値ごろ感の消失による集客力の低下

・諸物価の高騰による消費マインドの減退

・プライベートブランドパイプラインの増設

・宝飾新規事業の立ち上げ

⑤ M&A等の投資

不特定

中

高

・買収後に偶発債務や未認識の債務の発生する可能性がある

・のれん等の発生の可能性がある

・収益性の誤認の可能性がある

・事業計画に対して大幅未達となる可能性

・のれん等の減損処理

・対象企業の詳細なデューデリジェンス実施

・事業ポートフォリオのモニタリング

計画的なPMIの実施

⑥ 新規事業の取組

不特定

高

低

・計画通りに新規事業が推移せず投資に対する十分な回収を得られない可能性がある

・投資に対する損失の計上等

・新規事業に対する経営陣のモニタリング

⑦ 知的財産権管理

不特定

低

低

・プライベートブランドのうち知的財産権管理を行っていないものが模倣される可能性がある

・第三者の商標権等知的財産権に関する当社の調査が不十分な場合は第三者の知的財産権を侵害する可能性がある

・店舗のブランド力低下

・売上高及び利益の減少

・損害賠償請求

・外部の弁理士を活用した情報収集と必要な対応を実施

⑧ 郊外型SC等への店舗集中

不特定

中

高

・周辺地域の地域活性化や商業施設の開設による商圏中心地が移動する可能性がある

・来館者の変化により客層、ニーズが変化する可能性がある

・当社グループの出店するSCが閉鎖する可能性がある

・閉店に伴う損失発生

・閉店店舗の売上高・利益の剥落

・賃貸借契約の解約に伴う損失の発生

・業態開発

・M&Aによる新規事業の確保

・店舗の収益性を維持、向上

・展開商品の見直しによる収益性向上

⑨ 人材不足

不特定

高

高

・人材の獲得競争激化及び人材市場（転職市場）の活発化による離職者の増加により人材不足となる可能性がある

・売上高及び利益の減少

・店舗運営が困難となる

・従業員の待遇改善により、採用強化と定着率の向上を図る

・新卒採用者へのフォローアップの実施により、早期離職率低減を図る

・採用手法を多様化させる

・店舗の収益性改善及びコスト削減により利益の確保を図る

⑩ 不正行為の発生

不特定

中

中

・内部関係者が関与する詐欺、横領、または規制・法令・社内規則の潜脱を目的とした類の行為が発生する可能性がある

・従業員のモチベーション低下

・社会的信用の低下

・内部通報制度の制定

・内部監査の実施

損失事象データの蓄積と分析等を通じたオペレーショナルリスクの管理

・従業員に対する教育、研修の実施

⑪ 自然災害等

不特定

高

低

・大地震や津波、台風、洪水等の自然災害により店舗施設に物理的に損害が生じる可能性がある営業時間の短縮や休業、配送の遅延により当社グループの販売活動や物流、仕入活動が阻害される可能性がある

・未知のウイルス等による大規模な感染症の発生、拡大により商業施設が営業時間の短縮や休業、集客力に影響を与える可能性がある

・人的被害が発生する可能性がある

・人員不足

・店舗閉鎖、休業、営業時間短縮等による業績の悪化

・勤務人員の通勤経路等を考慮し当社グループ独自に判断、営業時間の短縮を早めることによる安全確保

⑫ 情報セキュリティ

不特定

中

高

・人為的過誤、サイバー攻撃、広範囲な自然災害、外部業者トラブル等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに問題が生じ適切に利用できなくなる可能性がある

・個人情報（会員に関する情報、クレジットカード情報、購入履歴、従業員情報等）が漏洩する可能性がある

・仕入、営業のノウハウの流出の可能性がある

・信用力の低下等

・事故対応費用の発生

・被害者からの損害賠償請求

・不正アクセス対策、コンピュータウイルス対策、不信通信対策等の実施

・各種規程の制定

・各種情報が記載された媒体の適正処理を徹底

・退職時の情報持出の管理徹底

⑬ 有利子負債への依存度

不特定

中

高

・有利子負債への依存度が高い（2025年8月末現在の有利子負債残高3,966百万円、総資産に対する有利子負債の比率70.2％

・金融機関の支援が得られない場合に資金繰りが逼迫

・市場金利が上昇した場合に支払利息が増加

・金融機関との関係を維持・強化

・キャッシュ・フローを改善し有利子負債の削減を図る

・収益性向上及びコスト削減による利益の確保

・案件ごとに複数の金融機関と交渉

・エクイティファイナンスの活用

⑭ 減損損失の発生

不特定

高

高

・店舗の収益性の著しい低下や閉店の意思決定が発生する可能性がある。

・減損損失の発生

・インポートブランドを中心とした販売政策の転換

・収益性の高い商材の販売拡大

・店舗の収益性改善及びコスト削減により利益の確保を図る

・本社経費等の削減により全社の収益性を向上

⑮ 繰延税金資産の取り崩し

期末

中

中

・繰延税金資産の全部または一部が回収できない可能性がある

・利益の減少

・店舗の収益性改善及びコスト削減により利益の確保を図る

・インポートブランドを中心とした販売政策からの転換

・収益性の高い商材の販売拡大

⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。

　当社グループはこのような状況に対し、中期経営計画に基づくハピネス・アンド・ディの構造改革、Ｎｏ．の宝飾新規事業立ち上げ、ＡｂＨｅｒｉの展開拡大等の早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。構造改革における宝飾部門の強化については、販売高の向上に伴って売上総利益率の改善につながっており、一定の成果を得られております。これに加えて、2025年８月期下期よりバッグ・小物等の売上向上への対策として新たな取組みを推進しております。具体的にはこれまでの並行輸入品の取扱いに加えて、リユース品であるヴィンテージ商品の取扱いを順次進めております。

　また、当連結会計年度においては、収支改善への取組みとして行った不採算店舗の閉店も一巡し、今後の収支改善も見通せる状況となってまいりました。

　また、資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金は689,512千円となっております。

　今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

　なお、株式会社千葉銀行と貸付極度額400,000千円の当座貸越契約を2025年８月28日付けで締結し、当該契約に係る当連結会計年度末の借入実行残高は100,000千円となっております。

　さらに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（１）第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）及び無担保普通社債の発行」に記載のとおり、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）及び無担保普通社債の発行（以下「本社債」といいます。）について決議し、11月４日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。

　以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　25.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長

田　泰夫

1947年10月24日

1967年11月

有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社

1978年７月

同社取締役

1990年９月

当社設立　代表取締役社長

2019年11月

当社代表取締役会長（現任）

(注)１

558,200

代表取締役

社長

前原　聡

1967年10月29日

1991年４月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

2004年７月

みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向

2012年９月

株式会社トライアルカンパニー入社

2014年10月

株式会社トライアル開発　代表取締役社長

2017年６月

株式会社トライアルカンパニー取締役

2018年６月

同社専務取締役

2020年６月

当社入社　専務執行役員

2020年11月

当社専務取締役

2022年１月

ジットグループ株式会社　社外取締役

2022年12月

株式会社ＡｂＨｅｒｉ　代表取締役（現任）

2023年10月

株式会社Ｎｏ．　取締役（現任）

2024年７月

ジット株式会社　社外取締役（現任）

2025年６月

当社代表取締役社長（現任）

(注)１

12,300

取締役副社長

田　篤史

1972年11月13日

1992年４月

当社入社

2002年10月

当社取締役

2005年６月

当社常務取締役第一営業企画部長

2006年７月

当社常務取締役総務部長

2008年３月

当社取締役経営企画部長

2009年１月

当社取締役営業本部長

2015年９月

当社取締役事業推進部長

2018年１月

当社取締役情報推進部長

2019年11月

当社代表取締役社長

2023年９月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2025年６月

当社取締役副社長（現任）

(注)１

587,500

取締役管理部長

丸山　誠

1979年１月29日

1997年４月

株式会社キムラヤ入社

2008年１月

当社入社

2010年12月

当社執行役員営業部副部長

2015年９月

当社商品部長

2017年９月

当社執行役員店舗開発部長

2021年11月

当社取締役社長室長兼店舗開発部長

2024年９月

当社取締役社長室長兼店舗開発部長兼営業部長

2025年６月

当社取締役管理部長（現任）

(注)１

5,380

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

商品本部長

平住　明子

1983年７月５日

2007年２月

当社入社

2017年９月

当社商品部長

2020年６月

当社執行役員商品部長

2021年10月

当社執行役員商品本部長兼商品開発部長

2024年11月

当社執行役員商品本部長

2024年11月

当社取締役商品本部長（現任）

(注)１

980

取締役

（監査等委員）

庄司　匡

1961年7月19日

1984年４月

野村證券株式会社入社

2014年５月

株式会社トライアルカンパニー出向（部付き部長）

2018年６月

野村ヘルスケア・サポート＆アドバイザリー株式会社出向

2024年９月

当社顧問

2024年11月

当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

-

取締役

（監査等委員）

久保　達弘

1978年３月14日

2005年10月

弁護士登録（現在東京弁護士会）

フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所 東京オフィス入所

2009年10月

三井物産株式会社法務部出向（～2011年６月）

2011年８月

米国ペンシルバニア大学ロースクール留学

2012年５月

同ロースクール法学修士課程卒業

2012年９月

フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所　東京オフィス退所

2012年10月

松田綜合法律事務所入所

2016年４月

同法律事務所パートナー弁護士（現任）

2022年11月

当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

-

取締役

（監査等委員）

太田　美和子

1970年７月８日

1991年９月

富士通株式会社入社

1997年10月

ひまわり法律事務所入所

2002年10月

株式会社ブレインリード入社

2006年４月

株式会社リアル・フリート（現amadana株式会社）入社

2009年12月

東京港税理士法人（現プライム税理士法人）入所

2013年６月

株式会社ネスト入社（現任）

2014年１月

青山外苑会計事務所（現Aoyama Accounting税理士法人）入所

2014年12月

税理士試験５科目合格

2015年４月

長谷川正和税理士事務所入所

（現ESネクスト税理士法人）

2015年６月

税理士登録（東京税理士会）

2017年５月

太田美和子税理士事務所設立　代表（現任）

2019年６月

東京税理士会京橋支部　幹事・委員受嘱（現任）

2021年６月

東京税理士会本会　委員受嘱（現任）

2023年11月

当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

-

計

1,164,360

（注）１．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役副社長 田　篤史は代表取締役会長 田　泰夫の長男であります。

４．久保　達弘及び太田　美和子の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

 委員長　庄司　匡、委員　久保　達弘、委員　太田　美和子

b.2025年11月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　25.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長

田　泰夫

1947年10月24日

1967年11月

有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社

1978年７月

同社取締役

1990年９月

当社設立　代表取締役社長

2019年11月

当社代表取締役会長（現任）

(注)１

558,200

代表取締役

社長

前原　聡

1967年10月29日

1991年４月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

2004年７月

みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向

2012年９月

株式会社トライアルカンパニー入社

2014年10月

株式会社トライアル開発　代表取締役社長

2017年６月

株式会社トライアルカンパニー取締役

2018年６月

同社専務取締役

2020年６月

当社入社　専務執行役員

2020年11月

当社専務取締役

2022年１月

ジットグループ株式会社　社外取締役

2022年12月

株式会社ＡｂＨｅｒｉ　代表取締役（現任）

2023年10月

株式会社Ｎｏ．　取締役（現任）

2024年７月

ジット株式会社　社外取締役（現任）

2025年６月

当社代表取締役社長（現任）

(注)１

12,300

取締役社長室長

田　篤史

1972年11月13日

1992年４月

当社入社

2002年10月

当社取締役

2005年６月

当社常務取締役第一営業企画部長

2006年７月

当社常務取締役総務部長

2008年３月

当社取締役経営企画部長

2009年１月

当社取締役営業本部長

2015年９月

当社取締役事業推進部長

2018年１月

当社取締役情報推進部長

2019年11月

当社代表取締役社長

2023年９月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2025年６月

当社取締役副社長

2025年11月

当社取締役社長室長（現任）

(注)１

587,500

取締役管理部長

丸山　誠

1979年１月29日

1997年４月

株式会社キムラヤ入社

2008年１月

当社入社

2010年12月

当社執行役員営業部副部長

2015年９月

当社商品部長

2017年９月

当社執行役員店舗開発部長

2021年11月

当社取締役社長室長兼店舗開発部長

2024年９月

当社取締役社長室長兼店舗開発部長兼営業部長

2025年６月

当社取締役管理部長（現任）

(注)１

5,380

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

商品本部長

平住　明子

1983年７月５日

2007年２月

当社入社

2017年９月

当社商品部長

2020年６月

当社執行役員商品部長

2021年10月

当社執行役員商品本部長兼商品開発部長

2024年11月

当社執行役員商品本部長

2024年11月

当社取締役商品本部長（現任）

(注)１

980

取締役

（監査等委員）

庄司　匡

1961年7月19日

1984年４月

野村證券株式会社入社

2014年５月

株式会社トライアルカンパニー出向（部付き部長）

2018年６月

野村ヘルスケア・サポート＆アドバイザリー株式会社出向

2024年９月

当社顧問

2024年11月

当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

-

取締役

（監査等委員）

久保　達弘

1978年３月14日

2005年10月

弁護士登録（現在東京弁護士会）

フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所 東京オフィス入所

2009年10月

三井物産株式会社法務部出向（～2011年６月）

2011年８月

米国ペンシルバニア大学ロースクール留学

2012年５月

同ロースクール法学修士課程卒業

2012年９月

フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所　東京オフィス退所

2012年10月

松田綜合法律事務所入所

2016年４月

同法律事務所パートナー弁護士（現任）

2022年11月

当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

-

取締役

（監査等委員）

太田　美和子

1970年７月８日

1991年９月

富士通株式会社入社

1997年10月

ひまわり法律事務所入所

2002年10月

株式会社ブレインリード入社

2006年４月

株式会社リアル・フリート（現amadana株式会社）入社

2009年12月

東京港税理士法人（現プライム税理士法人）入所

2013年６月

株式会社ネスト入社（現任）

2014年１月

青山外苑会計事務所（現Aoyama Accounting税理士法人）入所

2014年12月

税理士試験５科目合格

2015年４月

長谷川正和税理士事務所入所

（現ESネクスト税理士法人）

2015年６月

税理士登録（東京税理士会）

2017年５月

太田美和子税理士事務所設立　代表（現任）

2019年６月

東京税理士会京橋支部　幹事・委員受嘱（現任）

2021年６月

東京税理士会本会　委員受嘱（現任）

2023年11月

当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

-

計

1,164,360

（注）１．2025年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役社長室長 田　篤史は代表取締役会長 田　泰夫の長男であります。

４．久保　達弘及び太田　美和子の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

 委員長　庄司　匡、委員　久保　達弘、委員　太田　美和子

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役　久保　達弘氏は、松田綜合法律事務所のパートナーであり、弁護士として高い専門性を持つほか、企業法務に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として監査等に活かしていただけると判断して選任しております。当社と松田綜合法律事務所との間には顧問契約及び役務提供等の取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

　社外取締役　太田　美和子氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として企業税務に精通しており、経営の健全性及び透明性の向上に貢献する資質と見識を備えており、その見識などに基づき当社の経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけると判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。

　また、両社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の監督、監査を行います。

　当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行っております。

２【沿革】

　当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された「デン時計店」を前身としております。

　その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」を設立いたしました。

　当社グループの沿革は、次のとおりです。

年月

概要

1990年９月

千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現 株式会社ハピネス・アンド・ディ）を設立

ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン

1990年11月

ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設

1993年12月

ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン

1994年11月

ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に本社事務所を移転

2000年３月

ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンターへ出店

2002年９月

ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出

2003年８月

ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出

2004年11月

ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出

2005年４月

ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出

2005年６月

本社事務所を東京都中央区京橋に移転

2006年１月

株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更

2007年３月

ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出

2007年３月

ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出

2008年10月

本社事務所を東京都中央区銀座に移転

2012年６月

大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場

2012年７月

GINZA Happinessを東京都中央区銀座にオープン

2013年３月

韓国現地法人　株式会社ハピネス　アンド　ディ　コリア（非連結子会社）を設立

2013年５月

海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappiness Ｄ-cube CITY店をオープン

2013年７月

東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場

2013年11月

登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転

2015年４月

ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区へ進出

2016年６月

韓国現地法人　株式会社ハピネス　アンド　ディ　コリアを解散

2019年４月

ブランド品の買取事業者との協業を開始し、下取り・買取りに伴う当社商品の販売機会を拡大

2022年４月

東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行

2022年12月

株式取得により、株式会社ＡｂＨｅｒｉを100％子会社化

2023年10月

完全子会社である株式会社Ｎｏ．を設立