How does IR Japan Holdings make money?

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社と連結子会社３社（アイ・アールジャパン、JOIB及びBCS）で構成され事業活動を展開しています。事業の系統図は次のとおりです。

[事業系統図]

アイ・アールジャパンの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。アイ・アールジャパンでは、IR(Investor Relations)活動を「上場企業が広く投資家全般を対象として行うリレーション構築活動」と、SR(Shareholder Relations)活動を「上場企業が自社の株主を対象として行うリレーション強化活動」と、それぞれ位置付けております。
アイ・アールジャパンは上場企業等に対してIR・SR活動を総合的にサポートするため、「IR・SRコンサルティング」、「ディスクロージャーコンサルティング」、「データベース・その他」という３つのサービスを提供しております。
アイ・アールジャパンは、これらのサービスを提供するため、ファンドマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者を網羅する機関投資家ネットワークやWEBアンケートシステム「株主ひろば」に登録する58,704名の個人株主とのネットワーク（2026年３月31日現在）を利用して、内外のコンサルティングサービスを提供するのに不可欠な情報を日々収集しております。また、アイ・アールジャパンは情報収集を行うだけでなく、機関投資家や個人株主の意見や要望を上場企業に伝えることで上場企業と投資家・株主をつなぐ仲介役としての役割も担っております。
さらに、プロキシー・ファイト（委任状争奪戦）等の有事に際しては、アイ・アールジャパンがLA(Legal Advisor:法律事務所)と連携してPA（Proxy Advisor）やFA（Financial Advisor:投資銀行）として支援を行います。
2014年１月に発足した投資銀行本部は、経験豊富な人材を採用するなど組織・業務体制を強化し、上場企業等に対してM&A・経営統合・完全子会社化等のフィナンシャル・アドバイザリー業務、未上場会社のTOKYO Pro Market上場を支援するJ-Adviser業務といった総合的な金融ソリューションを提供する体制を整えております。
JOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨み、アイ・アールジャパンの投資銀行業務の今後の飛躍的な拡大を図るべく2021年２月に設立いたしました。日本の企業文化並びに企業価値・株主価値を尊重する我が国生まれの異才なインベストメント・バンクとして、支配権争奪並びに企業再編・事業再編等のM&Aに特化した専門的なFA業務を主たる業務とし、企業買収（事業買収）・統合・売却アドバイザリー、MBOアドバイザリー（ノンスポンサー／スポンサー）、LBOアドバイザリー業務等を、ラージキャップ企業からミドル・スモールキャップ企業に至るまで提供する体制を整えております。
BCSは、2022年５月に、アイ・アールジャパンよりバックオフィス業務を受託させることにより、業務の効率化、アイ・アールジャパンのエクイティ・コンサルティング事業の基盤強化を図ることを目的として、アイ・アールジャパンの完全子会社として設立いたしました。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（1）IR・SRコンサルティング
実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、行使結果分析、コーポレートガバナンス・コンサルティング、プロキシー・アドバイザリー（株主総会議案可決における総合的な戦略立案）、投資銀行業務、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

《実質株主判明調査》
上場企業が効率的かつ実効的なIR・SR活動を実施する第一歩としては、IR・SR活動の重要な対象者となる機関投資家株主を正確に把握することが必要となっております。ところが、上場企業の株主名簿には実際の出資者である機関投資家株主の名義は明記されていない場合があり、機関投資家に代わって株式を管理する金融機関等の名義に集約されて記載されております。この問題を解決すべく、株主名簿には明記されない機関投資家株主を特定するサービスが実質株主判明調査であります。
調査においては、株主名簿の分析に加え、アイ・アールジャパンの商品である「IR-Pro」に蓄積された大量保有報告書や国内・海外公募投信による株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を活用する等のアイ・アールジャパン独自のプロセスを実施しております。また、調査対象となる海外機関投資家（外国人）及び国内機関投資家による顧客企業の保有株式数把握と共に、担当するアナリスト及びファンドマネージャーを特定し、顧客企業に対する投資判断を含めた各種意見も併せて収集しております。

《議決権賛否シミュレーション》
議決権賛否シミュレーションは、機関投資家株主の投資先である顧客企業の株主総会議案に対する賛否行使ガイドライン（注）等を調査し、上程予定の議案に対する賛否行使比率を予測するサービスです。
（注）賛否行使ガイドライン…機関投資家が独自に定めた株主総会議案に対する行使判断基準

《行使結果分析》
株主総会終了後、各投資主体ごとの議決権行使結果を分析し、議決権行使率並びに賛成・反対行使先の検証を行い、次期株主総会に向けた議決権安定確保のための施策を実施します。

《コーポレートガバナンス・コンサルティング》
コーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うガバナンス・ガイドラインの改定や取締役会の機関設計、役員報酬設計の見直しに関するコンサルティングに加え、社外取締役の独立性判断基準の厳格化や社外取締役比率の増加や多様性を求める動きに後押しされた社外取締役等の人材紹介サービスを提供しております。なかでも、取締役会の実効性評価は、機関投資家株主のニーズを熟知する当社グループの強みを活かし、差別化したサービスを提供しております。

《プロキシー・アドバイザリー》
プロキシー・アドバイザリーは、株主構成等の分析を行い、プロキシー・ファイト（委任状争奪戦）を成功に導くための必要な戦略を提案する唯一無二の実績を有するサービスであります。
なお、前記の議決権賛否シミュレーションの結果は、当サービスのための重要な基礎資料として活用されております。

《投資銀行業務》
当社グループの投資銀行業務は、株式議決権、株主動向、コーポレート・ガバナンスに関する圧倒的知見を活用した唯一無二の先鋭的フィナンシャル・アドバイザリー業務を中心とした総合的な金融ソリューションの提供をしております。なかでもJOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨んだ、独立系インベストメント・バンクとして創設されました。支配権争奪ならびに企業再編・事業再編等のM&Aに特化する専門的なFA業務を、ラージキャップからミドル・スモールキャップの市場に至るまで提供しております。

《証券代行事業》
当社グループの証券代行事業は、アクティビスト・敵対的買収からの企業防衛をコンセプトとして、株式の長期安定化、議決権の安定確保のみならず株主名簿における買収リスクの早期把握、買収リスクへの事前準備等、戦略的かつ効果的な証券代行業務の提供をしております。

（2）ディスクロージャーコンサルティング
ツールコンサルティング及びリーガルドキュメンテーションサービスを行っております。

《ツールコンサルティング》
アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援を行うサービスです。

《リーガルドキュメンテーションサービス》
企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等を行うサービスです。

（3）データベース・その他
IR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、アナリストネットワーク等をWEB上で提供しております。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

《IR-Pro》
大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を提供するWEBサービスです。

《アナリストネットワーク》
IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することを可能とするWEBサービスです。

《株主ひろば》
当社WEBアンケートシステムに登録する58,704名（2026年３月31日現在）の個人株主に対して、各種アンケートの実施を可能とするWEBサービスです。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の方針
当社グループは、「信頼・誇り・夢」という社是のもと、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」ことを企業使命としております。そしてこの企業使命の遂行のためには、何よりも「公正」であることが求められることから、当社グループは創業以来、特定の金融系列に属さない「独立性」を保持し、上場会社と投資家（機関投資家、個人投資家）を結ぶ最適なブリッジ役に徹してまいりました。
また、当社グループは、この企業使命を実現させるため、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）が公正な観点でお困りになっているIR・SR活動を誰よりも早く察し、具体的なアクションプランのご提案と実践を行う」こと、及び「現状維持は即堕落という意識のもと、日々自らの問題点を探し続け、改善を怠ることのないよう強い意志と具体的な行動を実践する」ことを行動規範（日常業務指針）としております。

（2）目標とする経営指標
当社グループは「マーケット・シェア」、「営業利益」及び「１株当たり当期純利益（EPS）」の向上を重要な経営指標としております。

（3）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
当社グループは「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」という企業使命のもと、唯一無二のエクイティ・コンサルティング機能を着実に強化、拡充してまいりました。
日本の資本市場においては、東京証券取引所によるPBR１倍割れ企業に対する改善要請やアクティビストファンドの活発化など、大きな企業再編の波が押し寄せております。こうした中、独立系のエクイティ・コンサルティング集団、フィナンシャル・アドバイザー集団を堅持し、グローバル資本市場の動向を東京・ニューヨークの両拠点を通じて自ら収集し、株式議決権に関わるコンサルティングと経営支配権に関わるM&Aアドバイザリーを両輪として、日本の上場企業の皆様の持続的な企業成長を支援してまいります。とりわけ以下の４点については、重要課題として取り組んでおります。

①　エクイティ・コンサルティングの普及
グローバルな機関投資家マネーの日本株への回帰、海外・国内機関株主の議決権行使の厳格化、持ち合い株式の解消が進む中、株主との対話の必要性が増しております。当社グループでは、実質株主判明調査を基軸として、20年以上にわたり上場企業であるお客様の株式議決権に関わるコンサルティングを行ってまいりました。近年、アクティビストだけでなく、伝統的な機関投資家においてもアクティビストと同様の要求を企業につきつける事案が顕在化しており、少数株主保護の観点や事業ポートフォリオの選択と集中等を大義名分に、資本政策、M&A戦略、ガバナンス面など様々な観点から上場企業を追及し、経営の根幹を揺るがす要求を繰り出すケースが頻発しています。こうした中、従来の株主判明調査、議決権の安定的な確保を目的としたSRアドバイザリー業務に加え、企業価値向上アドバイザリー、B/Sシミュレーション、ストラテジックレビュー等、当社グループ独自の高度なエクイティ・コンサルティング業務を強化、拡充してまいります。

②　PA/FA業務の拡大
我が国の資本市場においては、東京証券取引所によるPBR１倍割れ企業に対する改善要請や新陳代謝を促す通達、経済産業省による「企業買収における行動指針」の策定、金融庁による公開買付規制と大量保有報告規制の改正など、当局のドラスティックな制度改正が続々と公表されつつあります。こうした変化の潮流は、アクティビストファンドの活発化、或いは、事業会社同士・PEファンド等による事前同意なき買収提案の誘引など、上場会社の経営支配権にかつてない変化と不確実性をもたらしており、議決権（経営支配権）、TOB（株式公開買い付け）や委任状争奪を戦略のコアとする企業再編へのニーズは一段と高まっており、支配権争奪ならびに企業再編・事業再編等のM&Aに特化する専門的なPA/FA業務を拡大させてまいります。

③　付加価値のある証券代行サービスの提供
当社グループは、2012年4月に我が国で約40年ぶりとなる証券代行業務への新規参入を果たしました。以降資本市場のニーズを着実に汲み取りながら証券代行サービスを拡充し続けた結果、株主名簿管理人として93社の企業様（管理株主約57万人　2026年３月31日時点）へ証券代行サービスを提供しております。
当社グループは、従来の証券代行機関とは一線を画し、革新的なサービスを展開することで、時代のニーズに応えた証券代行サービスを継続して進めてまいります。

④　人的資源の拡充
当社グループの取り扱う専門性の高いコンサルティングサービスにおいては、そのコンサルティングを提供する人材だけでなく、それらを支える専門性を有する人材の確保が喫緊の課題であります。新卒、中途を問わず優秀な人材の積極的な登用に加え、登用した人材に対し実務知識習得のための社内勉強会の開催や適切なコンプライアンスに関する各種研修を継続的に実施しております。また、新たに確保した人材の早期の戦力化を促しつつ、社員全体のボトムアップを図るべく適切な人材の登用、人員配置を行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】
当社グループは、損失の危険の管理に関するリスク事項として、信用リスク、内部統制リスク、法令違反リスク、情報漏洩リスク、災害等のリスク、その他事業継続に関するリスク等を認識・把握しておりますが、以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本稿以外に記載した項目を併せて慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。
なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）個人情報漏洩等が発生した場合の影響について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業の特性上、多数の企業の株主情報をお預かりしております。当社グループでは、こうした個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護法を遵守するとともに、2006年７月にプライバシーマークを取得し、個人情報の取り扱いに関する社内ルールの整備や、定期的な社内研修を通じて、情報管理の強化とその取り扱いに十分な注意を払っております。
また、当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンの情報システム部において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27018:2019」の認証を2024年８月に取得し、個人情報保護体制のさらなる強化に努めております。
しかしながら、不測の事態が原因で個人情報が外部に漏洩し、情報主体ないし顧客企業等に損害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）情報セキュリティ体制について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループでは、こうした機密情報の取り扱いにつきましては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備した上で、これらの基本方針等に則って、機密情報を取り扱っております。
また、当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンの情報システム部において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を2019年８月に取得しており、機密情報の取り扱いにつき、引き続き十分な注意を払っております。
しかしながら、高度化・巧妙化する、企業を標的にしたサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、万一これらの情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）経済情勢や事業環境による影響について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティングサービスは、主に上場企業のIR担当部署や経営企画担当部署、総務担当部署等の間接部門を直接の取引先として提供されます。そして、経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費から削減される傾向があります。
このように、わが国の経済情勢や事業環境が悪化した際には、直接の取引先である上場企業の間接部門の経費が削減される結果、当社グループが提供するサービスの採用に慎重になる、あるいはサービス提供価格の引き下げ要請が強くなる等、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）ビジネスモデルが模倣された場合の影響について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業においては、情報収集やその分析手法等、長年に亘って蓄積してきた独自のデータ及び分析ノウハウが事業遂行上の重要な要素となっております。当社グループでは、各種社内規程やマニュアルを整備し、これらを機密情報とすることにより営業秘密の管理、保護に努めております。
しかしながら、第三者によるサービスの模倣等がなされた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）法律や制度の変更による影響について
（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
IR・SR活動に関連する法律の改正や制度の変更については、2014年２月に策定され、2025年６月に第三次改訂されたいわゆる「日本版スチュワードシップ・コード」によって、機関投資家が企業価値の向上や持続的成長を促すために投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を進めることが求められるようになりました。
また、上場企業側からの持続的な企業価値向上のための自律的な対応を促進するため、2015年６月に策定され、2021年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」では、上場企業の対応としてガバナンス設計、資本政策、機関株主との対話、ESG開示など、多岐にわたる課題への対応が要請されております。
このように、より充実したIR・SR活動を求める方向での法律の改正や制度の変更がなされた場合には、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業を営む当社の収益に対しては、プラスの影響を及ぼすことが考えられます。
一方、当社サービスの必要性を低減させるような、予期せぬ法律の改正や制度の変更がなされた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）特定の人物への依存について
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の代表取締役社長・CEOである寺下史郎は、当社グループの経営戦略の決定及び業務執行、株主総会での承認を必要とする全ての事項に大きな影響力を持っております。このため、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めており、グループ各社の役割分担を明確化し、主要な子会社における独立性を確保する観点から、当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは、同氏は役員として関与しておらず、代表取締役社長には青山幸彦が就任しております。しかしながら、同氏の当社グループにおける業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）コンプライアンスリスクについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは、株主名簿管理人事務受託業務（有価証券管理業）を行っていることから、金融商品取引業を営むため金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業の登録を受けており、業務遂行にあたり会社法、金融商品取引法、金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等の適用を受けております。法令その他諸規則等を遵守すべくコンプライアンス体制の強化に努めており、役職員等に対して適切な指示、指導等を行うとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。また、コンプライアンス機能を強化すべく2023年７月にグループコンプライアンス室を設置し、管理監督体制の一層の強化に努めております。
しかしながら、役職員等が法令その他諸規則等を遵守出来なかった場合には、当社グループのレピュテーションが悪化し現在又は将来の顧客を失ったり、監督官庁による行政処分や罰則を受けたり、業務の制限等を課されるおそれがあり、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、お客様の利益が不当に害されることのないよう、「利益相反のおそれのある取引」を適切に管理しております。具体的には、2023年３月に「アイ・アールジャパングループ利益相反管理方針」を制定、公表し、当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンにおいて「利益相反管理規程」を定めております。
しかしながら、顧客の利益を害したり市場の健全性等に悪影響を与えたりした場合には、顧客及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）訴訟リスクについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、専門性の高いコンサルティングサービスを提供しており、顧客との契約締結時等に適切なリスク管理を実施しております。
しかしながら、当社グループのサービスが顧客の経営支配権に関わり得るものであることなどから、場合によっては、当社グループによる法令違反・契約違反等の有無にかかわらず、顧客その他第三者との間で訴訟に至る可能性があり、その結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本書提出日現在の重要な訴訟案件の詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (2) その他②訴訟」をご参照ください。

（9）金融商品取引業登録等
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは、金融商品取引業を営むため金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。
しかしながら、当社グループの役職員がこれら法令等に違反し、登録等の取消し又は改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自己資本規制比率
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）
当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは第一種金融商品取引業者であり、第一種金融商品取引業者には、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、一定程度の自己資本規制比率が求められております。自己資本規制比率とは、固定化されていない自己資本の額のリスク相当額の合計に対する比率をいいますが、当該金融商品取引業者は自己資本規制比率が140％を下回ることのないようにしなければならず、金融庁長官は当該金融商品取引業者に対しその自己資本規制比率が120％を下回るときは、業務方法の変更等を命ずること、また100％を下回るときは３ヶ月以内の期間、業務の停止を命ずることができ、さらに業務停止命令後３ヶ月を経過しても100％を下回り、かつ回復の見込みがないと認められるときは当該金融商品取引業者の登録を取り消すことができるとされております。
当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは、親会社である当社への配当金額を考慮し、自己資本規制比率を常に安定的水準に保つように努めておりますが、当該要因が発生した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）投資銀行業務等その他業容拡大に伴う売掛債権回収リスクについて
（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、顧客のニーズの多様化に応じ投資銀行業務等の拡大のため、非上場企業や経営者、同族会社の株主を対象に、各種業務提携、資本提携、M&A、プロキシー・アドバイザリー等のアドバイザリー業務を積極的に拡大しております。
与信管理については体制を整備し、取引前の与信審査に加えて、顧客の財務状況により取引開始時に着手金として報酬の一部を受領するなどの対策を取り、債権保全には十分に注力しておりますが、これらの拡大に伴い、非上場企業や個人経営者等の特定の取引先において、倒産等による債務不履行が生じた場合、売掛債権の回収が不能になる恐れがあり、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 【役員の状況】
①　役員一覧
男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

代表取締役社長
・CEO

寺下 史郎

1959年１月５日

1982年11月

株式会社エイ・アイ・エイ（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社

1997年10月

株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）入社

2001年１月

同社執行役員

2004年９月

経済産業省「企業価値研究会」委員

2006年６月

株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）取締役専務執行役員

2007年４月

同社取締役副社長

2007年10月

株式会社アイ・アールジャパンホールディングス（現株式会社アイ・アールジャパン）代表取締役社長

2007年12月

株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）代表取締役社長

2008年４月

株式会社アイ・アールジャパン代表取締役社長・CEO

2012年３月

経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」委員

2015年２月

当社代表取締役社長・CEO（現任）

2017年12月

経済産業省「CGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）」委員

2021年２月

株式会社ＪＯＩＢ代表取締役社長・CEO

2022年11月

株式会社アイ・アールジャパン取締役

2022年11月

株式会社ＪＯＩＢ代表取締役社長（現任）

(注)２

9,055,100

常務取締役

藤原 豊

1971年８月13日

1995年４月

西松建設株式会社入社

2010年９月

株式会社アイ・アールジャパン入社

2017年１月

同社管理本部長

2017年７月

同社業務本部副本部長

2020年１月

同社管理本部長

2021年２月

株式会社ＪＯＩＢ管理本部長

2022年５月

株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ取締役

2022年６月

当社取締役管理本部長

2022年６月

株式会社アイ・アールジャパン取締役管理本部長

2022年６月

株式会社ＪＯＩＢ取締役管理本部長

2022年９月

当社取締役管理本部管掌経営企画部長

2022年９月

株式会社アイ・アールジャパン取締役管理本部管掌企画本部長

2022年９月

株式会社ＪＯＩＢ取締役管理本部管掌企画本部長

2022年９月

株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ取締役管理本部管掌企画本部長

2026年４月

当社常務取締役管理本部管掌経営企画部長（現任）

2026年４月

株式会社アイ・アールジャパン常務取締役管理本部管掌企画本部長（現任）

2026年４月

株式会社ＪＯＩＢ常務取締役管理本部管掌企画本部長（現任）

(注)２

4,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

取締役
（監査等委員）

木村 晃

1962年11月２日

1986年４月

本田技研工業株式会社入社

2003年１月

Honda Motor Europe Ltd.欧州地域本社人事法務部長

2008年４月

本田技研工業株式会社管理本部秘書室長

2011年４月

Asian Honda Motor Co.,Ltd.アジア大洋州地域本社人事労政部長

2013年４月

本田技研工業株式会社経営企画部長兼経営企画室長

2017年４月

同社経営企画統括部長

2020年４月

株式会社本田技術研究所取締役管理担当兼コンプライアンスオフィサー

2022年４月

本田技研工業株式会社人事・コーポレートガバナンス統括部執行職

2023年６月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）

2025年６月

株式会社アイ・アールジャパン取締役（監査等委員）（現任）

2025年６月

株式会社ＪＯＩＢ取締役（監査等委員）（現任）

2025年６月

株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ監査役（現任）

(注)３

1,300

取締役
（監査等委員）

能見　公一

1945年10月24日

1969年４月

農林中央金庫入庫

1999年６月

同庫常務理事

2002年６月

同庫専務理事

2004年６月

農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長

2006年６月

株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長

2007年２月

同行代表取締役会長兼CEO

2008年７月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授

2008年７月

年金積立金管理運用独立行政法人運用委員会委員

2009年７月

株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構）代表取締役CEO

2009年10月

フィデアホールディングス株式会社社外取締役

2012年６月

東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）社外取締役

2015年７月

株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問（現任）

2016年３月

西本Wismettacホールディングス株式会社社外取締役（現任）

2016年６月

コニカミノルタ株式会社社外取締役

2017年１月

金融庁参与

2017年６月

スパークス・グループ株式会社社外取締役

2021年６月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

-

取締役
（監査等委員）

市江 正彦

1960年１月２日

1982年４月

日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行

2006年４月

同行経営戦略部長兼政策金融評価室長

2008年10月

株式会社日本政策投資銀行投資企画部長

2010年６月

同行企業金融第１部長

2012年６月

同行常務執行役員

2013年９月

同行取締役常務執行役員

2015年９月

スカイマーク株式会社代表取締役社長

2020年10月

株式会社日本共創プラットフォーム常務執行役員（現任）

2023年10月

株式会社経営共創基盤（現株式会社IGPIグループ）シニア・エグゼクティブ・フェロー

2025年６月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）

2026年５月

ＤＣＭホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

取締役
（監査等委員）

児玉　康平

1961年５月24日

1987年４月

株式会社日立製作所入社

1997年２月

日立アメリカ社　社内弁護士

2011年２月

株式会社日立製作所　法務・コミュニケーション統括本部法務本部長

2013年４月

同社インフラシステムグループインフラシステム社法務・業務サポート本部長

2015年10月

同社システム＆サービスビジネス統轄本部チーフビジネスリスクマネジメントオフィサー（CBRO）

2018年４月

同社執行役常務ゼネラルカウンセル（GC）、リスクマネジメント担当

2020年４月

同社執行役常務チーフリーガルオフィサー（CLO）兼ゼネラルカウンセル（GC）兼CRMO兼オーディット担当

2020年４月

一般社団法人日本CLO協会理事

2023年６月

金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」

2024年４月

株式会社日立製作所エグゼクティブアドバイザー

2025年６月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）

2026年６月

一般社団法人日本CLO協会理事長（現任）

(注)３

-

計

9,060,900

(注) １．取締役木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月17日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月17日から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況
当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役４名を選任しております。なお、当社グループは、独立性判断基準を定めており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。
社外取締役の木村晃は、グローバル企業における豊かな経験及び豊富な見識を有しており、当社グループの経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するために選任しております。また、木村晃は当社の株式1,300株を所有しておりますが、当社と木村晃との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。なお、木村晃は当社子会社株式会社アイ・アールジャパンの取引先である本田技研工業株式会社の出身ですが、同社との取引規模は、当社および同社の連結売上高に占める比率のいずれも１％未満と極めて僅少であり、十分な独立性を有していると考えております。
社外取締役の能見公一は、金融業の経営や投資活動を通じた企業の事業育成および支援の他、様々な企業での社外役員としての豊富な実績と経験に基づいた重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するために選任しております。また、当社と能見公一との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外取締役の市江正彦は、ベンチャーキャピタル、プロジェクトファイナンス、事業再生ファイナンス等投資銀行業務に幅広く携わってきたほか、事業会社の経営者としての経験を通じて、経営陣から独立した公正かつ客観的な立場で、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するために選任しております。また、当社と市江正彦との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の児玉康平は、グローバル企業において企業法務やリスクマネジメント等に長きにわたり携わってきたほか、当社業務に密接に関わる金融審議会において委員を務めるなど、高度な専門知識を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視、監督を行うとともに、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するために選任しております。なお、児玉康平は当社子会社株式会社アイ・アールジャパンの取引先である株式会社日立製作所の出身ですが、同社との取引規模は、当社および同社の連結売上高に占める比率のいずれも１％未満と極めて僅少であり、かつ、2024年９月より当社の子会社株式会社アイ・アールジャパンの特別顧問（シニアアドバイザー）を務めておりますが、その報酬も1,000万円以下と僅少であることから、十分な独立性を有していると考えております。
以上のとおり、木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平の各社外取締役を、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。
なお、当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役およびその候補者が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって独立性を有するものとみなす。
①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称する。）に勤務経験を有する者
②当社の主要な株主又は主要な株主が法人である場合は当該法人に所属する業務執行者（※１）
③当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する会社の業務執行者
④当社グループの主要な取引先の業務執行者（※２）
⑤当社グループの主要な借入先の業務執行者（※３）
⑥当社グループの会計監査人である監査法人において勤務経験を有する者
⑦当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、税理士（※４）
⑧当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（※５）
⑨当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
⑩過去５年間において上記②から⑧のいずれかに該当していた者
⑪上記①から⑩に該当する者の近親者等
※１：主要な株主とは、直接保有、間接保有を問わず、当社事業年度末において議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
※２：主要な取引先とは、当社グループがサービスを提供している取引先であり、直近連結会計年度における年間取引額が、当社グループの年間連結売上高の３％を超えるものをいう。
※３：主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であり、直近連結会計年度における借入額の年間平均残高が、当社グループの連結総資産の３％を超える金融機関をいう。
※４：多額の金銭その他の財産とは、直近連結会計年度において、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。
※５：多額とは、当社グループから年間1,000万円を超えるときをいう。当該寄付および助成を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
 当社の社外取締役は監査等委員を務め、グループ内部監査室から報告を定期的に受けており、また、会計監査人との情報交換等の協力関係により正確な状況把握に努めております。

２ 【沿革】
当社は2015年２月２日に単独株式移転により株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。）の完全親会社として設立されました。
（当社の沿革）

年月

概要

2015年２月

アイ・アールジャパンが単独株式移転の方法により当社を設立
当社の普通株式を東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場

2015年６月

監査等委員会設置会社に移行

2017年６月

東京証券取引所市場第二部へ市場変更

2018年９月

東京証券取引所市場第一部へ銘柄指定

2021年２月

東京都千代田区丸の内に完全子会社株式会社ＪＯＩＢ（以下「JOIB」といいます。）を設立（現連結子会社）

2022年４月

東京証券取引所プライム市場へ移行

2022年５月

東京都千代田区霞が関に完全子会社アイ・アールジャパンの完全子会社として株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ（以下「BCS」といいます。）を設立（現連結子会社）

2022年７月

アイ・アールジャパンからBCSに対しバックオフィス事業を会社分割の方法により承継

2026年３月

東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を変更

また、当社の完全子会社アイ・アールジャパンの沿革は以下のとおりであります。
（アイ・アールジャパンの沿革）

年月

概要

2007年10月

株式会社アイ・アール ジャパンホールディングス（現アイ・アールジャパン）を旧株式会社アイ・アール ジャパンのMBOを目的として、資本金10,000千円で東京都大田区に設立

2007年12月

本店所在地を東京都港区に置くことを臨時株主総会において決議

2008年２月

旧株式会社アイ・アール ジャパンを株式交換により完全子会社化

2008年４月

経営資源の効率化を目的とし、旧株式会社アイ・アール ジャパン（実質上の存続会社）と株式会社アイ・アールジャパンホールディングス（形式上の存続会社）が合併。形式上の存続会社が株式会社アイ・アールジャパンに商号変更

2011年３月

大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場

2012年３月

第一種金融商品取引業者登録「関東財務局長（金商）第2624号」

2012年４月

証券代行事業を開始

2013年７月

大阪証券取引所現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場

2015年２月

完全親会社である当社の設立に伴い、アイ・アールジャパンが東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）の上場を廃止

2015年２月

本店所在地を東京都港区から現在の東京都千代田区霞が関に移転

2017年12月

TOKYO PRO Market J-Adviser資格を取得

2018年１月

東京都千代田区丸の内に「丸の内オフィス」を新設

2019年６月

第一種金融商品取引業者変更登録（金融商品取引業法第２条第８項第９号及び第２号に定める業務を追加）

2023年11月

第一種金融商品取引業者変更登録（金融商品取引業法第２条第８項第17号に定める業務のみに変更）