How does OVERLAP Holdings make money?

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社２社で構成され、主にライトノベル（注）やマンガをはじめとしたコンテンツIP（Intellectual Property）を取り扱うエンターテインメント事業（単一セグメント）を運営しており、持株会社である株式会社オーバーラップホールディングスと事業を担う株式会社オーバーラップと株式会社オーバーラップ・プラスから構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　（注）イラスト付きの娯楽小説

１．ビジネスモデル

　当社グループのビジネスは、ゼロから作品を生み出し、その生み出した作品について最適な作品展開（マンガ・ノベル・アニメ・ゲーム・WEBなど）を組み合わせていくことで、ヒット作に結びつけるというものです。

　具体的には、以下の流れに沿って良質なコンテンツIPを生み出しております。

① 小説投稿サイトやSNSを通じて、すでにユーザーの注目があるアマチュア作品の中から優れたコンテンツIPの原石を発掘し、プロの目で編集を行い、ライトノベル作品として刊行します。

② ライトノベル作品の中でヒットした作品を原作として、最適な漫画家を組み合わせることで、新たなマンガ作品として刊行します。マンガ化することにより新たなファン層の開拓を行い、コンテンツIPあたりの売上を高めていきます。

③ マンガ化された作品の中からヒットした作品をアニメ化することによりコンテンツIPの認知度を高め、ライトノベル・マンガ作品への波及効果による売上増加を目指しております。

　ヒットしたコンテンツIPは海外でもライセンス収入を生み出し、国内外のヒット作品としてライフサイクルも長寿化していきます。このように、ライトノベル化等を通じてコンテンツIPを創出し、マンガ化、アニメ化とメディアミックスの段階を経てコンテンツIPの価値を最大化させるよう取り組んでおります。

　また、当社グループは、シリーズ化させることによって長年にわたって収益貢献するコンテンツIPを多く創出しているという特徴があります。シリーズ化したIPについては、継続的に新刊を発売することによる売上に加えて、過年度に刊行した関連商材も売れ続けるという相乗効果も生じることにより、長期間にわたって収益を生み出す基盤となっていることに加え、毎期新たにIPを創出することによって安定的な成長を実現しているというのが、当社グループのビジネスモデルの特徴となります。

(1) 2023/8期以降は連結数値（IFRS）、2022/8期以前は当社グループの主要な事業子会社である株式会社オーバーラップの単体数値（日本基準）であり監査未実施

(2) 自社IP(国内）のうち、国内ライトノベル・マンガ売上高の合計（電子書籍を含む）

(3) 各年度に新たに創出したIP

(4) 過年度に創出したIP

２．主要な取扱商品及びレーベル

　当社グループにおいては、ライトノベル、マンガ、アニメなどを通じてコンテンツIPの創出及び価値最大化を図っており、主要な取扱商品及びレーベルは以下のとおりです。なお、当社グループの売上の大部分は、ライトノベル及びマンガの売上によって構成されております。

① ライトノベル（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円前後）

　「オーバーラップ文庫」、「オーバーラップノベルス」、「オーバーラップノベルスｆ」及び「ロサージュノベルス」というレーベルより作品を刊行しております。

② マンガ（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円未満）

　当社グループにおける主力レーベル「コミックガルド」をはじめ、「コミッククリエ」、「LiQulle」、「ラブパルフェ」、及び、「はちみつコミックエッセイ」という複数のレーベルより作品を刊行しております。また、「コミックガルド」については、アプリ等を通じた電子書籍配信サービスも行っております。

③ アニメ

　当社グループでは、ライトノベルやマンガの原作の刊行を行っているコンテンツIPに関連するアニメーション作品に関して、原作の許諾や製作委員会への出資など様々な形で関与しており、当社グループは、原作元として受領する原作使用料や、製作委員会からの出資金の分配等を収受いたします。

④ その他

　当社グループが原作IPを創出する作品以外でも、他社が保有する原作IPをもとにした商品の販売を行うことがあります。具体的には、ポケモンのゲーム攻略本やサウンドトラックのCDなどの商品を発売しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

　※クリエイター：作家、イラストレーター、漫画家等

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営方針

　当社グループは、「マンガ・ノベル・アニメ・ゲーム・WEB─―あらゆるメディアと多彩な才能をオーバーラップさせ世界に広がるIPを創り出し続ける。」という経営理念・経営方針のもと、業界の常識や、１つのメディアに縛られることなく、最適なメディアでコンテンツを生み出し、メディアミックスによって作品世界をさらに拡大・波及させていくことに挑戦し、業界・国境の垣根を越え、新しい才能とともにエンターテインメント業界の最前線へと駆け上がっていくことを目指しています。

（2）事業戦略

　当社グループにおいては、編集体制の強化や、創出するIPのジャンル拡大等を行うことにより、新規IP創出力を拡大する方針です。また、併せて、当社グループが原作のライトノベルやマンガ等を刊行する作品のアニメ化を中心としたメディアミックスの拡大等により、コンテンツIP当たりの売上高の増加や、ヒットIPの長寿化を目指しております。また、海外における日本発のコンテンツIPへの需要拡大を取り込むため、当社グループの刊行する作品のライセンス先となる地域やパートナー企業の開拓を推進しております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの売上収益は、ソーシングや価値向上に主体的に取り組む自社IPから生み出される、マンガ・ライトノベル・アニメ等の「自社IP売上」と、ポケモンのゲーム攻略本等の書籍やサウンドトラックなどにかかる「他社IP売上」によって構成されております。当社グループとしてはこのうち、「自社IP売上」の源泉となる、長期にわたって収益貢献を続けることが期待される主力IP（年間売上25百万円超のIP）を増加させることを成長ドライバーと位置付けており、当該主力IP数及び主力IP売上を重視しております。

2021年８月期

2022年８月期

2023年８月期

2024年８月期

2025年８月期

主力IP数（点）

40

46

49

57

57

主力IP売上（百万円）

4,327

5,563

5,497

6,330

6,646

　また、企業価値の拡大を図るという観点から「営業利益」及び「当期利益」を、事業から生み出されるキャッシュを把握するという観点から「調整後EBITDA※1」を、それぞれ重視しております。

※1 調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋償却費＋減損損失＋上場関連費用等

2023年８月期

2024年８月期

2025年８月期

調整後EBITDA（百万円）

3,152

3,564

3,311

（4）経営環境

　当社グループを取り巻く事業環境は、国内出版市場においては紙の商材が継続的に縮小を続けている一方で、電子商材（特に電子マンガ）は近年大幅に拡大しております。公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所によると、2024年（１月から12月まで）の紙と電子を合算した推定販売金額は前年比1.5％減の１兆5,716億円となり、その内訳は、紙の出版物については同5.2％減の１兆56億円、電子出版については同5.8％増の5,660億円となっております。

　また、マンガ・アニメ等をはじめとする日本発のコンテンツIPは、海外においても近年人気が高まっており、今後も拡大が続いていくものと見込んでおります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀な人材の確保・育成

　当社グループのコンテンツIPは小説投稿サイトやSNSを通じて、当社グループの編集担当者の目利きにより発掘され、その後作品として刊行されます。そのため編集担当者には幅広い知識とスキルが求められます。

　また、消費者ニーズを的確に捉えたコンテンツIPの創出とあわせて、IP数の増加への取り組みを重視しており、今後当社グループの成長を支える編集担当者の確保は非常に重要であるものと認識しております。

　当社グループでは、中途採用を積極的に活用することに加え、定期的に新卒採用を実施することで、将来の成長を担う人材を確保できるよう努めております。また、採用後においても、当社グループで存分に力を発揮できるよう、業務を通じたトレーニングのほか、研修制度等の充実にも努めております。

②魅力的なコンテンツIPの創出

　当社グループのビジネスモデルは魅力的なコンテンツIPに支えられております。魅力的なコンテンツIPの源泉はクリエイターが生み出すものであり、クリエイターとの関係構築は非常に重要であると認識しております。

　当社グループとしましては、既存の取引関係があるクリエイターと良好な関係を継続することとあわせて、新規IPの創出の過程において新たなクリエイターとのつながりを持ち、関係性を深めていくよう努めております。

③海外展開

　当社グループでは現在、ライセンスを中心として海外への販売を行っております。海外のコンテンツIP市場は今後高成長が見込まれることもあり、当社グループでは既存ライセンス国におけるライセンシー拡大や、ライセンス先の地域の拡大などに取り組んでまいります。

④財務体質の強化

　当社グループは、継続的で安定した事業基盤の構築に向けて、高い収益性とキャッシュ・フロー創出力を重視した経営を徹底し、株主還元や成長投資とのバランスに留意しつつ、強固な財務体質を維持することが重要な課題であると考えております。

⑤内部管理体制の更なる強化

　当社グループの更なる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析した上で、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の改定、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

　また、以下の記載は将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

１．事業に関するリスク

（1）Intellectual Property（以下、IP）市場の商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化について

 （顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループのビジネス商材であるIP市場においては、近年のインターネット上でのメディア視聴の世界的な広がり、また、マンガ、アニメ等のコンテンツ消費の国際的な拡大などを背景として、市場規模が拡大しております。こうした中、当社グループでは、ニーズやトレンドの把握、IP数の拡大等に努めることで、コンテンツのユーザー数や当社グループの売上収益も順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと考えております。

　しかしながら、関連する法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、関連市場の成長が鈍化し、それに伴い、当社グループのコンテンツのユーザー数の減少が起きる等、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合や、これらの変化に対応した新しいビジネスモデルを十分に構築できない場合には、ユーザー数の減少を背景とした売上収益成長の鈍化等を通じて、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制及び業界慣行について

①再販売価格維持制度について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループが製作・販売している紙の書籍等の著作物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下、「独占禁止法」という。）第23条の規定により、再販売価格維持契約制度（以下、「再販制度」という。）が認められております。

　再販制度とは、一般的にはメーカーが自社の製品を販売する際に、「卸売業者がその商品を小売業者に販売する価格」、「小売業者が消費者に販売する価格」を指定し、その価格（以下、「再販売価格」という。）を卸売業者、小売業者にそれぞれ遵守させる制度です。独占禁止法は、再販制度を不公正な取引方法の１つであるとして原則禁止しておりますが、著作物については再販制度が認められております。

　公正取引委員会は2001年３月23日付「著作物再販制度の取扱いについて」において、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」と指摘しており、当面、当該再販制度が維持されることとなっております。

　しかし、当該制度が廃止された場合、販売価格の値引きなどの価格競争に陥る可能性があるため、業界全体への影響も含め、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②委託販売制度について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　法的規制等には該当いたしませんが、再販制度と並んで出版業界における特殊な慣行として委託販売制度があります。委託販売制度とは、当社グループが取次及び書店に配本した出版物について、配本後も返品を受け入れることを条件とする販売制度です。

　当社グループは発生し得ると考えられる予想返金額を、過去の返品率等を計算基礎として算出し、収益より控除するとともに、返金負債として計上しておりますが、今後の返品実績の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③著作権、商標権、知的財産権等について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。

　しかし、当社グループとクリエイターとの間において著作権に関するトラブルが生じた場合、又は当社グループと他社間において著作権又は商標権等に関するトラブルが発生した場合においては、訴訟等が発生する可能性があります。当社グループでは、知的財産権に関する専門の弁護士と顧問契約を締結し、常にトラブルが無いよう努めておりますが、万一訴訟等が発生し、当社グループの信頼を大きく毀損する事態に至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、著作権、商標権、知的財産権等の法令等に重大な変更や当社グループ事業に関係する重大な法令等の新設がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

④コンプライアンス体制について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの信頼を大きく毀損することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤青少年保護に関連する法令について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　本書提出日現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループの発売するコンテンツは「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に該当しないと考えております。

　しかしながら、当社グループではマンガを配信・出版する前に、東京都青少年の健全な育成に関する条例及び書店各社の規制を参考に定めた当社グループの基準への適合性を確認することで、表現の健全性を確保するように努めております。これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により、当社グループの事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥その他法規制・動向について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループが提供するサービスを規制するその他の法律として「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律」、「消費者契約法」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等があります。

　当社グループは、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令遵守体制の強化や社内教育の実施などを行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）競合他社の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　インターネット上の小説やマンガ等のコンテンツを書籍化するビジネスモデルにより、各社から大型のヒット作が相次ぎ出版されており、今後も当社グループと類似したビジネスへの新規参入等があると考えられます。

　当社グループとしましては、当社グループならびに当社グループのサービスの知名度向上、及びクリエイター・ユーザーの満足度向上のための施策を継続的に実施することで、競合他社に対する優位性を確保することに努めてまいりますが、見込みどおりの効果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（4）システムの安定的な稼働について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループWebサイト及びアプリはウェブ上で運営されており、快適な状態でユーザーにサービスを提供するためにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。そのため、新システムまたは機能導入時における十分な検証、及びシステム運用後においてはシステムを安定的に稼働させるための人員確保等に努めております。

　しかし、当社グループが提供する各サービスへの急激なアクセス数の増加や災害等に起因したサーバーの停止に伴うシステムダウンが生じた場合、またはコンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（5）海外へのIPライセンス許諾について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、国内のみならず海外の企業に対してもIPのライセンス許諾を行っております。海外へのIPライセンス許諾に際しては許諾先の地域での市場動向、政治・経済、法律・規制、社会情勢、その他の要因によって、海外での事業活動に悪影響を与える可能性があります。

　対応策として各許諾先の地域の状況の情報収集を行い、早期把握に努めておりますが、上記の悪影響が顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

２．組織体制に関するリスク

（1）当社グループの成長戦略を担う人材の確保について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループを取り巻く事業環境は大きく変わりつつあります。このような環境変化に適時的確に対応するためには、優秀な人材の確保が不可欠となりますが、必要な人材の確保が追いつかない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、優秀な人材を採用し、それぞれの能力を最大かつ最適な形で発揮できることが持続的な成長を実現する原動力と考えております。そのために魅力的な企業風土の醸成、競争力ある処遇条件の維持、公平公正な人事評価制度の運用などに努めております。

（2）小規模組織における管理体制について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、小規模な組織であり、現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定ですが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

３．その他のリスク

（1）事故・災害について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、地震その他の大規模自然災害、火災、停電、テロ、感染症の流行、その他の事故・災害による影響を最小化するために、定期的な災害防止検査、設備点検、避難誘導体制の整備、適切な防災・避難訓練などの対策を行っておりますが、激甚な事故・災害が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（2）風評被害について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

　当社グループの風評や評判は、当社グループのサービスを利用するユーザー、取引先、投資家、従業員及びその家族等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社グループは、サービス利用ユーザー及び取引先等に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めております。また今後は、当社グループに対する理解を深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。

　しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）新株予約権の行使による株式の希薄化について（顕在化可能性：高、影響度：小、顕在化の時期：短期）

　当社グループは、取締役や従業員等に対して、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社グループ株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が一度に市場へ流入することとなった場合には、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　本書提出日の前月末日現在（2025年10月31日）でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は1,887,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計21,887,400株の8.62％に相当します。

（4）配当政策について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：中期）

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる拡大及び、経営基盤の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、剰余金の配当に関しては業績も勘案しその内容を決定することとしているため、業績が悪化した場合、配当が減少又は配当を行わない可能性があります。

（5）減損について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

　当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、のれん及び無形資産(商標権、ソフトウエア等)があります。

　この中でも、のれん及び耐用年数が確定できない無形資産（商標権）については2025年８月を期末とする連結会計年度末現在において、それぞれ7,679百万円及び3,885百万円計上しており、総資産に占める割合が62.3％となっております。

　当社グループはIFRSを採用しているため当該のれん及び耐用年数が確定できない無形資産の毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。現状の事業の収益力に基づく減損テストの結果を踏まえると、これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

（6）借入金及び財務制限条項について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

　当社グループは、2024年３月15日付で金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しております。当該契約には、財務制限条項が定められており、2024年８月期以降の各年度の決算期末における、連結財政状態計算書における資本合計の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2024年８月に終了する決算期の末日における連結財政状態計算書における資本合計の金額のいずれか大きい方の70％の金額かつ30億円以上に維持すること、連結の損益計算書上の営業損益又は

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

社長

永田　勝治

1966年６月18日生

1989年４月　株式会社リクルート　入社

1996年４月　株式会社メディアファクトリー　入社

2012年２月　株式会社オーバーラップ　入社

 代表取締役社長（現任）

2021年３月　株式会社オーバーラップ・プラス代表取締役

2022年７月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）代表取締役社長（現任）

2023年11月　株式会社オーバーラップ・プラス取締役（現任）

（注）２

2,000

（注）４

代表取締役

副社長

原田　直樹

1981年12月13日生

2004年４月　株式会社コーエー　入社

2008年５月　株式会社メディアファクトリー　入社

2012年４月　株式会社オーバーラップ　入社

2021年３月　株式会社オーバーラップ・プラス取締役

2022年７月　株式会社オーバーラップ取締役

2023年11月　株式会社オーバーラップ代表取締役副社長（現任）

2023年11月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）代表取締役副社長（現任）

2023年11月　株式会社オーバーラップ・プラス代表取締役社長（現任）

（注）２

－

取締役

管理部長

岸川　雄吾

1977年12月11日生

2001年４月　プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社　入社

2003年３月　株式会社ゴンゾ・ディジメーション　入社

2008年４月　株式会社メディアファクトリー　入社

2018年２月　株式会社アサツーディ・ケイ　入社

2023年１月　株式会社オーバーラップ　入社

2023年６月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）　入社

2023年11月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）取締役管理部長（現任）

2023年11月　株式会社オーバーラップ取締役（現任）

2023年11月　株式会社オーバーラップ・プラス取締役（現任）

（注）２

－

社外取締役

（常勤監査等委員）

名子　俊男

1960年12月８日生

1984年４月　株式会社福徳相互銀行　入行

2001年２月　株式会社トーコー　入社

2002年６月　株式会社明響社（現株式会社ゲオ）　入社

2007年12月　丸善株式会社（現丸善雄松堂株式会社）　入社

2010年８月　株式会社AQインタラクティブ(現株式会社マーベラス）入社

2013年１月　株式会社エンタースフィア監査役

2014年６月　株式会社マーベラスAQL（現株式会社マーベラス）監査役

2017年９月　株式会社トラスト・テック(現株式会社オープンアップグループ）監査役

2018年３月　公認不正検査士（CFE）登録

2018年７月　株式会社マーベラス経営顧問

2018年９月　株式会社レトリバ監査役

2019年７月　株式会社万葉監査役

2022年２月　SORABITO株式会社監査役

2023年７月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）監査役

2023年７月　株式会社オーバーラップ監査役（現任）

2023年11月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役（常勤監査等委員）（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

社外取締役

（監査等委員）

谷田　昌広

1961年３月10日生

1983年４月　株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）　入行

1987年10月　住友ファイナンスインターナショナル　入社

1991年４月　住銀バンカーズ投資顧問株式会社　入社

1997年４月　住友キャピタル証券株式会社　入社

1999年１月　シュローダー投信投資顧問株式会社(現シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社)　入社

2000年６月　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社

2000年６月　株式会社ツタヤオンライン　入社

 取締役経営管理室長

2001年６月　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役

2002年６月　同社常務取締役

2006年３月　同社取締役管理本部長

2010年６月　同社事業支援本部副本部長

2011年３月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 エグゼクティブマネージャー財務経理部・経営企画部担当

2011年７月　同社取締役財務経理部長

2015年７月　株式会社ライフエンジェル代表取締役社長

2015年11月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ取締役管理本部長兼財務経理部長

2017年４月　同社取締役管理本部長

2018年４月　同社取締役

2023年６月　同社シニアアドバイザー

2023年10月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役

2023年11月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役（監査等委員）（現任）

2024年４月　ACワークス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

2024年６月　株式会社Fast Fitness Japan社外取締役（監査等委員）（現任）

2024年６月　株式会社AFJ Project監査役（現任）

（注）３

－

社外取締役

（監査等委員）

秋里　英寿

1980年５月９日生

2005年４月　ボストンコンサルティンググループ　入社

2010年10月　株式会社ジェイド （現 ジェイドグループ株式会社）代表取締役

2013年７月　ジュピターショップチャンネル株式会社　入社

2013年７月　ベインキャピタルアジアLLC　入社

2017年８月　株式会社日本企業成長投資　パートナー（現任）

2019年９月　株式会社サング　社外取締役（現任）

2019年10月　金子眼鏡株式会社　社外取締役

2019年10月　金子ホールディングス株式会社　社外取締役

2021年６月　ピーロート・ジャパン株式会社　社外取締役（現任）

2021年８月　Four Nines Limited Director（現任）

2021年８月　株式会社フォーナインズ　取締役

2022年７月　株式会社オーバーラップ　取締役（現任）

2022年10月　Japan Eyewear Holdings株式会社　取締役（監査等委員）（現任）

2023年11月　株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役（監査等委員）（現任）

2024年10月　株式会社テイ・アイ・シイ　取締役（現任）

2024年12月　トーテックアメニティ株式会社　取締役（現任）

2024年12月　TS株式会社　取締役（現任）

（注）３

－

計

2,000

　（注）１．取締役名子俊男、谷田昌広及び秋里英寿は、社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年11月26日から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月26日から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．代表取締役社長永田勝治の所有株式数は、同氏が代表を務める会社であるKKN合同会社が所有する株式数を含んでおります。

b.2025年11月26日開催予定の第４期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を 除く。)３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

代表取締役

社長

永田　勝治

1966年６月18日生

a.に記載のとおり

（注）２

2,000

（注）４

代表取締役

副社長

原田　直樹

1981年12月13日生

a.に記載のとおり

（注）２

－

取締役

管理部長

岸川　雄吾

1977年12月11日生

a.に記載のとおり

（注）２

－

社外取締役

（常勤監査等委員）

名子　俊男

1960年12月８日生

a.に記載のとおり

（注）３

－

社外取締役

（監査等委員）

谷田　昌広

1961年３月10日生

a.に記載のとおり

（注）３

－

社外取締役

（監査等委員）

秋里　英寿

1980年５月９日生

a.に記載のとおり

（注）３

－

計

2,000

　（注）１．取締役名子俊男、谷田昌広及び秋里英寿は、社外取締役です。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月26日から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．代表取締役社長永田勝治の所有株式数は、同氏が代表を務める会社であるKKN合同会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員です。

　社外取締役監査等委員　名子俊男は、プライム上場企業等における監査役を歴任し、他業種における豊富な経験と多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員　谷田昌広は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また経営者としてもプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員　秋里英寿は、経営・財務に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、社外取締役監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役監査等委員は、監査等委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を通じて、内部監査及び監査等委員会監査の報告を受けております。内部監査担当者は、子会社を含むグループ全体の内部統制システムについてモニタリングを行い、その監査結果を内部監査担当者から半期に一度、監査等委員会に報告するとともに情報交換をしております。

　また、会計監査人とは四半期に一度情報交換を行うことで、会計監査との相互連携に努めております。

２【沿革】

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2022年５月に設立され、その後、2022年７月に株式会社オーバーラップを完全子会社化しております。そこで以下では、株式会社オーバーラップの設立から当社による完全子会社化までと、当社設立から現在に至るまでの２つに表を分けております。

 ＜当社の沿革＞

2022年５月

株式会社オーバーラップが、株式会社日本企業成長投資がアドバイザーとして関与するNIC5ファンドから出資を受け入れることとなり、NIC5ファンドが当社（株式会社Musa）、及び、当社の100％出資で旧株式会社オーバーラップホールディングスを設立

2022年７月

旧株式会社オーバーラップホールディングスが、株式会社オーバーラップの全株式を取得

2024年12月

当社が旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスに変更

2025年10月

東京証券取引所グロース市場に株式を上場

 ＜株式会社オーバーラップの沿革（当社による株式取得前）＞

2011年11月

株式会社オーバーラップを設立

2013年４月

オーバーラップ文庫創刊

2015年５月

オーバーラップノベルス創刊

2016年12月

Web漫画誌「コミックガルド」創刊

2020年４月

「オーバーラップノベルスｆ」創刊

2021年３月

ユーザー向けのマンガの配信事業等を行う目的で、100%出資子会社株式会社オーバーラップ・プラスを設立