How does Seiwa Holdings make money?

3【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社15社により構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社は、主に製造業を営む国内中小企業をM&Aにより事業承継し、持株会社として、M&Aによる事業承継の解決とセイワプラットフォームによるグループ企業管理を行っております。

　当社グループはモノづくり事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、グループ各社の事業内容は次のとおりであります。

会社名

主な事業

株式会社セイワホールディングス（当社）

（本社：愛知県名古屋市中区）

事業承継M&A

株式会社セイワ工業

（本社及び工場：三重県桑名郡木曽岬町）

溶接・製缶加工

東栄コーティング株式会社

（本社及び工場：岐阜県岐阜市）

めっき加工

光誠産業株式会社

（本社：千葉県柏市、三和工場：東京都足立区）

鋼構造物製造・販売

三陽電工株式会社

（本社及び工場：埼玉県戸田市）

電線・ケーブル製造・販売

三重工業株式会社

（本社及び工場：千葉県市原市）

ゴム成形機製造・販売

株式会社平野製作所

（本社及び工場：岐阜県美濃市）

溶接・製缶加工

タマ化工株式会社

（本社及び工場：東京都立川市、東松山工場：埼玉県東松山市）

カチオン電着塗装

株式会社カケンジェネックス

（本社及び工場：千葉県松戸市）

成形アシスト装置製造・販売

株式会社JOB

（本社：愛知県碧南市）

土木事業

日本計器株式会社

（本社及び工場：大阪府柏原市）

液面計製造・販売

株式会社開伸

（本社及び工場：滋賀県長浜市）

プラスチックケースの製造・販売

日本興業株式会社

（本社：三重県桑名市）

土木事業

株式会社金谷塗装工業所

（本社及び工場：群馬県太田市）

カチオン電着塗装

株式会社冨士商事

（本社：愛知県名古屋市中区）

株式会社冨士鍍金工業所を買収する際のSPC（特別目的会社）

株式会社冨士鍍金工業所

（本社及び工場：愛知県犬山市、各務原工場：岐阜県各務原市）

めっき加工

　当社が行う事業承継の特徴は、以下のとおりであります。

（1）事業承継の対象エリア

　当社は、「後継者不在である中小企業のM&Aを連続的に行い独自の仕組みでバリューアップを行う、製造業特化型の事業承継プラットフォーマー」であります。

　当社が行う事業承継の対象エリアは、モノづくりにおいて次のようなニッチトップ（注1）になり得る特徴を有しながらも、後継者の不在等により企業の継続が困難な中小企業であります。

・高いマーケットシェア

・参入障壁が高い（法規制、商圏など）

・独自の技術・設備・特許を保有

・高度な人財が在籍

・代替可能性が低い商品、サービス

　当社は次の図の基準・プロセスにより、上記のような企業の事業承継を行い、バリューアップ（企業価値の向上）を図っております。

（注） 1．ニッチトップとは、特定の狭い市場（ニッチ市場）において、高いシェアと競争力を持つことです。

 2．（図中）PMIとは、Post Merger Integrationの略称で、M&A成立後、経営体制、業務運営、情報システム等を円滑に統合し、買収による経営効果を創出するための一連の活動を指します。

（2）セイワプラットフォーム

　当社グループは、グループのコア技術である「職人の技」「設計・企画力」「設備力」をかけ合わせることで多様なモノづくりのニーズに応え、また、各グループ会社のポテンシャルを最大限に発揮することで顧客の期待を超える提案を行うことを目指しております。

　そのために、次の図に示す「セイワプラットフォーム」を通して、グループ各社単体で所有が困難な機能を一括管理することにより、当社グループ全体での成長を実現してまいります。

　さらに、当社はセイワプラットフォームを通じて、グループ会社のバックオフィス機能を集中させることにより徹底的な低コスト化を図るとともに、営業・製造・開発等の戦略策定やグループシナジーの追求による生産性向上のための事業支援を行います。その成長により得られた資金を、経営効率化のためのIT投資や経営管理人財の増員によるセイワプラットフォームの強化、設備投資、新規M&Aに活用することで競争力の更なる強化を行います。その結果グループ会社の独自性の向上やシェアアップが可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来るようになります。これらの循環を適切に加速させることで、グループ会社を支援するセイワプラットフォーム自体も、自走的に成長させていくことを目指しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

　当社は、事業承継を通じて後継者不足の課題を解決し、セイワプラットフォームと事業承継ノウハウの組み合わせにより顧客に対して期待を超える提案と新しい価値提供をすることに挑戦しております。また、安全で働きがいのあるモノづくりネットワークを作るべく、様々な業界から幅広い経験を持った人財を登用し、斬新な発想と取り組みを通して、製造業の新しい経営モデルを作ることを目指しております。当社が目指す世界観を実現するべく、当社グループのMISSION及びVISIONを定めるとともに、MISSIONの遂行とVISIONの実現のためのValueを明文化し、当社グループ役職員への浸透に努めております。

・MISSION

たたむにはもったいない中小企業を受け継ぎ、選ばれ続けるモノづくりグループをつくる

・VISION

モノづくりネットワークによる「期待を超える提案」「安全で、働きがいのある職場作り」「長年培われた思い、技術の伝承」

- 「期待を超える提案」

グループ企業の総力を結集し、今までにない組合せや仕組みの構築を通して、お客様の期待を超える提案を目指しております。

- 「安全で、働きがいのある職場作り」

グループに加わったすべてのスタッフが安全で生産的な職場で働け、やりがいを持てるような環境・制度設計を目指しております。

- 「長年培われた思い、技術の伝承」

日本のモノづくりの根底である、技術力を後世につなぐための思い、技術を繋ぎ、競争力の底上げを行います。

・Value（行動基準・価値観）

挑戦・感動・素直・責任

- 「挑戦」

企業の成長には、1人1人の新しい挑戦が不可欠です。先の見えない時代だからこそ、今までにない発想やアクションを重要視しております。

- 「感動」

お客様や仲間の役に立ちたい、喜ばせたいという思いから感動が生まれます。他にはない、期待を越える提案を常に目指しております。

- 「素直」

知識や経験を積めば積むほど自分なりの正解ややり方が出てきます。ただ、時代が大きく変わっていく中で、過去のやり方にしがみついていれば進化はありません。過去のやり方を見直し、ゼロから考えることを大切にしております。

- 「責任」

組織は日々お客様や仲間と約束をし、それを成し遂げることで信頼を得ていきます。たった１回の失敗で一生取り返せない損失になることを肝に銘じ、自分が与えられた仕事の重大性を理解し、日々達成感を持ち進めていくことを心がけております。

（2）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境について、経営者の認識は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　社会動向・業界動向について

　日本における製造業には、地域に密着した多くの中小企業があり、多くの雇用を抱えておりますが、高い技術力や優れた商品力を保有しながらも、後継者不在により廃業を余儀なくされる企業や、外部環境の変化によって本来の力を発揮できずに立ち行かなくなる中小企業が多く存在している状況であります。

　経営者の高齢化と後継者不在による休廃業・解散件数は次の図のとおり増加傾向にあり、事業承継は社会問題となっております。また、休廃業・解散した企業数に対するM&A成約件数も1.41％と低調であり、このままでは世界に誇れる日本の職人の技術やノウハウが途絶えてしまう状況になっております。一方で、市場としての成長余地があるとも考えております。当社はこれまで、後継者不在のような企業の受け皿となり支援を行うことで、中小企業の再成長と地域経済の活性化を図ってきております。中小企業が抱える課題点は多岐にわたりますが、当社の強みであるセイワプラットフォームにより的確な経営支援を通じて、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。

②　市場規模について

　当社が行う事業承継のターゲットは中小製造業でありますので、中小企業庁の中小企業実態基本調査をもとに、次の図のようにTAM（Total Addressable Marketの略称で、当社の製品・サービスが理論上アクセスし得る「最大の市場規模」を指す。）は中小製造業全体の市場規模である約132兆円と想定しております。そのうち、当社がアプローチしうる、事業承継を検討している中小製造業のSAM（Serviceable Available Marketの略称で、当社のビジネスモデルを考慮したとき、実際にサービス提供・販売が可能な市場規模を指す。）は約7.7兆円、SOM（Serviceable Obtainable Marketの略称で、中期的に獲得し得る実売上相当の市場規模を指す。）は約2.2兆円と想定しております。

以下、出所はいずれも中小企業庁「中小企業実態基本調査 令和6年確報（令和5年度決算実績）」

（注） 1．売上高は「第3－2表 中小企業の1企業当たりの売上高（産業大分類別）」の令和5年度392.5百万円、経常利益は「第3－4表 中小企業の1企業当たりの経常利益（産業大分類別）」の令和5年度20.5百万円の小数点以下第1位を四捨五入して記載。

 2．「集計表第5－2表」の「母集団企業数」335,819社に対し、TAMは売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して兆円単位で記載。SAMは「1.親族内承継を考えている」「2.役員・従業員承継を考えている」「3.会社への引継ぎを考えている」「4.個人への引継ぎを考えている」「5.上記1.～4.以外の方法による事業承継を考えている」「6.現在の事業を継続するつもりはない」「7.今はまだ事業承継について考えていない」「8.その他」の内、5.(1.706%)、3.(2.001%)、8.(2.099%)の合計5.806%を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して19,498社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。 SOMは5.(1.706%)を乗算し小数点以下第1位を四捨五入して5,729社を算出し、売上高392.5百万円を乗算し小数点以下第2位を四捨五入して兆円単位で記載。

 3．上記注2に記載の割合を小数点以下第2位を四捨五入して記載。

　今後、これらの市場の更なる深耕を進め、市場シェアを獲得していくためにはセイワプラットフォームの更なる強化が必要不可欠と考えております。セイワプラットフォームでは事業推進が出来る経営人財の採用や育成、バックオフィスの更なる効率化、プラットフォーム機能の継続的な成長を目指してまいります。その結果、当社グループでは、対象市場において競争力を持つ企業に自社グループを育てること、それらの企業、それらに準ずる企業の譲受を行ってまいります。

（3）経営戦略

　当社は、M&Aによるロールアップ成長とセイワプラットフォームによる既存事業の成長の２つのエンジンで業容拡大、事業ポートフォリオを強化しております。M&Aによるロールアップにおける投資企業の選定においては、参入障壁や業界シェア、当社ボードメンバーとの技術的な理解度などを基にスクリーニングを行い、注力市場を選定しております。加えて、原則「モノづくり」及び「モノづくりに関連する事業」、競合優位性（技術、設備、特許、立地など）のあるビジネス、EV/EBITDA評価を行い、原則マルチプル5倍以内の企業、オーナー様と価値観や方向性が一致していること等を重視しM&A、PMIを実行し、ノウハウを蓄積しております。

　一方、セイワプラットフォームによる既存事業の成長においては、当社プラットフォームの強みである企業単体での所有が困難な共通の基盤となる仕組み（注）を提供することにより新たな事業戦略の構築と、効率化経営を目指しております。

（注）　コスト・人財・ノウハウの観点から中小製造業企業単体での構築が困難である一方、成長において不可欠となる機能群を指します。主な例として、以下の領域が該当します。

・経営管理・ガバナンス基盤（月次管理、KPI設計、内部統制、上場企業水準を見据えた管理体制の整備）

・財務・資本戦略機能（設備投資判断における共通基準の策定、資金調達に関する支援）

・人財・組織基盤（採用専任者による採用プロジェクト支援、優秀な出向人財の提供）

・技術・生産面での横断的知見（設備選定に関するノウハウ、工程改善の事例、価格転嫁状況の共有 等）

　また、中小企業M&Aの失敗要因の多くは、価格やスキームだけではなく、「見落とし」や「属人的判断」に起因する投資後の想定外事象にあると考えております。特にオーナー経営者が判断する箇所が多いのも実態です。そのため、M&Aの成功確率は、明確な戦略性の策定やDDプロセスの型化、チェックリスト化によって上げられると考えております。当社では、製造業に特化したDD観点（人・設備・工程・品質・顧客構造）を整理し、過去案件で顕在化したリスクや成功要因をチェックリストとして蓄積するとともに、譲受先オーナーの属性、キーマンのタイプ及び後継人財の選定をシステム化し、DD時点でPMIの難易度を想定した上で案件を推進し、成功確率の高い人財登用を実施することが可能な独自の人財最適化システムを構築しております。

　その他、当社グループは既存事業のオーガニックな成長のためR&D（新技術の研究開発活動）も積極的に行っております。具体的な取り組みとしては、片手で一発開封が出来る包装資材「Vパック」やケーブル一体型多点温度センサ「サンサーモ」の温度測定可能点を増やすための開発や顧客ニーズに合わせた機能拡充の取り組み等を行っております。

　当社グループの中長期的な成長戦略としては、次の3つを構築することでグループ全体の成長を推し進めてまいります。

①　規律ある経営プロセスの浸透による収益性向上

　グループ全体で収益率を重視した経営方針を徹底するため、仕入れルートおよび手法の見直しによる直接費の削減、自動化・設備投資を活用した労務費の最適化を推進します。また、グループ共通で追うべき指標として売上高営業利益率を設定し、目標とする数値の達成を目指すことを徹底し、競争力の向上を図ります。

②　優良企業のM&A

　自社ソーシング担当者の配置により、M&Aのパイプライン充実を図ります。自社ソーシング部門が、当社が注力する中小製造業領域において他社を凌駕する技術、特許、設備などを持っている企業に戦略的にアプローチします。また製造業における一定の業種や地域におけるトラックレコードを積むことで、売手企業側からも当社に事業を任せたいと感じていただける信頼のブランドを確立します。これらを通して、優良企業のM&Aを継続的に積み重ね、対象市場におけるポジショニング確立を目指します。

③　高成長を支えるセイワプラットフォームの進化

　当社グループでは、バックオフィス機能の標準化・型化を推進しており、グループ参画により効率的な経営体制への移行が可能です。当社グループでは、企業数の増加に伴い、個社で個別に抱えていた管理・企画・間接業務をグループ共通機能として集約・標準化する設計を採っています。その結果、売上成長に対して販管費の増加率を相対的に抑制することが可能となります。結果として企業数が増えるほど、1社あたりの間接コスト負担は低下する構造となっており、規模の拡大がそのまま効率性向上につながるグループモデルを構築しています。加えて、日本国内のみならず、海外への展開力を有する製品については、海外市場への進出も並行して仕掛けることで、グループの成長を加速させます。さらに、グループ企業の成長を支援するため、財務・法務・人事・IT・海外展開などの専門領域において、事業支援のプロフェッショナルチームを組成し、新規事業の立ち上げや技術・ノウハウの横展開を含め、各社の経営課題に対して実行力のある支援を提供し、グループ全体の企業価値向上を図ります。

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、セイワプラットフォームを通じて、グループ会社の高い成長性を実現させ、その成長により得られた資金をセイワプラットフォームの強化のための投資として、事業面への設備投資や新規M＆Aに活用することでより高い成長性を実現していく観点から売上収益、調整後営業利益、調整後EBITDAを重要な経営指標と考えております。なお、調整後連結営業利益、調整後連結EBITDAについては、「4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義しております。その結果グループ会社の独自性の向上やシェアアップの獲得が可能となり、結果的に、顧客に新しい価値提供が出来ております。これら循環をさらに適切に加速させることで、セイワプラットフォームが自走的により高い成長性を達成していくことを目指しております。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　M&A対象企業の発掘・事業の成長

　当社グループはM&A案件の発掘に際し、金融機関、M&A仲介会社等様々なリソースを活用し、精緻な企業分析、M&A後の成長戦略、PMI戦略、グループシナジー等を十分に勘案した上で戦略化・実行していくことが重要であると認識しております。上記のプロセスを経て、当社として投資を検討するターゲット案件に対しては、当社取締役を中心とした経営層及び関係部門において案件の初期検討から最終意思決定に至るまで、事業性・成長戦略・PMIの実行可能性・リスク・投資条件を多面的に確認し、当社グループの成長に結び付くM&Aの実行に注力してまいります。

②　経営管理人財の採用・育成強化

　当社グループの最も重要な経営資源は人財であり、事業承継後の経営管理人財の派遣を行う上で人財の採用・育成強化は継続的な経営課題であると認識しております。当社グループは将来の経営管理人財を輩出するために、継続して採用活動を行っており、自社の理念・文化を体現し、事業承継後の収益力向上を実現できる人財の育成に注力してまいります。適性があると判断した人財は派遣先のグループ会社の取締役に選任するなどし、その能力を遺憾なく発揮できる体制を構築してまいります。

③　ITを活用した現場改革

　日本の中小製造業の課題として、技術伝承とIT化の遅れが深刻になっております。この問題は海外企業との競争が激化した昨今では非常に大きな課題であり、当社グループとしても積極的に当分野への投資を行っております。多くのPMIを経験する中で、中小企業に適したITツールの選定や導入マニュアルの構築を可能にしました。また、従来は職人に頼っていた「勘やコツ」と言われる部分を、AIや自動化設備の導入で代替する研究も進めております。工程作成を自社独自のAIツールを開発することにより、誰でも容易にできるようにするなど、今後も当分野への積極投資を継続してまいります。

④　財務体質の改善

　当社グループ成長戦略であるM&Aによる買収時に、有利子負債が増加する可能性があるため、安定したキャッシュ・フローの創出に加え、金融機関とのより一層の関係強化等により、財務体質のさらなる強化に努めてまいります。

⑤　グループ管理体制の確立

　当社グループは、新たな会社をグループに迎え入れ、既存グループ会社とのシナジーやセイワプラットフォームの活用により成長させていく事業モデルとなっております。定期的にグループ各社の幹部を集めた方針説明会を開催し一体感を図るとともに、予算管理を通じてグループ管理体制の確立に努めてまいります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　当社グループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。また、当社グループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って、管理系の各部署における優秀な人財の採用・確保、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。

3【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。

　当社は、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、当社グループのリスク管理体制に関しましては、「4　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。

　また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）当社グループ全体に関するリスク

①　事業環境の悪化について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの収益は、モノづくりの事業を運営するグループ会社に依存しております。これら事業を取り巻く環境としては、「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しますように、今後も継続的な成長余地を有していると考えております。しかしながら、景気動向等により事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②　M&A市場環境及びレピュテーションリスクについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、製造業を中心としたM&Aによるロールアップを成長戦略の一つとして位置づけておりますが、当該戦略はM&A市場の動向や社会的評価の変化に一定程度影響を受けます。具体的には、景気動向や金融環境の変化、案件供給や競争環境の変化等により、想定どおりの案件発掘や条件でのM&Aが実行できない場合があり、その結果、当社グループの成長戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。

　また、近年、M&Aによるロールアップを進める企業において、買収先企業の過去の不適切な取引や法令違反、買収後の不祥事等が問題となり、社会的評価の低下やレピュテーションの毀損につながる事例が見受けられます。当社グループにおいても、こうした事象が発生した場合には、ブランド価値や取引関係への影響を通じて経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、製造業M&A市場の動向を継続的に把握するとともに、事前の情報収集や検討を慎重に行い、適切な投資判断が行える体制の維持に努めてまいります。加えて、M&A後も含めてグループ全体の管理体制の整備とモニタリングを行うとともに、コンプライアンス及びガバナンス意識の徹底を図ることで、レピュテーションリスクに対応できる体制構築に努めてまいります。

③　グループ会社の業績変動について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、各グループ会社の財政状態及び経営成績の状況が当社グループ全体に与える影響が大きいため、グループ会社の業績が変動することにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各グループ会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、上記動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

④　M&A等に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、主に製造業を行う国内の企業を対象としたM&Aにより、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は事前のデューデリジェンスを慎重に行うことはもちろん、買収後の経営管理やリスク管理により、リスクの未然防止及び対策を徹底してまいります。

a．買収後の事業計画の進捗について

　M&Aにあたっては、十分なデューデリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

b．偶発債務や未認識債務の発生について

　M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューデリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

c．統合に伴う資産等の整理について

　M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

d．M&A時の調達資金について

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる費用負担や株式の価値及び議決権割合の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

e．連結子会社増加に伴う連結決算体制について

　現在、当社グループでは当社を中心として各連結子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

⑤　競合について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、主に製造業を営む国内中小企業の事業承継を行っております。こういった事業承継の競合他社としては、同業界の事業会社の他、買収ファンド（PEファンド）などがあります。これら競合他社は資金力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて当社グループよりも優れている場合があり、譲渡企業がそうした優位性を評価することで、当社が譲受企業として選ばれない場合があります。こうした状況が継続した場合、当社が想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、買収ファンドや大手事業会社が取組困難な小規模な企業（小規模ながらニッチトップとなり得る高い競争力を持つ企業）をターゲットとし、またオーナーの事業承継ニーズに応えられるよう売却を前提としない中長期的な株式保有を行う戦略により、他社との差別化を図っております。またグループ化後は、「セイワプラットフォーム」により譲渡企業の強みなどを継続しながら社内環境を整備するとともに、グループ企業間のシナジーを最大限に追求して、当社グループ全体での成長実現に取り組んでおります。

⑥　減損に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：中）

　当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、のれん及び無形資産(顧客関連資産、特許使用権、ソフトウエア等)があります。この中でも、のれんについては2026年5月期末現在において1,464百万円計上しており、総資産の9.9％を占めております。

　当社グループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保してまいります。

⑦　コンプライアンスについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識していますが、万が一当社グループ各社又は当社グループ各社の役職員が法令違反等のコンプライアンス上の問題を起こした場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を中心に全社的なコンプライアンス管理や、法令遵守に関する定期的な社内研修を行う体制を整備しております。

⑧　情報セキュリティについて

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、顧客情報、技術情報、M&A検討先の財務情報等の機密情報をはじめとする重要な情報を多数取り扱っております。近年、企業に対するサイバー攻撃は手口が高度化・巧妙化しており、当社グループにおいても予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、システム障害、従業員による過失や不正行為、その他不測の事態により、情報漏洩、データの改ざん・消失、システム停止等が発生する可能性を完全に排除することはできません。このような事態が発生した場合、機密情報漏洩に伴う損害賠償請求等による費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは「情報セキュリティ管理規程」を制定して情報セキュリティ管理体制を整備し、役職員への定期的なセキュリティ教育の実施、不正アクセス防止のためのシステム対策（ファイアウォール、ウイルス対策ソフトの導入等）、アクセス制限、ログ管理、脆弱性診断の実施など、様々な対策を講じております。

⑨　システム障害について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、複数のITシステムを使用して業務処理・管理を行っておりますが、予期せぬサイバー攻撃、コンピュータウイルス感染、災害等に起因するネットワークの不通、ITシステムの提供元等における故意又は過失によるシステムトラブル等により、何らかのシステム障害が生じた場合、障害復旧に係る費用の発生、事業活動の停止や遅延による業績への悪影響、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループではITシステムの定期的なバックアップや、「情報セキュリティについて」の項目に記載しましたセキュリティ対策を講じております。

⑩　大規模な自然災害・感染症等について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、全国各地にグループ会社の本社・工場等の拠点が点在しており、販売先についても日本全国に拡がっております。大地震、台風等の自然災害や火災等の事故または感染症の流行等が想定を上回る規模で発生し、設備損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通・通信網の停止、サプライチェーンの被害等、その他当社事業継続上の支障が発生した場合には、当社グループの事業展開・サービス提供に影響し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは、緊急時においても事業・サービス提供が継続できるよう、システムの冗長化、Web会議システム等を活用したリモートワーク、緊急時の連絡・対応体制の整備等により対応してまいります。

⑪　知的財産権について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払うことを基本方針としております。本書提出日現在において、当社グループが第三者の知的財産権を侵害している事実は認識しておらず、また、そのような第三者からの申し立て等を受けたこともありません。しかし、当社の認識していない知的財産権が既に成立していること等により、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や差止請求・損害賠償請求等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携するとともに、知的財産権管理に関する各種社内規程を整備し、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や、当社グループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

⑫　訴訟について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。

⑬　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の創業者であり代表取締役社長である野見山勇大は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　当社ではM&Aを成長戦略の一環として位置づけており、その検討・遂行においても代表取締役社長は一定の役割を担っています。一方、案件のソーシング、初期検討、デューデリジェンスから最終的な意思決定に至るまでの各プロセスは、経営企画本部を中心とした関係部門による複数名の組織的な体制で運用し、コミュニケーションツールを活用した日常的な情報共有を行っています。また、デューデリジェンスや契約書類の検討に際しては、必要に応じて外部専門家の知見を活用しています。

　さらに、投資委員会および取締役会における情報共有の強化や、重要事項の合議制による意思決定を通じて、代表者に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

⑭　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

⑮　優秀な人財の確保

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名

氏名

生年月日

経歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

野見山　勇大

1992年4月13日

2015年4月

有限会社セイワ工業（現 株式会社セイワ工業） 入社

2019年3月

有限会社セイワ工業（現 株式会社セイワ工業） 代表取締役（現任）

2019年6月

東栄コーティング株式会社 代表取締役

2020年7月

光誠産業株式会社 代表取締役

2021年1月

当社 代表取締役社長（現任）

2021年3月

三重工業株式会社 代表取締役

2021年6月

株式会社平野製作所 代表取締役

2021年9月

三陽電工株式会社 代表取締役

2021年9月

タマ化工株式会社 代表取締役

2022年2月

株式会社カケンジェネックス 代表取締役

2022年3月

株式会社JOB 取締役（現任）

2022年4月

日本計器株式会社 代表取締役

2022年6月

株式会社開伸 代表取締役

2022年6月

日本興業株式会社 取締役（現任）

2023年7月

株式会社金谷塗装工業所 代表取締役（現任）

2024年6月

株式会社平野製作所 取締役

2024年8月

東栄コーティング株式会社 取締役

2024年8月

株式会社冨士商事 代表取締役（現任）

2025年5月

株式会社冨士鍍金工業所 代表取締役（現任）

2025年8月

2026年8月

タマ化工株式会社 取締役

株式会社平野製作所 代表取締役（現任）

（注）2

10,435,500

取締役副社長

井川　径成

1989年1月5日

2011年4月

岡谷鋼機株式会社 入社

2019年11月

デロイトトーマツコンサルティング合同会社（現　合同会社デロイト トーマツ） 入社

2020年10月

有限会社セイワ工業 入社、経営推進本部長

2020年10月

三陽電工株式会社 取締役（現任）

2020年12月

光誠産業株式会社 取締役（現任）

2021年1月

当社 取締役最高財務責任者（現任）

2021年3月

三重工業株式会社 取締役

2021年6月

株式会社平野製作所 取締役

2021年9月

タマ化工株式会社 取締役

2021年9月

三陽電工株式会社 取締役社長

2022年2月

株式会社カケンジェネックス 取締役

2022年3月

株式会社JOB 監査役（現任）

2022年4月

日本計器株式会社 取締役

2022年6月

日本興業株式会社 監査役（現任）

2022年7月

株式会社開伸 取締役

2023年1月

当社 取締役副社長（現任）

2024年8月

2026年7月

株式会社冨士商事 取締役（現任）

株式会社開伸 代表取締役（現任）

（注）2

121,500

役職名

氏名

生年月日

経歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

児玉　栄司

1963年6月20日

1986年4月

三菱樹脂株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社

2005年4月

菱江産業株式会社（現 ジェイフィルム株式会社） 取締役

2010年4月

菱江産業株式会社（現 ジェイフィルム株式会社） 常務取締役

2021年6月

中川製袋化工株式会社 取締役

2024年6月

中川製袋化工株式会社 顧問（現任）

2024年6月

当社 取締役（現任）

2024年6月

株式会社平野製作所 代表取締役

2024年6月

株式会社開伸 取締役（現任）

2025年1月

株式会社開伸 代表取締役

（注）2

12,500

取締役

（常勤監査等委員）

三宅　悠介

1990年1月24日

2014年2月

有限責任あずさ監査法人 入所

2022年7月

三宅悠介公認会計士事務所 代表（現任）

2022年7月

当社 経理本部専任部長

2022年8月

当社 監査役

2025年8月

当社 取締役（常勤監査等委員）（現任）

（注）3

7,500

社外取締役

（監査等委員）

木村　哲也

1967年3月16日

1992年3月

トヨタ自動車株式会社 入社

2013年4月

旭鉄工株式会社 入社

2016年6月

旭鉄工株式会社 代表取締役社長（現任）

2016年9月

i Smart Technologies株式会社 代表取締役社長（現任）

2020年4月

iSAC株式会社 代表取締役

2023年10月

当社 取締役

2025年8月

当社 取締役（監査等委員）（現任）

（注）3

2,500

社外取締役

（監査等委員）

林　友梨

1981年12月1日

2007年12月

愛知県弁護士会 登録

2007年12月

中村正典法律事務所（現 中村・林法律事務所） 入所

2018年1月

中村・林法律事務所 パートナー（現任）

2023年10月

当社 取締役

2024年8月

当社 監査役

2025年8月

当社 取締役（監査等委員）（現任）

（注）3

2,500

計

10,582,000

　（注） 1．取締役木村哲也及び林友梨は、社外取締役であります。

 2．取締役の任期は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 3．取締役（監査等委員）の任期は、2025年8月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 4．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　三宅悠介、委員　木村哲也、委員　林友梨

 5．執行役員の氏名及び管掌は次のとおりです。

役職名

氏名

執行役員営業本部長

西川　勇介

執行役員経営管理本部長

奥田　真輔

執行役員製造本部長

青木　禎幸

執行役員経理本部長

山下　裕輔

②　社外役員の状況

a．社外取締役の状況

当社は社外取締役を2名選任しております。

社外取締役木村哲也は、長年にわたる製造業に関する豊富な経験と知見を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同人は「(2）役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、それ以外に、同人と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役林友梨は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同人は「(2）役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、それ以外に、同人と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

b．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、当社からの独立性を確保できる候補者から選任することとしており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会又は監査等委員会において内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、その他重要事案についての報告を受け、社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。また、内部監査担当者から内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査等委員会監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

2【沿革】

　当社の前身である株式会社セイワ工業の沿革は次のとおりであります。

年月

概要

1995年12月

愛知県海部郡飛島村にて、溶接業に関する事業を行うことを主な目的として、有限会社セイワ工業（現株式会社セイワ工業）を設立（現100％子会社、連結子会社）

2003年6月

愛知県海部郡飛島村から三重県桑名郡木曽岬町へ本店移転

2019年6月

めっき加工を行う東栄コーティング株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2019年10月

機械加工を行う株式会社カスカをグループ化

2020年7月

鋼構造物（注1）の製造・販売を行う光誠産業株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

ブロー成形機（注2）の製造・販売を行う株式会社ブレンズをグループ化

2020年10月

電線・ケーブルの製造・販売を行う三陽電工株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2020年11月

有限会社セイワ工業から株式会社セイワ工業に商号変更

　当社は、2021年1月に、株式会社セイワ工業の単独株式移転（注3）の方法により設立されました。当社設立以降の沿革は次のとおりであります。

年月

概要

2021年1月

株式会社セイワ工業が単独株式移転の方法により、愛知県名古屋市中区にて、グループ会社の管理を行うことを主な目的とした持株会社として、当社を設立

2021年3月

真空ゴム成形機（注4）の製造・販売を行う三重工業株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2021年6月

製缶加工、溶接による組み立てを行う株式会社平野製作所をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2021年9月

カチオン電着塗装（注5）を行うタマ化工株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2022年1月

事業整理のため株式会社カスカを株式会社セイワ工業に吸収合併

2022年2月

成形アシスト装置（注6）の製造・販売を行う株式会社カケンジェネックスをグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2022年3月

土木事業を行う株式会社JOBをグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2022年4月

液面計（注7）の製造・販売を行う日本計器株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2022年6月

プラスチックケースの製造・販売を行う株式会社開伸をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

土木工事を行う日本興業株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2023年7月

カチオン電着塗装を行う株式会社金谷塗装工業所をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2024年11月

めっき加工を行う株式会社冨士鍍金工業所をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2025年6月

タマ化工株式会社を買収主体として、株式会社勝山塗装工業所のカチオン電着塗装事業を譲受

愛知県名古屋市中区内で本店移転

2025年9月

株式会社ブレンズの全株式を売却

2026年3月

東京証券取引所グロース市場に株式を上場

2026年6月

株式会社冨士鍍金工業所を買収主体として、三鷹金属工業株式会社のめっき事業を譲受

金属製品塗装・組立を行う株式会社大庭塗装工業所をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

2026年8月

名古屋証券取引所ネクスト市場に株式を上場

表面処理・表面加工業を行う大栄パーカー株式会社をグループ化（現100％子会社、連結子会社）

（注） 1．鋼構造物とは、鉄骨や鉄塔、鋼製の橋などのうち主要部に鉄製材料が使われている構造物の総称です。

 2．ブロー成形機とは、加熱したプラスチックを空気で膨らませ中空製品を作る機械です。

 3．単独株式移転とは、自社株式を新会社に移し、持株会社を設立する組織再編の手法です。

 4．真空ゴム成形機とは、金型内を真空化し加熱圧縮でゴムを成型する機械です。

 5．カチオン電着塗装とは、電気の力で塗料を金属表面に均一に付着させ、防錆性と密着性を高める電着塗装の方法です。

 6．成形アシスト装置とは、成形時に材料の流れや形状を補助し品質を安定させる装置です。

 7．液面計とは、タンクや容器内の液体の高さや量を検知し表示・制御する計測機器です。