テモナは何で稼いでいる？

３ 【事業の内容】
当社グループは、2008年10月の設立後、受託開発事業を開始し、主にECサイトを制作してまいりました。その過程で多くのEC事業者と接触し、定期通販というビジネスモデルの魅力と、定期通販のためのシステムの高い需要に気づき、「たまごカート（現たまごリピート）」の開発を開始いたしました。そして、2009年９月にインターネット通販の定期購入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEBサービスとなる「たまごカート（現たまごリピート）」のサービスを開始し、以降、現在に至るまで、「リピート（サブスク）」と「IT」を当社の強みとして、電子商取引（EC）市場においてEC事業者支援サービスを提供してまいりました。
2018年４月には、より大規模かつ様々な商材を扱うEC事業者までを対象とした「たまごリピートNext（現サブスクストア）」のサービスを開始し、同時に、サブスクリプションビジネス（※１）の市場を活性化させつつ、さらにはサブスクリプション企業としての地位を確立するためにマーケティング活動の強化を推進してまいりました。
2019年４月には、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステムとして、「たまごリピートNext」を「サブスクストア」に名称変更するとともに、BtoB事業者向けワンストップ運営支援ツールである「サブスクストアB2B」のサービスを開始し、2020年２月には、リアル店舗のビジネスに特化したサブスクリプション管理システム「サブスクアット（サブスク＠）」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進しております。
また、2024年11月にサブスクソリューションズ株式会社を新設し、サブスク型ファイナンスサービスであるサブスククレジット等のサービス提供も開始しました。
そして当社グループでは、パーパスとして「サブスクで世の中を豊かに」を掲げております。ストック型のビジネスモデル（※２）であるサブスクリプションビジネスが広がることにより、多くの事業者が本質的かつ価値の高いサービスを提供し、人々の満足を追求し続けることで、豊かな世の中が実現されると考えております。
当社グループの事業は、EC事業者を対象にサブスクリプションビジネスに特化したサービスを提供するEC支援事業、システム開発の受託サービスやシステムエンジニアリングサービスを提供するエンジニアリング事業と、サブスク型ファイナンスサービス等を提供するフィンテック事業の、３つの報告セグメントから構成されております。なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更に関する事項」をご参照ください。
EC支援事業において提供しているシステムは「サブスクストア」「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」の４つであり、それらのアカウント数推移は下記のとおりであります。

サービス名

2022年９月末

2023年９月末

2024年９月末

2025年９月末

サブスクストア

477

477

400

329

たまごリピート

553

482

408

376

サブスクストアB2B

16

22

21

19

サブスクアット（※３）

148

180

175

163

（※１）継続的な課金（購入）が発生する販売方法であります。
（※２）定期的に取引が発生するビジネスモデルを当社ではストック型のビジネスモデルと呼んでおります。一方で、取引が一度きりの流動的なビジネスモデルを当社ではフロー型のビジネスモデルと呼んでおります。
（※３）サブスクアットのアカウント数は契約法人数を記載しております。

（サブスクストア）
（１）概要
「サブスクストア」は、化粧品や健康食品といった日用品の領域から、食品やアパレル等あらゆる商材への対応を行い、大規模通販事業者にも耐えうるよう新たに開発した BtoC事業者向けサブスクリプションシステムであり、「たまごリピート」の後継サービスであります。2019年４月に「たまごリピートNext」から「サブスクストア」へ名称変更をしております。「たまごリピート」で対応していた単品リピート通販だけでなく、「よりどり販売」「セット販売」「頒布会販売」等、あらゆる販売形態に対応し、物販のみならず定額制チケット販売などの役務サービスにも対応しております。 また、各種CRM・物流サービスとAPI（※１）による自動連携や、自社運用に合わせるカスタマイズ対応も可能となっております。
「サブスクストア」のシステムはSaaS（※２）で提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のうち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
2025年９月末現在、「サブスクストア」は、329アカウントの導入をいただいており、「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」と併せた2025年９月期の流通総額（サービスを利用しているEC事業者の販売総額）は前期比1.4％減の1,223億円となっております。
（※１）ソフトウエアやアプリケーションなどの一部を外部に向けて公開することにより、第三者が開発したソフトウエアと機能を共有することを可能にする仕組み。
（※２）ソフトウエアの機能のうち、ユーザーが必要とする機能をインターネット経由で利用できるようにしたサービス提供の形態であります。

［サブスクストア概要図］

（２）主な機能
①　ショッピングカート機能
ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機能であります。
②　コールセンター機能
通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載しております。また、アカウントごとに各機能の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注することができます。
③　顧客管理機能
顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能であります。
④　決済・出荷管理機能
カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。

一般的なショッピングカートが提供している範囲はショッピングカート機能及び、配送情報を管理するための顧客管理機能と決済・出荷管理機能の一部までです。
サブスクストアは購入者との継続的な関係性を築くことでリピーターを増やすことをコンセプトとしており、一般的なショッピングカートよりも多機能です。顧客管理機能では情報を分析して販売促進まで行うことができ、決済・出荷管理機能は定期注文に対応した継続的な処理が可能です。また、コールセンター機能も有しております。

（たまごリピート）
（１）概要
「たまごリピート」は、ネットショップの購入者をリピーターに育て上げることをコンセプトにしたショッピングカート付リピート通販専用WEBサービスであります。インターネット通販において定期購入や頒布会などの事業を拡大するためには、受注・決済・出荷・販売促進・顧客管理・分析といったプロセスを効果的に実行することが重要となります。
「たまごリピート」は、基幹システムとしてこれらの情報を一元的に集約して管理・運用することで、業務効率を向上させるとともに、分析結果に基づく販売促進活動を自動で行うことで、購入者を適切にフォローし、リピーターへと育てます。
当該サービスは、商品を定期的に届けるという性質を持つリピート通販に特化したサービスであるため、導入しているEC事業者の多くは化粧品や健康食品、サプリメント等の日用品を取り扱っております。
また、2018年４月には、「たまごリピート」の後継版である「たまごリピートNext（現サブスクストア）」の販売を開始しております。
「たまごリピート」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のうち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
2025年９月末現在、「たまごリピート」は、376アカウントの導入をいただいております。

［たまごリピート概要図］

（２）主な機能
①　ショッピングカート機能
ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機能であります。
②　コールセンター機能
通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載しております。管理画面にログインできるアカウントは無制限に発行できます。また、アカウントごとに各機能の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注することができます。
③　顧客管理機能
顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能であります。
④　決済・出荷管理機能
カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。

（サブスクストアB2B）
（１）概要
「サブスクストアB2B」は、すべてのBtoB（法人向け取引）サブスクリプション事業に対応する“ワンストップ”運営支援ツールであります。BtoC-EC事業で実績のある「たまごリピート」「サブスクストア」のノウハウを活かし、サブスクリプションサービスの申込・購入から、顧客情報の管理、請求・入金まで、運営に関わる全ての業務の効率化に対応しており、SaaSでのサービス提供により導入コストを抑えつつも、業務の自動化、省力化、売上拡大が実現可能となります。
「サブスクストアB2B」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のうち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
2025年９月末現在、「サブスクストアB2B」は、19アカウントの導入をいただいております。

［サブスクストアB2B概要図］

（２）主な機能
①　Web申込受付・取引承認機能
顧客ごとのWeb申込フォームを作成し、当該フォーム上での受発注が可能となります。
②　商品・プラン管理機能
SaaSから物販まで、多様な販売形態に合わせた商品・プラン設定が可能であります。
③　顧客に合わせた掛け率管理機能
顧客毎に掛け率設定が可能であり、顧客の与信状況に合わせて決済方法の選択可能が設定できる機能であります。
④　見積書・請求書の自動発行機能
注文に合わせて、見積書や請求書を自動で発行する機能であります。
⑤　決済・出荷管理機能
カード払い、掛け払い等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。

（サブスクアット）
（１）概要
「サブスクアット」は、リアル店舗向けのサブスクリプションシステムであります。フィットネスジム、美容室、エステサロン、カルチャースクールといった様々な業態の店舗ビジネスにおいて、サブスクリプションビジネスの導入を簡易に実現することが可能なシステムとなっています。
来店したエンドユーザーにリピーターになっていただくための機能を多数搭載しており、店舗型のビジネスであっても、天候・季節や景気といった外的要因に左右されにくい、安定した収益モデルへと転換することが可能です。また、リピーターとの継続的な関係性が生まれることによって、顧客ニーズをより深く知ることができるようになり、店舗のサービス改善もしやすくなります。
また、美容室・理容室向けのサービスとして、サロン専売品を取扱うことも可能となっております。通常の店販と異なり店舗に在庫を置かなくてもよいため、美容室・理容室の負担を大きく軽減させます。また、店販では、リピーターの来店タイミングとヘアケア剤の消費タイミングにズレが発生した場合に市販品にスイッチされてしまうリスクがございますが、これを定期通販の仕組みで解消します。
「サブスクアット」のシステムも、「サブスクストア」同様にSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。
2025年９月末現在、「サブスクアット」は、163アカウントの導入をいただいております。

［サブスクアット概要図］

（２）主な機能
①　店舗管理機能
月会費の自動決済や、デポジット・回数券など、リピーターのための様々な支払手段を提供します。また、予約システムなどによりリピーターの獲得を支援するほか、店舗の商品を定期通販することも可能にする機能であります。
②　認証管理機能
会員登録および会員証を表示する機能によって、ユーザーのサービス利用権限を管理する機能であります。
③　会員管理機能
顧客情報・利用状況を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能であります。

［事業系統図］
事業系統図は下図のとおりです。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「サブスクで世の中を豊かに」をパーパスとして掲げ、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネス支援に特化したサービスとして「サブスクストア」「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」を提供するとともに、事業成長を支援するソリューションをさらに拡大・充実させ、サブスクリプションビジネスの成功に欠かせない“サブスク総合支援企業”を目指します。

(2) 経営環境及び経営戦略等

当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和６年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、2024年のBtoC-EC市場規模が前年比5.1％増の26.1兆円、BtoB-EC市場規模が前年比10.6％増の514.4兆円となりました。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率も、BtoC-ECで9.8％、BtoB-ECで43.1％と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。
このような経済環境のもと、当社グループは、持続的な成長を実現するため、経済の不透明性の中でも安定した収益を確保できる顧客のサブスクリプションビジネスを総合的に支援し、顧客の事業成長に貢献し続けることが成長の鍵だと考えております。そのため、顧客の事業成長を支援する既存サービスの機能強化と販売を推し進めるとともに、コスト構造の見直しや生産性の改善といった経営基盤の強化に注力してまいりました。また、既存事業の枠にとらわれず新たな事業の柱を創設すべく、新規事業の創設・拡大にも取り組んでまいりました。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するために客観的な指標等

当社グループは、継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益及び経常利益を重視しており、投資対効果を適切に図る観点から以下の指標により経営上の目標達成状況を判断しております。
・１人当たり売上高　20,000千円
・売上高営業利益率 20％

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、環境の変化に敏感に対応しながら以下の経営課題に取り組んでまいります。

①　既存領域での着実な成長

　当社グループは、主にSaaS方式によるサブスクリプションサービスを提供しており、顧客のニーズの変化に応えるべく継続的なサービスの改善に努めてまいりました。今後においてもサービスの改善を行い、既存顧客に継続的にサービス提供を続けていくとともに、新たな顧客にもサービス提供をしていくことが収益拡大に必要であると考えております。
　そのため、引き続き継続的なサービス機能の拡充、ユーザビリティの向上、保守体制の強化等に努め、サービスの価値と信頼性をさらに高めていくとともに、リアル店舗向けのサービスであるサブスクアットなど、サブスクリプションビジネス全般に対してもサービスを提供していくことを推進してまいります。また、カートシステムの提供にとどまらず、広告、コールセンター、物流、運営代行なども含めた総合的な支援を行い、様々なサブスクリプションビジネスのニーズに対し、多様なソリューションを提供し、既存領域での着実な成長を図ってまいります。

②　新規事業の創出による事業規模の拡大
　当社グループは、急激な事業環境の変化にも対応しながら収益を拡大していくためには、新たな収益源の創出による事業規模の拡大が必要であると考えております。
　そのため、顧客の潜在的なニーズをいち早く読み取り、新規事業の創出に積極的に取り組んでまいります。特に、サブスククレジットをはじめとしたフィンテック事業への投資により、さらなる事業規模の拡大を図ってまいります。

③　他企業との業務提携やＭ＆Ａの活用
　当社グループは、既存事業の発展や新規事業の創出をスピーディに実現していくためには、他企業との業務提携やＭ＆Ａなどの手段が有効であると考えております。そのため、今後の事業展開においても、引き続き他企業との提携等の可能性を常に考慮に入れたうえで進めてまいります。

④　技術革新への対応
　当社グループは、情報技術の進歩や革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識しております。
　そこで当社グループは、業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新の情報を定期的に入手し、自社サービスに最新の技術を迅速に反映させることで、サービスの競争力や安定性を確保していく方針であります。

⑤　人材の拡充と社員の能力の向上
　当社グループの今後の成長のためには、高い専門性を有する人材の獲得に加え、その能力の継続的な向上が不可欠であると考えております。
　事業の拡大やサービスの多様化により、必要な人材を十分に確保することが重要な経営課題となっております。そのため、積極的な人材採用活動はもちろんのこと、実力・能力主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業務の効率化、外部ノウハウの活用などの取り組みによって、人材の拡充と能力の向上を図ってまいります。

⑥　情報管理体制の強化
　当社グループは、インターネットを経由するSaaS方式でのサービスを展開しており、様々な情報資産を保持していることから、情報管理体制の強化は重要課題と認識しております。
　そのため、機密情報を取り扱う際の業務フローや社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、引き続き情報管理体制の強化を行ってまいります。なお、情報資産を適切に管理するために、2014年７月にプライバシーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
　一方で、2025年10月に、当社が運営するECカートシステム「たまごリピート」の一部のサーバーにおいて、第三者による不正アクセスの痕跡が確認されました。当社は直ちに被害拡大の防止措置を講じるとともに、現在、外部専門家への調査委託を行い、原因究明と対応を進めております。今後、調査結果も踏まえつつ、継続的に情報管理体制の強化に努めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化
 当社グループは、企業価値の持続的な向上を実現するためには、コンプライアンスの徹底およびコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。今後も、コンプライアンス体制の充実や内部統制システムの整備・運用などを通じて、内部管理体制の強化に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、あるいは、当社の事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載はすべてのリスク要因を網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　ビジネスモデルに関するリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネット環境が進化することにより、EC市場等のインターネット関連市場が今後も拡大していくことを事業展開の前提と考えて、構築しております。仮に、新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定等の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　EC市場について

EC市場は、インターネットの普及に伴い市場規模の拡大を続けております。当社グループでは今後もEC市場が拡大することを想定しております。しかしながらEC市場を取り巻く法規制強化や、トラブルの発生等により、当社グループの期待通りにEC市場が発展しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合サービスについて

当社グループは、EC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　サービス機能の充実について

当社グループは、顧客のニーズに対応するため、「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスクアット」のサービス機能拡充を進めております。しかしながら、今後、利用顧客のニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスクアット」のロイヤリティ収入について

当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスクアット」では、決済代行事業者など、様々なパートナーからのロイヤリティ収入により収益を上げております。したがって、当該パートナーの経営状態に問題が生じた場合、当社グループへのロイヤリティ収入の減少へとつながり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクアット」利用企業の属する市場に関するリスク

当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクアット」の利用企業の多くは、健康食品・サプリメント、化粧品といった消耗品を扱っております。そのため、健康食品・サプリメント、化粧品といった市場を取り巻く法規制等の強化や改正等により、これら消耗品等の定期通販市場が発展しない場合や当該市場が予期せぬ事象により縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　外注先に関するリスク

当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクストアB2B」は、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。当該外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備された防災装置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しております。
しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社グループもサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　プログラム不良によるリスク

開発したプログラムの不具合を原因として、システム動作不良等が発生し、当社グループの提供するサービスが中断または停止する可能性があります。当社グループでは、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。しかしながら、このような事態が発生した場合には、当社グループの提供サービスに対する信頼が失われ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムに関するリスク

当社グループが提供する各種サービスは、インターネットを始めとした通信ネットワーク及びコンピュータシステムにより提供されております。サービスの継続稼働のため、セキュリティ対策、設備投資、自然災害等を想定したデータセンターでのシステム運用を行っておりますが、不正手段による当社グループのシステムへの侵入、想定を上回るサービスへのアクセスに伴うシステム障害、地震・津波等の自然災害及び火災・事故・停電等の予期せぬ事象の発生によりサーバーがダウンした場合等には、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害の賠償金の支払等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　保有しているビッグデータについて

当社グループが提供するサービスは、分析基盤となるビッグデータを保有しております。今後の事業展開において、保有しているビッグデータを用いることで、ユーザーターゲティングを行う等のビッグデータを用いたサービス展開を強化していく予定でありますが、予期せぬシステム障害のため、保有しているビッグデータを消失した場合、当初の計画していた事業計画を変更しなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権に関するリスク

当社グループは、第三者の特許権、商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士などを通じて調査する等、その権利を侵害しないよう留意するとともに、必要に応じて当社の知的財産権の登録等について申請することで、当該リスクの回避を検討しております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や当社の事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性は否定できず、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払い要求などが発生する可能性があり、その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　個人情報・機密情報について

当社グループはその事業運営に際し、関係者の個人情報及び機密情報を少なからず保有しており、当社グループの個人情報の取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する規程を制定しております。併せて役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図り、2014年７月にプライバシーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに運営サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　新規事業について

当社グループは今後も、積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んでまいりますが、これによりシステムへの先行投資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

①　人材について

当社グループは、小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものになっておりますが、今後、事業拡大に伴い、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員の育成に取り組み、人員の増強を進め、内部管理体制の一層の拡充を図る方針であります。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ充分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。また、各部署において相当数の従業員が、短期間のうちに退職した場合にも、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の経営者への依存について

当社の創業者である代表取締役会長である佐川隼人は、当社グループの経営方針や戦略の決定等、事業活動上重要な役割を担っております。不測の事態により、佐川隼人が職務を遂行できなくなった場合、当社グループの事業推進及び業績が影響を受ける可能性があります。
当該リスクに対しては、事業運営及び業務遂行において過度に依存しないように、共同代表体制を敷くとともに、経営体制の整備、次代を担う人材の育成強化等リスクの軽減に努めております。

③　内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 法規制に関するリスク

①　不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)

「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では他人のID、パスワードの無断使用の禁止が定められており、アクセス管理者はアクセス制御機能が有効に動作するために必要な措置を講ずるよう努めることとされております。当社グループもこの法の趣旨に則り、必要な措置を講ずるように努めておりますが、今後、アクセス管理者が必要な措置を講ずることについて、より重い法的義務を課すように法令の改正がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　EC事業者に対する法的規制等について

当社グループの顧客であるEC事業者の事業活動は「特定商取引に関する法律（特商法）」「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の法令による規制やルールの対象となるため、今後、更なる法的義務が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　その他

現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制は、議論がなされている状態であり、今後、インターネット利用や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、既存の法令等の適用解釈が明確になった場合に備え、迅速に行動できるように常に情報収集に努めております。
しかしながら、新たに制定された法律等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他のリスク

①　株式価値の希薄化について

当社グループは役員及び従業員に対し、当社グループの業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社グループは今後、新株予約権発行のほか、新株、新株予約権付社債等を発行する可能性があり、これらの発行及び行使により当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

当社グループは、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社グループは株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、今後の配当政策が株価へ、株価が資金調達へ影響することで、最終的には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 【役員の状況】
①　役員一覧
a. 2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性　5名　女性　2名（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

佐川　隼人

1980年１月29日生

2000年８月

平成コンピュータ㈱入社

2007年10月

グローバルデベロッパーズジャパン㈱取締役

2008年６月

ZUTTO㈱取締役

2008年10月

当社設立代表取締役社長

2016年３月

㈱gatz代表取締役(現任)

2018年12月

一般社団法人日本サブスクリプションビジネス振興会代表理事(現任)

2025年10月

当社代表取締役会長（現任）

(注)３

6,640,680
(注)５

代表取締役
社長

本多　渉

1974年１月８日生

2002年４月

㈱ワークスアプリケーションズ入社

2018年９月

当社入社

2018年10月

当社執行役員エンタープライズソリューショングループグループ長

2020年10月

当社執行役員サブスクストア事業本部本部長

2020年12月

当社執行役員COOサブスクストア事業本部本部長

2021年12月

当社取締役兼執行役員COO

2025年10月

当社代表取締役社長（現任）

(注)３

40,000

取締役

内藤　真一郎

1967年６月13日生

1991年４月

㈱リクルート人材センター(現㈱リクルートキャリア)入社

1994年10月

㈱日本リモデル入社

1995年12月

ペルソン・アンド・ペルソンエンターテイメント㈲(現㈱ペルソン)設立取締役

1998年７月

㈱アレスト(現㈱ファインドスター)代表取締役

2009年７月

㈱ＭＤＫ代表取締役(現任)

2015年９月

スターアセットコンサルティング㈱代表取締役(現任)

2015年11月

㈱ファインドスターグループ設立代表取締役(現任)

2016年３月

㈱ビジョン取締役(現任)

2018年12月

当社取締役(現任)

(注)３

―

取締役

荻原　猛

1973年８月24日生

1998年４月

㈱ブレイン入社

2000年６月

㈱オプト(現㈱デジタルホールディングス)入社

2006年４月

㈱オプト(現㈱デジタルホールディングス)執行役員

2010年１月

ソウルドアウト㈱代表取締役社長

2013年11月

㈱電通デジタル・ネットワークス取締役

2019年３月

ソウルドアウト㈱代表取締役会長CGO

2022年７月

ソウルドアウト㈱取締役会長

2022年12月

当社取締役(現任)

2023年４月

㈱ロケットスター代表取締役社長(現任)

2024年５月

㈱ロケットスターキャピタル設立代表取締役(現任)

(注)３

―

取締役
(常勤監査等委員)

岡田　理

1954年12月27日生

1979年４月

日立建機㈱入社

2004年10月

同社営業統括本部サービス事業部長

2010年４月

同社人材開発センタ長

2012年４月

同社執行役経営管理本部長

2013年６月

同社取締役監査委員長

2019年12月

当社監査役

2022年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

板倉　奈緒子

1978年７月13日生

2006年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2020年２月

板倉公認会計士事務所代表(現任)

2022年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年11月

㈱バリューソフトホールディングス社外監査役(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

柗田　由貴

1977年４月17日生

2005年10月

弁護士登録

2016年１月

サンライズ法律事務所所属(現任)

2017年３月

㈱日本アクア社外取締役

2017年５月

㈱アズ企画設計社外取締役

2021年２月

日本弁護士連合会事務次長

2022年５月

㈱アズ企画設計社外取締役(監査等委員)

2023年３月

㈱日水コン社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年３月

㈱日本アクア社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

計

6,680,680

(注) １．取締役内藤真一郎、荻原猛、岡田理、板倉奈緒子、柗田由貴は、社外取締役であります。
２．当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名であり、石原雅大、波多野完治であります。
３．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長佐川隼人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社gatzが保有する株式数も含んでおります。

b. 2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性　4名　女性　2名（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

佐川　隼人

1980年１月29日生

2000年８月

平成コンピュータ㈱入社

2007年10月

グローバルデベロッパーズジャパン㈱取締役

2008年６月

ZUTTO㈱取締役

2008年10月

当社設立代表取締役社長

2016年３月

㈱gatz代表取締役(現任)

2018年12月

一般社団法人日本サブスクリプションビジネス振興会代表理事(現任)

2025年10月

当社代表取締役会長（現任）

(注)３

6,640,680
(注)５

代表取締役
 社長

本多　渉

1974年１月８日生

2002年４月

㈱ワークスアプリケーションズ入社

2018年９月

当社入社

2018年10月

当社執行役員エンタープライズソリューショングループグループ長

2020年10月

当社執行役員サブスクストア事業本部本部長

2020年12月

当社執行役員COOサブスクストア事業本部本部長

2021年12月

当社取締役兼執行役員COO

2025年10月

当社代表取締役社長（現任）

(注)３

40,000

取締役

渡邊　敦彦

1981年９月18日生

2005年10月

㈱ファインドスター入社

2007年８月

マガシーク㈱入社

2008年８月

㈱ワンスター代表取締役

2013年11月

㈱ファインドスター取締役

2015年７月

㈱ファインドスター代表取締役

2025年11月

㈱カッターズ設立代表取締役(現任)

2025年12月

当社取締役(現任)

(注)３

―

取締役
(常勤監査等委員)

岡田　理

1954年12月27日生

1979年４月

日立建機㈱入社

2004年10月

同社営業統括本部サービス事業部長

2010年４月

同社人材開発センタ長

2012年４月

同社執行役経営管理本部長

2013年６月

同社取締役監査委員長

2019年12月

当社監査役

2022年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

板倉　奈緒子

1978年７月13日生

2006年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2020年２月

板倉公認会計士事務所代表(現任)

2022年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年11月

㈱バリューソフトホールディングス社外監査役(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

柗田　由貴

1977年４月17日生

2005年10月

弁護士登録

2016年１月

サンライズ法律事務所所属(現任)

2017年３月

㈱日本アクア社外取締役

2017年５月

㈱アズ企画設計社外取締役

2021年２月

日本弁護士連合会事務次長

2022年５月

㈱アズ企画設計社外取締役(監査等委員)

2023年３月

㈱日水コン社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年３月

㈱日本アクア社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

計

6,680,680

(注) １．取締役渡邊敦彦、岡田理、板倉奈緒子、柗田由貴は、社外取締役であります。
２．当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名であり、石原雅大、波多野完治であります。
３．2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役会長佐川隼人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社gatzが保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況
当社は社外取締役を５名選任しております。
社外取締役である内藤真一郎氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の監督と助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
社外取締役である荻原猛氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
社外取締役である岡田理氏は、上場会社の監査委員長を５年間勤めた経験があり、経営全般の監視やコーポレート・ガバナンスの強化などに関する高い知見と幅広い経験を有しております。このため、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
社外取締役である板倉奈緒子氏は、公認会計士として高い知見と幅広い経験を有しており、同氏を監査等委員である社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
社外取締役である柗田由貴氏は、弁護士として高い知見と幅広い経験を有しており、同氏を監査等委員である社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、 2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名となります。当該定時株主総会で新たに就任予定の社外取締役は渡邊敦彦氏であります。
社外取締役就任予定の渡邊敦彦氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の監督と助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。これらの社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役は、当社の業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述や助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。
監査等委員会は、社外取締役（監査等委員を除く。）と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うなどの連携を通じて、監査の実効性の確保に努めてまいります。
また、会計監査人及び内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めてまいります。

２ 【沿革】
設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

年月

概要

2008年10月

東京都江東区新木場において、TEMONA株式会社を設立。

2009年７月

業務拡大のため、東京都江東区東陽へ本社を移転。

2009年９月

インターネット通販の定期購入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEBサービス「たまごカート」発売開始。

2010年２月

「たまごカート」のアップグレード後、名称を「たまごカートplus+」へ変更。

2010年９月

業務拡大のため、東京都江東区青海へ本社を移転。

2012年９月

業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷三丁目へ本社を移転。

2012年12月

ファインドスターグループのスタークス株式会社に資本参加。

2014年３月

「たまごカートplus+」から「たまごリピート」へ名称変更。

2014年10月

WEB接客ツール「ヒキアゲール」販売開始。

2015年３月

業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷二丁目へ本社を移転。

2015年10月

「ヒキアゲール」の大幅アップグレードが完了。

2016年７月

「たまごリピート」の別ブランドとして「たまごサブスクリプション」販売開始。

2016年10月

「テモナ株式会社」に商号変更。

2016年10月

オウンドメディア「URARA」公開。

2017年４月

東京証券取引所マザーズに株式を上場。

2018年４月

「たまごリピートNext」販売開始。

2019年４月

「たまごリピートNext」のアップグレード後、名称を「サブスクストア」へ変更。

2019年４月

「サブスクストアB2B」販売開始。

2019年４月

東京証券取引所市場第一部に株式を上場。

2019年10月

戦略子会社「テモラボ株式会社」を設立。

2020年１月

美容室・理容室向けサブスクリプションシステム「サブスクビューティ」販売開始。

2020年１月

合弁会社「オプスデータ株式会社」を設立。

2020年２月

福岡事業所を開設。

2020年２月

リアル店舗向けサブスク専用システム「サブスクアット（サブスク＠）」販売開始。

2020年９月

オプスデータ株式会社の保有株式の全部を売却。

2020年10月

サブスク特化型コールセンターサービス「テモナビ」を提供開始。

2021年８月

テモラボ株式会社を清算結了。

2022年３月

AIS株式会社を子会社化。

2022年４月

東京証券取引所プライム市場に株式を上場。

2022年４月

株式会社サックルを子会社化。

2023年10月

東京証券取引所スタンダード市場に移行。

2024年11月

サブスクソリューションズ株式会社を設立。

2025年５月

東京都渋谷区渋谷三丁目へ本社を移転。