How does Migalo Holdings make money?

３【事業の内容】

　当社グループは、「デジタルとリアルの融合で新たな価値を創造し、社会の課題解決に貢献する」という企業理念を掲げ、デジタルの力を活用した価値創造を目指し、非連続にイノベーションを起こし続け、社会に最適なソリューションを提供すべく事業展開しております。「イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニー」を長期ビジョンとし、社会・環境の価値と事業活動による価値を統合し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上で更なる企業成長を目指しております。

　当社グループは、AI・DXを基軸とした事業展開を明確化し、AI・DXの上で各事業を成長させる、という方針のもと、AI・DX領域におけるビジネスの成長を目指しAI活用やDXを推進する事業（DX推進事業）とDXを業務コアとする不動産事業（DX不動産事業）を主要事業として、事業活動を展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（DX推進事業）

　スマートシティソリューションとなる顔認証IDプラットフォームサービス（FreeiD）の導入・運用やAIソリューションの提供、クラウドシステムの導入・運用支援、AWSをベースにしたDX関連システムの受託開発といったデジタルインテグレーションによって社会や企業のDXを推進する事業を総じた事業となっており、DXYZ株式会社、アヴァント株式会社、株式会社TIERO、株式会社CloudTechPlus、株式会社テラ・ウェブクリエイト、株式会社ユー・システム・クリエイションが展開する事業となっております。顔認証IDプラットフォームサービスのリカーリング収益や顔認証機器の販売収益、クラウドシステムの導入・保守にかかる役務提供による収益、独自ソフトウェアの開発・導入・運用・保守にかかる役務提供による収益が主な収益となります。

（DX不動産事業）

　DX不動産会員という顧客ストックを事業コアとし、この会員数増加とともに収益が増加する事業となっております。また、デジタルマーケティングによる会員集客やSFAによるマーケティング・オートメーション、CRMの徹底した活用、AIを活用した不動産買取査定システムによる業務自動化、AIを活用した商談記録自動化・商談分析など、業務コアをAIを用いてDXし、他社よりも優れた生産性を実現する事業となっております。主に新築マンションの投資家・実需向け開発販売事業や中古収益マンションの買取再販事業、DX×金融×不動産の領域となるクラウドファンディング事業（Rimple）、DXにより圧倒的に効率化されたストックビジネスである賃貸管理事業・建物管理事業・不動産運用事業を総じた事業となっており、プロパティエージェント株式会社、株式会社AKIコマース、株式会社アソシア・プロパティが展開する事業となっております。DX不動産会員への不動産販売収益や賃貸・建物管理サービス提供による手数料収入、収益不動産における賃料収入が主な収益となります。

事業系統図は以下のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「デジタルとリアルの融合で新たな価値を創造し、社会の課題解決に貢献する」という企業理念を掲げ、「AI・DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトに、顔認証IDプラットフォームやAIソリューション、DX支援をサービスとして外販するDX推進事業及び業務コアを主にAIなどを用いてDXしたDX不動産事業の２事業をグループの事業の柱として、各社の経営目標達成に向け事業展開を行っております。DX推進事業は当社グループの成長の柱として、市場拡大の好機を的確にとらえ、売上高100億円を目指して成長していく方針であり、また、DX不動産事業は、当社グループにおける収益の柱として、売上高1,000億円を目指して成長戦略を描いております。当社グループは、この２事業体制にて、グループ内シナジーを発揮しつつ企業価値の向上を図り、時価総額1,000億円を目指してまいります。

（２）経営環境

　当社グループの成長の柱であるDX推進事業が展開する領域においては、国内のDXは欧米諸国と比較して未だに遅れており、それによって低い生産性、労働力不足という問題が発生していると言われております。そのため、これを解決すべく、国内のAI活用やDX支援のマーケットは加速的に成長している最中であり、様々な推計はあるものの、2030年度には現在の２倍や３倍のマーケットになると想定されます。当社グループは、この成長著しいマーケットにおいて、グループ内におけるAI活用やDXで培ったノウハウ・知見を強みに、当社グループの事業領域を大きく成長させるため、2025年度も引き続き、積極的なM&A、人材採用などにより事業成長をしてまいりました。特に2025年度は、AI活用による事業再構築とサービス展開に注力し、その成果が少しずつみられる状況となりました。また、DX推進事業のもう一つのサービスである顔認証IDプラットフォームサービス（FreeiD）もサービスとしての価値が浸透しつつあり、特に営業活動を注力したマンションへのFreeiD導入において、着実な成果を残し、今後の拡大に向けた手応えを実感する状況となってまいりました。

　他方、当社グループの収益の柱であるDX不動産事業においては、当事業に大きな影響を与える賃料相場、金利（長期金利）、金融機関の融資量、建築費（資材価格、人工代）などに変化が訪れる状況となっております。特に賃料相場につきましては、都心の賃料相場は引き続き上昇基調にあり、2025年度はこの上昇を強く実感した状況にあり、これによって収益不動産の価格も堅調な状況となっております。一方、金利（長期金利）につきましては、日銀の金融政策の修正があり、また、日本政府の政策に対する懸念から、長期金利の上昇圧力が強い状況が継続し、不動産価格への影響が注視される状況になっております。さらに、諸外国のインフレ、国内の労働力不足、海外の地政学リスク顕在化、歴史的円安などによる建築費（資材価格、人工代）の上昇は、足許で顕著に現れており、物件開発における事業収支では、このリスクを如何にコントロールするかが引き続き重要なこととなっております。ただし、金利は上昇しているものの引き続き低金利の状況であることに変わりなく、金融機関の融資量も大きく変化していない状況となっていることから、現時点においては、不動産価格に大きな影響を及ぼす状況になっていないものと思われ、また、建築費の上昇についても、賃料相場の上昇による収益不動産価格の上昇により、一定程度上昇分を吸収できている状況となっております。このような外部環境の中、当社は、DX不動産事業において業界トップシェアになることを諦めることなく、お客様に良い商品をお渡しするという事業方針を維持しながら、生産性向上と事業拡大による収益の拡大及び組織力の強化を継続する方針であります。

（３）対処すべき課題

　当社は、「デジタルとリアルの融合で新たな価値を創造し、社会の課題解決に貢献する」という経営理念のもと、イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニーを長期ビジョンに掲げ、2029年３月期にDX推進事業売上高100億円、DX不動産事業売上高1,000億円それぞれ達成という中期的目標に向け、環境の変化に敏感に対応するとともに、以下の経営課題に取組んでまいります。

①AI・DXによる事業再構築と事業生産性向上

　当社グループは、2023年のホールディングス化以降、DXを基軸とした事業活動を一層強化し、成長ドライバーであるDX推進事業の成長に注力しております。最近では、AIによる事業環境の変化が著しく、当社グループにおいても、AIによる事業再構築とサービス展開に注力しているところであります。また、グループ内外においてAIを活用すべく、AIキャンパス（グループ内AIナレッジ共有会）におけるAI活用事例の共有、AI関連サイト「AXiS」の開設、「インハウスAIラボ」というソリューションの開発などを行い、着実にAI推進を実行してきております。今後もAIを活用して当社グループのDXをさらに推進することでさらに事業生産性を高め、そのノウハウ・知見を活かしつつ、DX推進事業の更なる飛躍的成長に注力してまいります。

②人的資本経営の強化

　当社グループでは、企業成長と共に、社内の業務レベルが上がってきており、また、組織の拡大、組織機能の拡充、新規部署の創出なども多く発生しております。加えて、事業におけるAIの活用や企業のDXを支援するDX推進事業においては、適切なAIの活用や売上・利益の源泉が人材に拠るところとなっております。このような状況においては、合理性と柔軟性をもってレベルアップを率先して図れる、また、組織をけん引できる人材が必要となってまいります。今後、中期的目標の達成を目指すうえで、人材とグループの成長を連動させていく必要があり、人材の獲得のみならず、エンゲージメント向上や働き方変革、人材最適配置、リスキリング、ダイバーシティ推進等人的資本経営を強化し、これによって生産性を向上させることが、当社グループの成長の重要なファクターになると考えております。そのため、より多くの優秀な人材確保のため、あらゆる採用手法を活用することだけでなく、人事制度の整備等にも取組み、人材獲得のためのM&Aなども積極的に行い、グループ横断的に人的資本経営を強化することに注力してまいります。

③グループ会社の成長とグループ管理能力の強化

　当社グループは、当連結会計年度において、株式会社テラ・ウェブクリエイト及び株式会社ユー・システム・クリエイションを子会社化し、今後もグループ会社の増加が継続することが想定されております。これは、中期的目標の達成に向け、DX推進事業の飛躍的成長を実現するため、M&Aを積極的に実行している結果であり、グループ入りした会社も着実に中核化し成長していく方針であることからとなります。そのため、グループ入りした会社の成長が当社グループの企業価値向上の重要なファクターの一つになることから、その事業成長へのテコ入れと当社のグループ会社管理能力の向上に引き続き取組んでまいります。

④マーケティング力の強化

　当社グループのDX不動産事業では、「ハイクラスに選ばれる不動産エージェント」を標榜し、ウェブ広告を中心とするデジタルマーケティングにより新規顧客の拡大を推進しており、当社グループ及び当社グループ開発のマンションブランド「クレイシア」のブランドは業界内において一定程度知名度がある状況になっております。また、DX推進事業においても、顔認証IDプラットフォームサービス「FreeiD」のプロダクトブランディングやAIソリューションを用いたDX支援の認知が今後重要になってくるものと考えております。これらマーケティング関連活動は、当社グループの中期的目標の達成のために重要なファクターであると考えていることから、集客拡大のみならず当社グループのプレゼンスを高めるため、マーケティング関連活動に引き続き注力するとともに、様々なブランディングをし、当社グループの成長の土台の一つとして強化してまいります。

⑤物件調達力の強化

　当社グループのDX不動産事業では、総会員数19万人以上の不動産投資会員を有しております。今後も、この会員の多様なニーズに応えることが当社グループの企業価値向上において重要なファクターであると考えており、会員ニーズに応える開発用地や中古物件を調達することが非常に重要になってまいります。一方で、昨今は建築費の高騰や物件価格の高騰により、収支の見極めを適切に行うことの重要性が増している事業環境となっております。そのため、この領域における人的リソース確保や関係業者とのリレーション強化などにより、圧倒的情報力を持つとともに、当社グループの知見・ノウハウによる適切な物件の見極めや機動的な資金による物件調達力を最大限に活用し、厳選した仕入による市況変動リスクへの耐性強化を図りながら、物件調達力を強化してまいります。

⑥財務体質の強化

　地政学的問題や海外の関税、物価高、日銀の金融政策修正など、経済環境の変動により、経営環境の不透明さが増している中、当社は当連結会計年度において公募及び第三者割当による増資を行ったことから、現状においては適切な財務体質となっているものの、今後の金融環境の後退リスクなどについては、不測のタイミングで起きかねないと考えております。そのため、仮に金融環境が後退局面に入ったとしても、安定した資金調達を実現することで中期的目標の達成に向かって継続的に邁進出来るよう、資本・債務の比率やキャッシュ・ポジションの維持・向上、優良資産の確保、ストック収入の確保などに取組み、財務体質の一層の強化を図ってまいります。

⑦コンプライアンス経営の強化

　当社グループのDX不動産事業が属する業界は、過去の歴史上、業況悪化の局面などで、コンプライアンスの問題が発生しやすいため、昨今の業界環境を考慮すると、当社の事業領域におけるコンプライアンス体制は、より一層重要性が増しているものと考えております。当社グループでは、予てよりコンプライアンス経営の重要性を認識し、重要な経営課題の１つとして、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。そのため、内部統制基本方針の策定及び運用を行うのみならず、セールスポリシーの公表やこれらの社内周知の徹底、コンプライアンス教育・研修の強化なども継続的に行っております。今後も、役員・従業員におけるコンプライアンス関連規程の共有、遵守はもとより、倫理観と社会的良識をもった行動をとることで、社会から信頼される会社として認識されるよう努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業上、経営上のリスク等には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）特に重要なリスク

①　資産運用型投資用マンションの販売について

　当社グループの主要事業であるDX不動産事業において販売する不動産は、資産運用を目的として購入されるものがありますが、一般的に不動産による資産運用（不動産投資）には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃料収入の低下、金利上昇による借入金返済負担の増加など投資収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。今後、一部の営業社員の説明不足等が原因で投資リスクに対する理解が不十分なまま不動産が購入されたこと等により、顧客からの訴訟等が発生した場合、当社グループの信頼が損なわれることにつながり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、社会情勢や経済情勢の変化により、入居率の悪化や家賃相場の大幅な下落、金融機関の融資姿勢の変化や急激な金利上昇等が発生した場合、顧客の不動産投資に支障をきたす可能性があります。特に金利の上昇は、金融機関のローンを利用する顧客も比較的多いため、借入金返済負担の増加による投資収支の悪化をもたらすことから、顧客の購入意欲に重要な影響を及ぼす可能性があります。その場合、顧客の不動産投資と密接な関係がある当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社グループの営業社員が代筆行為やエビデンス改竄、複数の契約書を作成するなどの不正融資に関与した場合、提携金融機関から提携及び融資を打ち切られてしまい、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、定期的なコンプライアンス研修や現場での上席によるOJTによって、投資目的の顧客に十分に説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員及びこれをサポートする社員に教育を徹底しております。また、営業社員が顧客に提示する投資シミュレーション資料などを統一、管理されたものとし、売買契約、融資斡旋を営業部門とは独立の部門が管理する体制をとるなどの体制を構築しております。加えて、賃貸相場の確認を営業部門とは独立した部門が行い、相場賃料及び金利の動向を見据えた価格設定を行い、販売後の入居者募集や集金代行などの賃貸管理から修繕等の建物管理に至るまで一貫したサービスを提供することで、顧客の長期的かつ安定的な不動産投資を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下落、投資収支の著しい悪化等、様々なリスクに対する低減策に取組んでおります。

②　経済状況等の影響について

　DX不動産事業における不動産の販売は、景気動向、経済情勢、金利動向のほか、販売価格動向及び住宅税制等の影響を受け、購買者の需要動向に大きく左右される傾向があります。足許では、景況感の一定の懸念事項はありますが、現時点においては、大幅な業績への影響は出ておりません。しかしながら、将来、これによって個人消費が大幅に低迷した場合、あるいは、これにより供給過剰による販売価格の大幅な下落等が発生した場合などには、購買者の購入意欲の低下や収益性の低下につながり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのDX不動産事業では、東京23区、横浜、川崎等の都心エリアにおいて集中して用地を仕入れ、マンションの開発における施工は外注をしております。他社との競争環境の激化により、開発用地を計画通りに取得できなかった場合や不良物件を仕入れた場合、外注先の倒産などの予期せぬ事象が発生した場合、建築費が想定以上に上昇した場合には、収益性が低下し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、将来情勢を見通した仕入計画の立案や新しい販売手法の確立、適切な営業人員の確保などによる販路の維持・増加によって、過度にならない適切な成長軌道を描くよう、中長期的な計画を立てて事業運営を行うことでリスク低減を図りながら、最大限のリターンを得るよう努めております。また、開発用地に関しましても、情報ルートの多様化、増加を図るとともにこれにかかる人員を優先的に確保することで物件情報の質と量を共に維持し、施工外注先に関しては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行った上で発注し、加えて、定期的な与信管理と多数の外注先への分散発注を行うことでリスクの低減及び適正建築費による建築を図っております。

③　引渡し時期による業績変動について

　当社グループのDX不動産事業においては、物件を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。そのため、四半期ごとに当社グループの業績を見た場合、物件の引渡し時期に伴い、業績に偏重が生じる傾向があります。また、各新築物件のプロジェクトの進捗状況、販売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想し得ない事態の発生による施工遅延、不測の事態の発生による引渡し遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、建設会社現場所長、設計事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管理者での月次定例会議による進捗把握で工期管理を徹底的に行い、工期に影響を及ぼす事象が発生した場合には、その代替手段も含め迅速に対応することでリスクの低減を図っております。

④　契約不適合責任について

　民法及び宅地建物取引業法のもと、当社グループのDX不動産事業において顧客に不動産を販売した会社は販売した物件に対して契約不適合責任を負っております。万が一、当社グループが販売した物件に重大な契約不適合事象があるとされ、これを原因とする損害賠償請求が行われた場合や補修工事費用の負担が発生した場合には、当社グループの信用力低下とともに、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、建築現場定例会議における建築基準法の法定事項の実施確認や外注先の設計事務所による全杭打ち検査の実施を徹底し、社内一級建築士による杭打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び床置き前検査、上棟時検査、先行ルーム検査などによりクオリティコントロールを行うことでリスクの低減を図っております。

⑤　個人情報の管理について

　当社グループは、事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。情報の取り扱いについては、細心の注意を払っておりますが、今後、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループへの信用を毀損するリスク等があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、ファイアーウォールの設定やデータアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、セキュリティシステムの継続的な改善を行うことで情報の流出を防ぎ、リスクの低減を図っております。

⑥　サイバーセキュリティについて

　当社グループは、経営方針・経営課題としてDXの推進に取組んでおりますが、これによって、多様かつ膨大な電子情報を保有する体制へと移行しております。そのため、今後、サイバー攻撃を受けるなどして、電子情報の窃取や流出、改ざん、運営サイト・システムのダウンが発生した場合、事業運営に多大な影響を及ぼし、損害賠償を課せられるリスクや社会的責任を問われるリスク等があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、サイバーセキュリティ経営ガイドラインに則り、サイバーセキュリティ経営の３原則を認識し、リスク管理体制の構築や対策資源（予算、人材等）の確保等の適切な対策を講じることにより、リスクの低減を図っております。

⑦　有利子負債への依存について

　当社グループは、DX不動産事業における用地等の仕入資金の多くを金融機関からの借入金によって調達しております。不動産の開発は、用地の仕入から資金の回収まで２～４年程度と長期の期間を要するため、必要資金の多くを長期借入金により調達しております。この資金需要により、当社の借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となっております。このため、財務状態の健全性を保つため、手元資金とのバランスを取りながら借入額や借入時期を調整しておりますが、市場金利が上昇する局面や不動産業界または当社グループのリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、物件の仕入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資を打診しているため、現時点では安定的に資金の調達ができておりますが、外部環境の悪化による金融機関の融資姿勢の硬直化や当社グループの財政状態が著しく悪化したこと等による当社グループの信用力低下などにより、安定的な融資が受けられなくなるなどの資金調達上の制約を受けた場合は、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、資金調達先の多様性を維持するため、多数の金融機関と取引を行うことで、調達減少リスクを低減するとともに、金融機関における融資上の評価に常に注視し、融資を受けるのに問題のない財務体質とするよう、自己資本比率やDERといった財務指標を重要指標とし、これの適切な水準を維持することでリスクの低減を図っております。

(2）重要なリスク

　特に重要なリスクのほかに、当社において重要と認識しているリスクには下記のようなリスクがあります。

①　法的規制等について

　当社グループのDX不動産事業の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法等、不動産取引に関する多数の法的規制を受けております。当社グループでは、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、現時点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由によりこれらの法的規制の大幅な変更があった場合には、販売や開発といった当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、主に東京23区の一定の区においてワンルームマンション建築に関する条例等が制定されております。当社グループでは、これらの条例等に沿った物件開発を行っているため、現時点においては関連する規制強化が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。今後、各自治体による規制強化が進められた場合には、予定していた開発が行えないなど当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

許認可等の名称

許認可番号等／有効期間

規制法令

免許取消条項等

宅地建物取引業者免許

東京都知事 (5）第83227号

2024年６月12日～2029年６月11日

宅地建物取引業法

第５条、第66条等

マンションの管理の適正化の推進に関する法律に基づく

マンション管理業者登録

国土交通大臣 (4）第033619号

2025年１月14日～2030年１月13日

マンションの管理の適正化の推進に関する法律

第47条、第83条等

不動産特定共同事業者許可

金融庁長官・国土交通大臣第90号

不動産特定共同事業法

第36条

②　システム開発における請負契約について

　当社グループのDX推進事業におけるデジタルインテグレーション事業では、サービスの提供において、役務提供を約する準委任契約とすることを原則とすることで、成果物の完成を約する請負契約の量を低減することとしておりますが、一部の提供が請負契約によって行われております。請負契約においては、成果物の完成に責任を負っているため、想定以上の工期や工数が発生した場合、該当するプロジェクトにおける収支が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の経営者への依存について

　当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役社長中西聖は、不動産開発販売事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般にわたって重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保について

　当社グループでは、安定した堅実な成長を支えるため、IT関連知識や不動産の販売、仲介、管理、用地仕入、設計・施工管理といった専門的な知識及び経験を有する優秀な人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格を有する優秀な人材を確保、育成することが重要であると考えております。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社グループの理念及び経営方針を理解した、当社グループの成長を支える社員の育成を行ってまいります。優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟などの可能性について

　当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も社員に対するコンプライアンス教育を徹底するなど、コンプライアンス経営を推進してまいりますが、当社グループが販売・納品した物件・商品の瑕疵や販売時・提案時の説明不足等に起因する顧客からのクレーム等により、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権等について

　当社グループの事業活動において、当社グループの認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性や今後、新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があります。この場合、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけではなく、当社グループ及び当社グループが展開するサービスの信頼性やブランドを毀損し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業について

　当社グループは企業規模の拡大や収益の多様化を図るため、今後も新規事業に積極的に取り組んでいく考えであります。この過程において、物件調達や人材投資、システム投資、広告宣伝の実施などにより追加的投資支出の発生や利益率の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通り進捗しない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　M&Aについて

　当社グループは、特にDX推進事業の成長戦略の一つに積極的なM&Aの実施を掲げ、毎期M&Aを実行しており、今後もこの戦略は継続していく考えであります。M&Aの実行前には、当社の専門部署及び外部専門家が詳細なデューデリジェンスを行い、当社グループとのシナジー効果や事業計画、財務内容、契約関係等、対象企業を多角的な視点から慎重に調査・分析しておりますが、M&A実行後に偶発債務や未認識債務の発生、コンプライアンス上の問題等が判明することや市場環境の悪化、競争環境の著しい変化などにより、当初期待した収益や効果を上げられない場合やのれんの減損が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名、女性0名（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

中西 聖

1977年２月８日

1992年６月

西砂建設株式会社入社

1997年７月

大芳計画株式会社入社

1998年10月

株式会社ヴェルシステムズ入社

2004年２月

プロパティエージェント株式会社設立

代表取締役社長就任（現任）

2004年12月

株式会社ライフスペースクリエーション

取締役就任

2010年４月

日本プロパティ開発株式会社

取締役就任（現任）

2020年８月

ＤＸＹＺ株式会社　代表取締役就任（現任）

2021年４月

アヴァント株式会社　取締役就任

2021年11月

株式会社TIERO（旧バーナーズ株式会社）

代表取締役就任（現任）

2023年10月

当社代表取締役就任（現任）

2024年10月

株式会社ベスト・プラクティス

（現株式会社TIERO）　代表取締役就任

(注)３

186,400

取締役

村田　貴志

1979年12月９日

2006年２月

プロパティエージェント株式会社入社

2014年10月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任（現任）

2023年10月

当社取締役就任（現任）

2024年１月

株式会社AKIコマース

代表取締役就任（現任）

株式会社アソシア・プロパティ

代表取締役就任（現任）

(注)３

289,600

取締役

経営企画部部長

兼

財務経理部部長

 兼

 人事総務部部長

岩瀬　晃二

1983年７月21日

2006年12月

有限責任監査法人トーマツ入所

2011年10月

デロイトトーマツファイナンシャル
アドバイザリー株式会社転籍

2014年10月

プロパティエージェント株式会社入社

2015年６月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任（現任）

2021年４月

アヴァント株式会社　監査役就任（現任）

2023年10月

当社取締役就任（現任）

2025年10月

株式会社ユー・システム・クリエイション

監査役就任（現任）

(注)３

48,000

取締役

井河　元広

1965年６月15日

1988年９月

株式会社富洋ハウジング入社

1993年１月

株式会社シティエステート入社

1993年11月

株式会社グリーンフロンティア入社

1996年６月

株式会社三栄建築設計入社

1999年８月

レジデスト株式会社設立

代表取締役就任（現任）

2018年６月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任

2023年10月

当社取締役就任（現任）

(注)３

64,000

取締役

黒田　恵吾

1972年９月22日

1995年４月

シャープ株式会社入社

2000年７月

ＵＢＳ証券入社

2002年６月

株式会社ローン・スター・ジャパン

・アクイジッションズ入社

2007年９月

ブラックストーン・グループ・ジャパン

株式会社入社

2013年10月

クロスパス・アドバイザーズ株式会社

代表取締役就任（現任）

2020年６月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任

2023年10月

当社取締役就任（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

（常勤）

長島　良一

1958年７月25日

1982年４月

三井石油開発株式会社入社

1992年12月

株式会社マップインターナショナル入社

1994年12月

同社管理本部長

2000年８月

株式会社インフォプラント入社

経営企画室長

2001年10月

同社取締役管理本部長

2005年11月

執行役員財務部門本部長

2010年10月

株式会社クロス・マーケティング入社　経営管理部長

2011年10月

株式会社クロス・コミュニケーション　監査役就任

2012年１月

株式会社ディープインパクト入社

2014年６月

プロパティエージェント株式会社

監査役就任（現任）

2023年10月

当社監査役就任（現任）

(注)４

－

監査役

（非常勤）

中川　紘平

1977年10月２日

2001年４月

最高裁判所司法研修所入所

2002年10月

第一東京弁護士会登録

2002年10月

TMI総合法律事務所入所

2013年１月

同事務所パートナー

2014年５月

ニューヨーク州弁護士登録

2016年４月

東京大学法科大学院客員准教授

2017年２月

NEXAGE法律事務所開設

2017年６月

プロパティエージェント株式会社

監査役就任

2018年３月

スローガン株式会社　監査役就任

2019年１月

株式会社フーディソン　監査役就任（現任）

2022年６月

アリヴェクシス株式会社

監査役就任（現任）

2023年10月

当社監査役就任（現任）

(注)４

－

監査役

（非常勤）

金 誠智

1987年１月13日

2009年３月

有限責任監査法人トーマツ入所

2014年６月

株式会社リプライス入社　経営企画室長

2017年４月

株式会社カチタス兼務

IPO準備室長兼内部監査室長

2018年４月

株式会社カチタス

経営企画室長兼内部監査室長

株式会社リプライス

管理部長兼経営企画室長

2020年９月

アイスリー株式会社設立

代表取締役社長（現任）

2023年６月

プロパティエージェント株式会社

監査役就任

2023年10月

当社監査役就任（現任）

(注)４

－

計

588,000

（注）１．取締役　井河元広、黒田恵吾は、社外取締役であります。

２．監査役　長島良一、中川紘平、金誠智は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月25日から2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月２日から2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めておりません。しかしながら、その選任に際しては、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

　また、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。独立役員の届出においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役及びその他要件を満たす役員は全て指定することを基本方針としております。当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員に期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、経営者から独立した第三者的立場で、取締役の職務執行が適法性や効率性含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただくこととしております。社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験を活かして客観的、専門的立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を行うことで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保しており、適任であると判断しております。社外監査役は、企業経営や会計及び法律分野における豊富な経験、知識と高い見識のみならず、社外の視点をもって監査を行うことで、監査の実効性を高める役割を担っていただくこととしております。

　社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と情報共有及び情報交換により適宜連携を図っております。社外取締役は監査役会に適宜参加することにより、内部監査担当者及び会計監査人の状況を把握し、その職務の遂行に活用しております。

２【沿革】

　当社は、2023年10月２日に当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社の単独株式移転により、同社の完全親会社として設立されました。

　当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社の設立以後からの経緯は、次のとおりであります。

年月

概要

2004年２月

東京都新宿区新宿にプロパティエージェント株式会社（資本金10,000千円）を設立

2004年６月

宅地建物取引業免許（東京都知事 (1）第83227号）を取得

2006年５月

資本金を50,000千円に増資

2009年１月

マンション管理業（国土交通大臣 (1）第033619号）の登録

2009年９月

本社を新宿区西新宿の新宿アイランドタワーに移転拡充

2011年５月

本社を新宿アイランドタワー内にて移転拡充

2015年12月

東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場

2016年９月

オウンドメディア「不動産投資Times」をオープン

2017年12月

東京証券取引所市場第二部へ市場変更

2018年７月

東京証券取引所市場第一部銘柄に指定

2018年12月

不動産特定共同事業法に基づく許可取得（金融庁長官・国土交通大臣第90号）

2020年２月

不動産クラウドファンディングサービスサイト「Rimple」をオープン

2020年８月

DXYZ（ディクシーズ）株式会社を設立（現　連結子会社）

2020年９月

集合住宅における全ての入室・利用及び時間制限付の鍵貸しを可能とする顔認証技術に関する特許取得（特許第6690074号）

2020年10月

本社を新宿アイランドタワー内にて移転拡充

2021年１月

アヴァント株式会社をグループ会社化

国内初、集合住宅全体への顔認証（FreeiD）導入マンション

"鍵が要らないマンション"「クレイシアIDZ（アイズ）学芸大学」を供給

2021年３月

FreeiDビジネスモデル（顔認証システム全体）に関する特許取得（特許第6839313号）

2021年７月

アヴァント株式会社を子会社化（現　連結子会社）

2021年９月

経済産業省が定める「DX認定取得事業者」に認定

2021年11月

バーナーズ株式会社を設立

2022年３月

顔認証プラットフォームサービス「FreeiD」が第47回発明大賞において考案功労賞受賞

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行

2022年７月

様々なサービスの顔認証導入を加速させる技術に関する特許取得（特許第7096939号）

2022年９月

株式会社シービーラボを子会社化

2022年11月

顔認証プラットフォームサービス「FreeiD」がASPIC IoT・AI・クラウドアワード2022においてベンチャーグランプリ受賞

2023年２月

株式会社CloudTechPlusを子会社化（現　連結子会社）

2023年３月

国内初、オール顔認証内見予約サービスをローンチ

2023年５月

プロパティエージェント株式会社が「DX銘柄2023」を初受賞

2023年10月

持株会社「ミガロホールディングス株式会社」（当社）設立

2024年１月

株式会社AKIコマース及び株式会社アソシア・プロパティを子会社・孫会社化（現　連結子会社）

2024年３月

株式会社オムニサイエンスを子会社化

2024年10月

株式会社ベスト・プラクティスを子会社化

2025年５月

株式会社テラ・ウェブクリエイトを子会社化（現　連結子会社）

2025年９月

株式会社ユー・システム・クリエイションを子会社化（現　連結子会社）

2025年10月

バーナーズ株式会社と株式会社ベスト・プラクティスを経営統合（合併）し社名を株式会社TIERO（ティアロ）に変更（現　連結子会社）

2026年１月

アヴァント株式会社と株式会社オムニサイエンス（合併）、株式会社シービーラボ（吸収分割）を経営統合