How does Quants Research Institute Holdings make money?

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社10社（株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所、株式会社資産運用コンサルティング、株式会社クオンツ・コンサルティング、M&A Research Institute Singapore Pte. Ltd.、株式会社総研リース、他５社）で構成されており、Ｍ＆Ａ仲介事業、コンサルティング事業の他、オペレーティング・リース事業を展開しております。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」をご参照ください。

区分

概要

Ｍ＆Ａ仲介事業

・テクノロジーを用いたＭ＆Ａ仲介サービスの提供

コンサルティング事業

・戦略／ＩＴ／ＤＸ等の総合コンサルティング事業

その他

・資産運用コンサルティング事業及びオペレーティング・リース事業

(Ｍ＆Ａ仲介事業)
（１）事業の特徴
当社グループのＭ＆Ａ仲介事業は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心としたテクノロジーとＭ＆ＡアドバイザーのサポートによるハイブリッドなＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。
従来のＭ＆Ａ仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索するスピードや成約までのスピードを短縮化し、１社でも多くの企業のＭ＆Ａの成約をサポートすることを目標としております。
Ｍ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満に成約できるよう取引をリードするものであります。Ｍ＆Ａ成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となります。

Ｍ＆Ａ仲介事業では、ＡＩの活用とＤＸの推進によりＭ＆Ａの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおります。
① ＡＩの活用
Ｍ＆Ａを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探す必要があり、従来はＭ＆Ａアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定されてしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当社は候補先企業のリストアップにＡＩを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活かしております。

② ＤＸの推進
Ｍ＆Ａをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めております。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナーバージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なＤＸ事例は以下のとおりとなります。

ⅰソーシング（案件探索）
ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各Ｍ＆Ａアドバイザーが手作業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおります。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。

ⅱアドバイザリー契約受託・案件化
譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要となりますが、当社グループでは稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラフトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にかかる時間を短縮することを実現しました。

ⅲその他
Ｍ＆Ａアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。
また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づけ、リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっております。

（２）事業フロー
①ソーシング（譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで）
当社グループではアウトバウンド、インバウンドという２種類のソーシングルートから案件を獲得しております。

ⅰアウトバウンド
企業に対し当社グループからダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザイン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施しております。

ⅱインバウンド
当社グループＷＥＢサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループはＷＥＢサイトからの集客に強みをもっており、当社グループが運営するＭ＆Ａ情報サイトのオーガニック検索数は国内Ｍ＆Ａ仲介事業者の中でも高水準であります。ＷＥＢサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与しております。

譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、Ｍ＆Ａを希望する経緯等を確認し、企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契約受託の可否について社内で審査を行います。
当社グループは譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社グループは料金体系において競合優位性を築いております。

②マッチング（案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで）
譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をＡⅠマッチングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をＡⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成します。
ＡＩマッチングアルゴリズムは当社グループのＡＩ事業部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、ランク付けを行っています。
(a) 過去の買収実績
(b) 商流や販路の拡大可能性、商材
(c) 所在地
(d) 売上規模
なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。
Ｍ＆Ａアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたＭ＆Ａ情報等を鑑みアプローチ先を100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡希望企業と正式にＭ＆Ａに関する話を進めることになった場合、当社グループと買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締結します。当社グループではＡＩマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに取り組んでおります。
従来のＭ＆Ａ仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップしていました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れが生じるおそれがありますが、全員が同じＡＩマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。Ｍ＆Ａ仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案品質の差を埋めることも可能となっております。
買手候補企業と当社グループの間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や条件交渉が行われます。

③エグゼキューション（意向表明の提出から成約まで）
買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社グループに支払う仲介手数料想定額の10％になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。
買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。

アドバイザリー契約締結

以下のいずれかの時点
・意向表明書の提出
・基本合意の締結
・買収監査の実施

クロージング

譲渡希望企業

－

－

成功報酬

買手候補企業

－

中間報酬

成功報酬

（３）各種指標の推移
当社グループにおけるＭ＆Ａ仲介での2020年10月以降の成約件数、１件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであります。

期

年月

成約件数
（件）

１件あたり
平均成約手数料
（百万円）

合計成約手数料
（百万円）

2021年９月期

第１四半期

5

43

218

第２四半期

3

64

192

第３四半期

7

40

280

第４四半期

10

51

515

通期

25

48

1,207

2022年９月期

第１四半期

17

58

992

第２四半期

9

78

702

第３四半期

17

59

1,004

第４四半期

18

58

1,050

通期

61

61

3,749

2023年９月期

第１四半期

33

61

1,958

第２四半期

29

62

1,674

第３四半期

43

53

2,295

第４四半期

31

68

2,120

通期

136

60

8,048

2024年９月期

第１四半期

66

　※　74

4,892

第２四半期

57

63

3,590

第３四半期

64

65

4,189

第４四半期

55

66

3,629

通期

242

67

16,301

2025年９月期

第１四半期

65

61

3,956

第２四半期

49

64

3,139

第３四半期

61

59

3,629

第４四半期

59

75

4,422

通期

234

65

15,146

※　同業他社との比較を可能にするために、2024年９月期第１四半期から成約単価の計算方法を変更し、Ｍ＆Ａ仲介事業売上高÷成約件数で算定しております。

(用語の解説)
本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

Ｍ＆Ａアドバイザー

顧客の相談に乗って適切なＭ＆Ａの相手を探し、提携条件等に関する必要なアドバイスや契約書類の起案を行うことを通して、顧客のＭ＆Ａを支援するアドバイザー。

アドバイザリー契約

Ｍ＆Ａ仲介会社と譲渡先企業（買収先企業）との間でＭ＆Ａに関するアドバイスや手続きの支援を実施することを目的として締結する契約。一般的には専任契約であり、アドバイザリー契約書において、業務範囲、秘密保持、仲介手数料、免責等に関する事項が記載される。

秘密保持契約(ＮＤＡ)

公開情報ではない情報を入手した場合に、当該秘密情報の守秘義務を遵守することを約する契約。
Ｍ＆Ａ仲介上、譲渡希望企業及び買収先企業の経営戦略等に関する機密情報が第三者に漏洩することを防止する目的で秘密保持契約を締結する。
Non Disclosure Agreementの頭文字からＮＤＡと表記することが多い。

企業概要書

譲渡希望企業の事業内容、財務内容、非財務内容や希望する譲渡条件等を要約した資料。

ロングリスト

譲渡希望企業に対するＭ＆Ａを検討している買手候補企業を列挙したリスト。

トップ面談

譲渡先企業と買収先企業双方の経営者（トップ）が面談を実施すること。経営者の価値観や経営理念等、書類では確認できない部分に関して、相互理解を深める目的で実施される。

基本合意書

買収監査前のタイミングで提携条件の大枠を譲渡先企業と買収先企業が相互に確認するために締結する契約書。一般的には取引金額、役員の処遇等の基本的な条件、Ｍ＆Ａ実行までのスケジュール、独占交渉権、守秘義務などの条項が盛り込まれる。

買収監査（デューデリジェンス）

買収先企業が公認会計士や弁護士に依頼し、譲渡先企業の財務情報の正確性や法的なリスクを確認することを目的とした調査。

成功報酬

Ｍ＆Ａが実現した際に、アドバイザリー契約に基づきＭ＆Ａ仲介会社へ支払う報酬。

（事業系統図）

（コンサルティング事業）
（１）事業の特徴
株式会社クオンツ・コンサルティングは、戦略／ＩＴ／ＤＸ等の総合コンサルティング事業を行っております。「テクノロジーにより、未来の日本を創造する」をスローガンに、徹底した現場・現物・現実主義で、日本企業の歴史と旧き良き組織風土を重んじながらも、クライアントが自ら変革を断続的に起こせるように、実益を伴う施策の提案・実行力をもって徹底的に伴走支援を行います。テクノロジーの力を最大限に活用し、柔軟かつ適切に多様に変革を続け、不確実・リスクの時代を生き抜く経営の実現に寄与しています。
①テクノロジーコンサルティング
ＤＸ/ＩＴ戦略、ＡＩ等の最先端技術活用、ＰＭＯやリスク・ＩＴガバナンス変革、サイバーセキュリティ対策等のサービスを提供しています。
②経営戦略コンサルティング
Ｍ＆Ａ戦略～ＰＭＩ、全社/事業戦略策定、事業ポートフォリオ見直し、全社ＢＰＲやＥＳＧ、知財/無形資産ガバナンス等のサービスを提供しています。

（２）組織・育成体制の特徴
①ワンプール制による多様な成長機会の創出
特に若手のコンサルタントの多様なキャリア形成や、案件特性およびスキルに応じて柔軟にプロジェクトにアサインできるよう、部門や業界ごとに固定せず、全社的に一元管理された人材プールを設けています。
②多種多様な研修プログラムによる人材育成
コンサルタントのランクに応じた階層型研修に加え、メンター制度、360度評価、金融知見を活かして本質的に企業価値向上に資する仕組みや経営効率の向上を志向する勉強会や各種研修を定期的に実施しています。
③自社開発システムによる効率化
稼働率・案件・ナレッジを一元的に管理し、全社員が再現性ある形で効率的に成果創出に集中できる環境を実現しています。

（その他）
その他の事業として、株式会社総研リースがオぺレーティング・リース事業を行っております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針
当社グループは「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる社会を創ることを目指しております。これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。

（2）経営環境
①市場動向及び当社グループの取り組み
現在の日本では、企業規模によっては後継者対策が進まず、2025年における後継者不在企業の割合は50.1％と、依然として高い後継者不在率で推移しております。中小企業基本法に基づく企業規模別でみると、「大企業」では24.9％、「中小企業」では51.2％、中小企業のうち「小規模企業」では57.3％となっております。また、社長の年代別では30代未満が最も高く83.2％、50代は58.3％、80代以上は22.2％となっており、高齢化に伴う後継者不在問題を背景に中小企業の統合・再編促進が不可欠であることから、Ｍ＆Ａは引き続き不可欠な手段となっております（出典：帝国データバンク全国「後継者不在率」動向調査（2025年））。
また、休廃業・解散企業件数は、2024年が62,695件とコロナ禍を経て3年連続の増加となっており、休廃業企業の代表者の約４割が70代、60代以上でみると８割（構成比87.6％）を超えており、代表者の高齢化が休廃業・解散を加速する要因になっております（出典：㈱東京商工リサーチ　2024年「休廃業・解散」企業　動向調査)。
これらの問題に対する解決策としてＭ＆Ａによる第三者への事業承継が挙げられます。しかしながら、Ｍ＆Ａは成約するまでの時間的ハードルや、着手金等の金銭的ハードルがあります。また、Ｍ＆Ａ仲介業は専門性が高い業務であるため、Ｍ＆Ａアドバイザーの絶対数が少なく、遅々としてＭ＆Ａが進んでおりません。休廃業・解散企業数に比べると圧倒的に少ないことから、今後もＭ＆Ａの件数が増加していくと予測しております。
中小企業庁も事業承継を促進するため、種々の施策を実施しており、2029年頃に官民合わせて年間６万社のＭ＆Ａが行われることを目標としております(出典：中小企業庁　第三者承継支援総合パッケージ2019年)　。
当社グループは「Ｍ＆Ａ　Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、ＡＩの開発やＤＸの推進により従来のＭ＆Ａを効率的に進めることで成約期間の短縮化、仲介手数料の抑制、仲介件数の増加に取り組んでおります。Ｍ＆Ａ仲介事業者として適切な事業承継を支援することにより、当事者企業のみならず社会全体に貢献すべく取り組んでおります。

②競合優位性
当社グループでは、譲渡希望企業と買手候補企業のマッチングにおいてＡＩマッチングアルゴリズムを使用しております。
これにより、以下の競合優位性が生じております。
・完全成功報酬制の料金体系
当社グループはＭ＆Ａが成約するまで譲渡企業から報酬を頂きません。競合他社ではアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受し、成約までの途中段階で中間報酬（成功報酬の内金）を収受する報酬体系が採用されることがあります。そのため、譲渡企業からすると当社グループとアドバイザリー契約を締結するハードルが下がり、結果として多くの譲渡企業からＭ＆Ａに関する依頼を請け負うことが可能となっております。

・7.2ヶ月の平均成約期間
当社グループはＭ＆Ａ仲介業務における「ソーシング」「マッチング」「エグゼキューション」の非効率な作業をＡＩやＤＸにより効率化しております。特に、マッチングフェーズにおいては、従来はＭ＆Ａアドバイザーが自身の経験をベースに買手候補企業のリストを作成し、該当企業に対し電話や手紙、メールによる営業を行うことでマッチングを行っておりました。当社グループではマッチング可能性の高い買手候補企業のリストをＡＩマッチングアルゴリズムが自動作成するため、リストの作成から営業活動までの時間が大幅に短縮され、かつ、マッチング可能性が高い企業のみに打診することができるためマッチングに要する時間を短縮できています。
ＡＩ及びＤＸシステムは全て自社開発であり、すでに12,000回を超える改修を行い参入障壁を築いております。業務の効率化を推し進めた結果として、2025年９月期に成約した全案件の平均成約期間（譲渡企業とアドバイザリー契約を締結してからＭ＆Ａがクロージングするまでの期間）は7.2ヶ月となり、業務時間の削減を可能にしたことで採用上の強みにも繋がっております。

・ＡＩならではのマッチング提案
ＡＩマッチングアルゴリズムは過去のＭ＆Ａ事例や当社グループが独自で蓄積したデータを学習し、譲渡希望企業を買収する可能性が高いと判断した企業を提案するため、属人的な判断に依存することなく、データに基づいて買手候補企業を抽出することを可能にしております。
このアルゴリズムの開発のためには膨大な企業情報の適切なデータベース化が重要であり、当社グループはデータベースを構築するため、基幹業務システムをゼロベースで開発しました。従前は市販のパッケージソフトを使用しておりましたが、カスタマイズの柔軟性やスピード感において自社開発に劣る部分が大きく、データの突合が適切に行われなかったため社内で開発いたしました。競合他社が同様のアルゴリズムを構築するには、情報を集約している基幹業務システムの抜本的な改修もしくは新規システムへの移行が必要であると考えており、模倣困難性が高いと判断しております。

・高い採用力
Ｍ＆Ａ仲介事業は継続的に優秀な人材を獲得することが事業成長のドライバーとなります。ＡＩやＤＸにより効率化は平均成約期間の短縮化に繋がり、入社した人材が早期に成長することで新たに入社した人材を指導することができ、組織の拡大に耐えうる設計となっております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について
当社グループは顧客に対するサービス品質向上と投資家との適切なコミュニケーションが企業価値向上において重要であると考えており、主な課題として以下を認識しております。なお、当社グループのビジネスモデル上、キャッシュ・フローは安定しているため優先的に対処すべき財務上の課題は無いものと判断しておりますが、今後多額の投資アクションを起こす場合にはデット、もしくはエクイティによる資金調達により対処する方針です。
①案件の進捗管理（投資家との適切なコミュニケーション）
適切な業績管理、また、業績予想の精度向上のため、案件ごとの進捗を適時に把握し、管理することが重要であると認識しております。しかしながら、Ｍ＆Ａの案件進捗は当事者企業における意思決定手続等による影響を受けるため当社グループが掌握しきれない面があります。当社グループにおきましては、案件の開始時に譲渡希望企業と買手候補企業それぞれの成約希望時期を確認し、Ｍ＆Ａアドバイザーが随時両社の意思を適切に汲み取りながら案件をコントロールすることにより、見込成約時期が大幅に変動しないように努めております。成約時期が大幅に変動した案件については原因と対策を全社で共有し、さらなる改善を進めてまいります。

②システム開発への積極的な投資（顧客に対するサービス品質向上）
当社グループの競争力の源泉であるＡⅠマッチングアルゴリズムが確度の高い買手候補企業を抽出することで、効率的にＭ＆Ａを成約させることが重要であります。そのため、ＡＩマッチングアルゴリズムの継続的な開発を行うことで、買手候補企業の精度を向上させることが必要であると認識しております。システム投資は競合他社との差別化をより一層強固なものとし、当社グループの企業価値の向上に寄与するものであるため、積極的に行っていく方針であります。

③情報管理体制の強化（顧客に対するサービス品質向上）
当社グループは多くの企業の機密情報を預かるため、人員増加局面において情報漏洩やデータの紛失等の事故が起きないように社内の管理体制を強固にする必要があると認識しております。情報管理規則の徹底に加え、運用状況を内部監査により詳細に確認することにより対処してまいります。

（4）今後の成長戦略
Ｍ＆Ａ仲介事業の売上を拡大させるため、売上収益の構成要素を分解し、各要素に対して継続的に改善施策を繰り返すことで急成長を図ります。
①Ｍ＆Ａアドバイザーの採用及び教育体制の強化
当社グループが持続的な成長をするにあたり、優秀なＭ＆Ａアドバイザーを中心とした人材を採用し、育成していくことが最重要であります。
人材の採用については、様々なバックグラウンドを持つ方々のうち、Ｍ＆Ａ仲介に必要な専門知識を有する人材、優れた営業力を有する人材、多種多様な業界やビジネスモデルに精通した人材を発掘し、その中で「ＡＩ・ＤＸを駆使したテクノロジーによりＭ＆Ａ業界を変革する。」という当社グループのビジョンに共感する方に絞って採用することとしており、今後もその方針に沿って採用活動を継続してまいります。当社グループの強みであるＡＩを用いた買手候補企業の抽出により、Ｍ＆Ａ未経験者においても効率的に買手候補企業へアプローチすることで案件を成約に導くことが可能なため、未経験者であっても優秀な人材と判断した場合には、積極的に採用することとしております。
既存の人材紹介会社との関係、ダイレクトリクルーティングプロセスのＰＤＣＡ、新卒採用及び採用広報の４つの点を強化していくことにより優秀な人材を採用してまいります。
人材の教育については、入社時の研修に加え、継続的な勉強会を開催し、また、Ｍ＆Ａに関する情報を全社に共有することにより、Ｍ＆Ａアドバイザーに求められる能力の開発を続けております。

②１人あたり売上収益の向上
Ｍ＆Ａ仲介事業の１人あたり売上収益は受託案件数、成約率、成約単価の３つに分解されます。受託案件数についてはＭ＆Ａアドバイザーの教育制度のシステム化を進めることで譲渡希望企業とのアポイントからアドバイザリー契約受託率の改善を図ります。成約率についてはＡＩマッチングの精度を向上させること及びマッチングを担当する部署である法人部の人数を増加させることにより対処してまいります。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上収益と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、１件あたり平均成約手数料、Ｍ＆Ａアドバイザー数の推移を把握しており、これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
当社グループのリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1)事業環境に関するリスク
(Ｍ＆Ａ市場の低迷)
発生可能性：低
影響度：大
Ｍ＆Ａ市場は、後継者不在企業の増加に伴う事業承継型Ｍ＆Ａやノンコア事業を切り離す戦略型のＭ＆Ａ、中長期の成長戦略手法としてのＭ＆Ａといったニーズの拡大を受け、今後も成長していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが縮小する場合や後継者不在企業が減少する場合には、Ｍ＆Ａ市場が低迷し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(同業他社との競合)
発生可能性：高
影響度：大
Ｍ＆Ａ仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えております。当社グループでは、これまでの経験により蓄積されたナレッジやノウハウを社内で共有するためのシステムを自社開発することにより、新入社員が成果を出すスピードを上げるなど、種々の施策を講じて対応を図っておりますが、同業他社との競争が激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(法的規制)
発生可能性：中
影響度：大
現状、Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等は存在せず、許認可や資格も不要であります。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対して何らかの規制がなされることになった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
一方で、中小企業庁がＭ＆Ａ支援機関登録制度を発足し、一定の要件を満たす仲介事業者やアドバイザリー業者が公開されています。当社グループも登録事業者となっておりますが、今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事業者でなくなった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、Ｍ＆Ａに関連する法改正が行われた場合には、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
その他、Ｍ＆Ａの取引やスキームに関連する会社法、金融商品取引法、税法等の法改正がＭ＆Ａ取引の推進に影響する場合、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
現在においてはリスクが顕在化するような具体的な法改正は行われていないと認識しておりますが、リスクが顕在化する可能性が生じた場合、早急に必要な対応を図る予定としております。

(2)事業内容に関するリスク
(業績の変動)
発生可能性：中
影響度：大
当社グループの提供するＭ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業に対しては完全成功報酬制であるため、成約時に報酬の大部分を受領することとなります。そのため、案件の成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。
また、受託する案件の規模により、成功報酬も異なるため、受託案件数を増やすことにより、業績が大きく変動しないよう取り組んでおりますが、案件成約数の一時的な変動や成約案件規模の大小により、業績が大きく変動する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(技術革新)
発生可能性：低
影響度：中
当社グループの事業に関連するＡＩ技術は、日々研究開発が進んでおり技術革新の速度が非常に速い分野であります。当社グループもこのような技術革新に対応し、ＡＩを活用した事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(訴訟)
発生可能性：低
影響度：中
当社グループは、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの要因により訴訟を提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(Ｍ＆Ａ仲介事業への依存)
発生可能性：低
影響度：中
当社グループは、収益の大部分をＭ＆Ａ仲介事業に依存しております。事業承継ニーズや成長戦略のためのＭ＆Ａニーズの高まりによりＭ＆Ａ市場は今後も拡大していくものと考えておりますが、経済情勢の変動や社会問題の発生等によりＭ＆Ａ市場に著しい変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(自然災害等）
発生可能性：低
影響度：大
当社グループは、保有するデータの多くを外部サーバー上に保管しているため、自然災害等に起因してこれらに保管しているデータが利用できなくなった場合や、当社グループ自体に甚大な被害が発生し、事業活動の遂行が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)組織体制に関するリスク
(人材の採用・育成)
発生可能性：低
影響度：大
Ｍ＆Ａ仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(情報セキュリティ管理)
発生可能性：低
影響度：大
当社グループは、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。当社グループでは、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしながら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、Ｍ＆Ａに関連するニーズやメールマガジンの登録時に、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社グループの信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(代表取締役社長への依存)
発生可能性：低
影響度：中
当社代表取締役である佐上峻作は、当社グループの創業者及び経営の最高責任者であり、2025年９月30日時点で当社株式の58.0％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度な依存を回避すべく、取締役会、経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有を行い、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において当該役員に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社グループの経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(急速な組織の拡大)
発生可能性：低
影響度：中
2025年９月30日時点で、当社は取締役６名、監査役３名、当社グループの従業員は690名で事業を運営しておりますが、引き続き積極的に採用活動を行い、組織を拡大させていく方針です。今後の人員構成において最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築するための人材の採用や育成を行う方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他のリスク
(新株予約権の行使による株式価値の希薄化について)
発生可能性：高
影響度：低
当社グループは役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、上場後５年間に渡るベスティングを付したストック・オプションを付与しております。また、今後の優秀な人材確保のため信託型ストック・オプションを発行しております。新株予約権について行使が行われた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、2025年９月30日現在における新株予約権による潜在株式数は4,025,889株であり、発行済株式総数54,101,335株の7.4％に相当しております。
新株予約権の詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」をご参照下さい。

(大株主との関係について)
発生可能性：中
影響度：中
当社の代表取締役社長である佐上峻作は、当社の大株主であり、2025年９月30日時点で発行済株式総数の58.0％の議決権を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループと致しましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格、議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧
男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

佐上　峻作

1991年２月25日

2013年９月

㈱マイクロアド入社

2015年11月

㈱Alpaca(現 ㈱スマートメディア)設立　代表取締役就任

2018年10月

当社設立

2019年１月

当社代表取締役就任（現任）

2023年３月

㈱M&A総合研究所　代表取締役社長就任（現任）

（注）３

31,328,598

取締役

矢吹　明大

1986年12月22日

2010年４月

㈱キーエンス入社

2015年７月

㈱日本Ｍ＆Ａセンター入社

2019年７月

当社入社　営業本部長

2020年４月

当社取締役就任（現任）

2023年３月

㈱M&A総合研究所　取締役営業本部長就任（現任）

（注）３

163,764

取締役

鏡　弘樹

1993年12月24日

2006年４月

㈱中京銀行（現㈱あいち銀行）入行

2016年10月

㈱ストライク入社

2024年４月

㈱M&A総合研究所　執行役員就任

2025年４月

㈱M&A総合研究所　取締役就任（現任）

2025年10月

当社執行役員ＣＦＯ就任

2025年12月

当社取締役ＣＦＯ就任（現任）

（注）３

74,424

取締役

水谷　亮

1983年４月４日

2007年４月

大和証券エスエムビーシー㈱(現 大和証券㈱)入社

2014年11月

and factory㈱　取締役就任

2019年12月

Beyond X㈱ 代表取締役就任（現任）

2020年１月

AIQ㈱　取締役就任（現任）

2020年２月

three㈱　代表取締役就任（現任）

2020年４月

当社社外取締役就任（現任）

2023年３月

㈱M&A総合研究所　社外取締役就任（現任）

（注）３

－

取締役

上山　亨

1977年10月11日

2000年４月

野村證券㈱入社

2017年８月

カケルパートナーズ(同)設立　代表社員（現任）

2017年11月

HEROZ㈱　取締役（監査等委員）就任（現任）

2020年６月

㈱いつも　取締役（監査等委員）就任（現任）

2022年12月

当社社外取締役就任（現任）

2023年３月

㈱M&A総合研究所　社外取締役就任（現任）

2025年８月

㈱ジーデップ・アドバンス　社外取締役就任（現任）

（注）３

－

取締役

青木　美佳

1981年３月28日

2004年４月

㈱USEN入社

2007年４月

フリーアナウンサーとして報道番組等に従事(～2015年)

2016年12月

弁護士登録、山崎・秋山・山下法律事務所入所

2019年６月

第二東京弁護士会広報室嘱託(現任)

2021年４月

関東弁護士会連合会広報委員会副委員長

2023年10月

東京簡易裁判所民事調停官(非常勤裁判官)(現任)

2023年12月

当社社外取締役就任（現任）

2023年12月

㈱M&A総合研究所　社外取締役就任（現任）

2024年12月

宇賀神国際法律事務所パートナー就任(現任)

2025年５月

㈱ビタブリッドジャパン　社外監査役就任(現任)

2025年７月

日本弁護士連合会広報室嘱託(現任)

（注）３

－

常勤監査役

岡本　尚樹

1973年２月27日

1999年10月

朝日監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)入所

2020年７月

岡本尚樹公認会計士事務所開業（現任）

2020年７月

当社監査役就任（現任）

2023年３月

㈱M&A総合研究所　監査役就任（現任）

（注）４

－

監査役

東　陽亮

1979年５月８日

2006年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年12月

㈱サイバーエージェント入社

2013年８月

東陽亮公認会計士事務所開所（現任）

2015年７月

㈱GameWith入社

2015年９月

同社管理部長就任

2016年２月

同社取締役管理部長就任

2018年８月

同社執行役員就任

2019年８月

同社内部監査室長就任

2019年12月

㈱PROGRIT　社外監査役就任（現任）

2020年４月

当社社外監査役就任（現任）

2021年３月

ABCash Technologies　社外監査役就任（現任）

2023年２月

㈱アーシャルデザイン　社外監査役就任（現任）

2023年３月

㈱M&A総合研究所　社外監査役就任（現任）

2023年７月

㈱Anotherworks　社外監査役就任（現任）

2025年１月

㈱Stack入社

（注）４

－

監査役

熊澤　誠

1981年８月10日

2007年９月

森・濱田松本法律事務所入所

2011年７月

熊澤誠法律事務所代表就任

2012年８月

新幸総合法律事務所共同代表就任（現任）

2013年６月

日本Ｍ＆Ａマネジメント㈱社外取締役就任（現任）

2014年３月

リノベる㈱社外監査役就任

2016年９月

ライフイズテック㈱社外監査役就任（現任）

2019年３月

㈱アイディス社外監査役就任（現任）

2019年７月

ワンメディア㈱社外監査役就任（現任）

2019年11月

㈱インディペンデントインキュベータ社外監査役就任（現任）

2020年12月

当社社外監査役就任（現任）

2021年８月

㈱RYコーポレーション社外監査役就任（現任）

2023年３月

㈱M&A総合研究所　社外監査役就任（現任）

（注）４

－

計

31,566,786

(注)１．取締役水谷亮、上山亨、青木美佳は、社外取締役であります。
２．監査役岡本尚樹、東陽亮、熊澤誠は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、社外取締役水谷亮、上山亨、青木美佳及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である水谷亮は、大手証券会社出身であり、自身が創業メンバーであるａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社においてＩＰＯ及び上場企業役員を経験しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を有しております。社外取締役である上山亨は、大手証券会社出身であり、金融等に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外取締役である青木美佳は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。
当社の社外監査役は３名であり、社外監査役のうち、岡本尚樹及び東陽亮は公認会計士として高い専門性と豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、社外監査役岡本尚樹、東陽亮及び同氏らの兼職先と当社の間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役のうち、熊澤誠は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、社外監査役熊澤誠及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。
社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役ＣＦＯが窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当２名及び監査役３名により構成されております。
内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査し、さらに内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。
社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

２ 【沿革】

年月

概要

2018年10月

東京都渋谷区桜丘町において、Ｍ＆Ａ仲介業務を事業目的として当社設立

2019年１月

本社を東京都港区赤坂に移転

2019年４月

Ｍ＆Ａに関するメディアを運営するコンタクト株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化

2019年５月

子会社であるコンタクト株式会社を吸収合併

2019年６月

本社を東京都港区六本木に移転

2019年９月

Ｍ＆Ａマッチングプラットフォームの提供を開始

2020年11月

大阪府大阪市北区に近畿地区の拠点として大阪オフィスを開設、愛知県名古屋市中村区に東海地区の拠点として名古屋オフィスを開設

2021年１月

ＡＩアルゴリズムの開発において株式会社PKSHA Technologyと業務提携

2021年２月

本社を東京都千代田区丸の内に移転

2022年６月

東京証券取引所グロース市場に株式を上場

2023年２月

株式会社資産運用コンサルティングを設立（現連結子会社）

2023年３月

持株会社体制移行に伴い、株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングスへ商号変更

Ｍ＆Ａ仲介事業を新設分割により設立した株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所に承継

2023年８月

東京証券取引所プライム市場への市場区分変更

2023年10月

株式会社Ｍ＆Ａファイナンシャル（現株式会社Ｍ＆Ａプライムグループ）を設立（現連結子会社）

株式会社Ｍ＆Ａエグゼクティブパートナーズを設立（現連結子会社）

株式会社クオンツ・コンサルティングを設立（現連結子会社）

2024年10月

M&A Research Institute Singapore Pte. Ltd.を設立（現連結子会社）

2025年１月

株式会社総研リースを設立（現連結子会社）