リプライオリティは何で稼いでいる？

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社(日本ウェルネス研究所株式会社)の計２社で構成されており、通信販売企業及びメーカーを取引先としたコールセンターの運営並びに全国の小売店店舗スペースを有効活用してプロモーション活動を担う「通販支援事業」と、通販支援事業で培ったノウハウを活用して健康海藻であるアカモクを通販する「通信販売事業」の２つの事業を行っております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（通販支援事業）
当社グループでは「通販支援事業」をＤ２Ｃ事業部及びリテールメディア事業部の二つの事業部で行っております。
Ｄ２Ｃ事業部は、福岡・筑紫野・久留米・大阪の４拠点で400名の営業部隊を保有しており、取引先である通信販売企業及びメーカーのライフタイムバリュー（LTV：ある顧客が自社の利用を開始してから終了するまでの期間に、自社がその顧客からどれだけの利益を得ることができるのかを表す指標）の最大化を支援しております。同事業部では、通信販売会社及びメーカーを取引先としており、個々の顧客情報が特定されない形で通販商品・サービスに関する過去データや経験値を多数保有しております。通信販売会社及びメーカーの取引に関する多くのデータや経験値を保有することで、取扱商品毎に、消費者に最も訴求できるポイントを整理して最適な提案を行っております。また、同事業部が保有するコールセンターの架電数は月間約150万コールであり、取引先の通信販売企業の新規顧客の獲得・休眠顧客の掘り起こし・サンプル購入からの本商品購入への促進を行うと共に、当該架電ボリュームの品質向上のため、モニタリング等を行う専門のチームを配置し、クライアント先のLTV向上に寄与しております。
これらのLTV向上のための施策がクライアント先に支持された結果、当社と継続的な取引実績に繋がっております。
当社コールセンターの特徴は、新人コミュニケーター（お客様に架電する社員）に対して教育担当を１名付けて教育するとともに、一人のスーパーバイザーの配下に数10名のコミュニケーターを付けたチーム制を敷いていること、また各スーパーバイザー間でも取引案件に対する情報共有を行って取引案件情報の洩れや偏りを無くし、通販事業構造を理解したコミュニケーターの育成を徹底していることがあげられます。

更に、月間約150万に及ぶ架電に対して、コミュニケーターの品質を一定に保つため、全ての音声内容を記録し品質管理チームが当該音声内容を再確認しております。リピート率向上に繋がるトークをしているか、消費者が納得して購入しているか、消費者への説明で法令違反はないか等を検証してスーパーバイザーにフィードバックしコミュニケーターへの指導・助言に繋げ、取引先である通信販売会社及びメーカーのLTV最大化に寄与しております。

また当社コールセンターでは、長い時間をかけて培った通販業界の知見を活かし、以下のような複数の報酬源泉を構築しています。

一般的なコールセンター同様に架電数に応じた基本報酬を得る以外にも、通販会社より提供を受けた顧客リストに対して他社通販会社及びメーカーの商品をプロモーションし、成約した案件の継続率に応じた成果報酬を得る仕組みを構築しております。加えて、架電時や他社商品プロモーション時に断わられた場合には、同事業部の知見（どのような消費者にいくらで販売すれば売れるのか等の経験則）を活かした自社開発商品の販売による売上報酬を得る体制も構築しております。
また、契約ごとに異なる履行義務が充足したことを確認するため、架電システムから架電結果を出力し、表計算ソフトを用いて集計を行い履行義務が充足したことを確認し売上高を計上しております。

リテールメディア事業部では、全国で14,394店舗の企業と契約しており、当該店舗のサッカー台（決済コーナーを通過した先にある購入者用の袋詰めの作業台）のフリースペースを活用し、カタログや冊子などのフリーペーパーを設置することでのインストアプロモーションの支援を行っております。小売店舗に対して設置料を当社グループが支払うと共に、契約企業から業務委託料を頂き、この差額が収益となる構造となっております。
主なクライアント企業は、通信販売企業、通信教育企業、求人媒体企業などで、「無料設置」と「常設設置」でプロモーションを行っております。
「無料設置」とは、シーズナルな通販カタログや約２週間で消化できる店頭フリーペーパー等をサッカー台に設置し、当該カタログやフリーペーパーが無くなり次第（約２か月）、取引が完了するサービスです。
「無料」とはお客様が自由に（無料で）お持ち帰り頂けるカタログやフリーペーパーであることを表しています。
「常設設置」とは、「無料設置」と異なり通販カタログ以外のフリーペーパーを常時設置するサービスです。常設においては、スタンドタイプ、卓上型タイプ、サッカー台設置タイプと複数の設置方法があり、店舗に応じて提案しております。
リテールメディア事業部が行うプロモーションの特徴は以下の通りです。
①　クライアント先のカタログやフリーペーパーに興味のある消費者だけが持っていくので、クライアント先にとって費用対効果が大きくなる特徴があります。
②　リテールメディア事業部で蓄積された設置実績データを活用して、設置店舗数や設置エリア、設置店舗業態や一件当たり設置数、エリア等々をクライアント先に対しプロモーションし、クライアントニーズに最も適合する設置条件を自由に設定できる特徴があります。
③　設置回数を重ねる毎に当社プロモーションの精度が向上し、クライアント企業のメリットも一層大きくなる特徴があります。
※通販支援事業においても、自社開発商品の通信販売を行っておりますが、売上規模が僅少なため、記載を省略しております。

（通信販売事業）
当社グループでは、「通信販売事業」を通販事業部で行っております。
通販事業部は、スーパー海藻として注目されている「アカモク」を主力商材として、健康志向の高い一般消費者向けに、地上波放送及びBS放送で通信販売しており、通販支援事業で長年培ってきた「どのような商品を・どのような人に・いくらで販売すれば・売れるか」のノウハウを活用して、通販支援事業のシナジー効果を活かした取り組みを行っております。
当社グループでは、多くの栄養素を含む「アカモク」を一番粘りの出る４月から５月の２週間程度の時期に玄界灘で収穫し、水揚げ後すぐに加工・急速冷凍し、高い栄養素を維持したまま出荷しております。このような製造・保管・出荷の体制により一般消費者の健康志向に応える商材となっております。また、「アカモク」を食用として広く流通させていく事で社会貢献ができると考えております。
「アカモク」は日本全国に群生する海藻であるため、「アカモク」が食用として広く認知され全国で収穫が盛んになれば第一次産業の振興、例えば、漁師の収入源や漁港の維持や活性化などに繋がり、地方創生の一助に成り得る商材であると考えております。また国内に広く群生する「アカモク」は一年藻であり、食用化による食糧危機の対策の一助にも成り得る商材であると考えております。
通販事業部が行う事業の特徴は以下の通りです。
①　優れた商品であるからといっても、ただそれだけでは必ずしも売れるとは限りません。この点で、当社グループには「通販支援事業」で培った通信販売ノウハウに基づいて、定期率（新規受注時の定期受注件数の割合）を効果的な指標として設定し、健康海藻「アカモク」をより効果的に販売できる体制が整っている特徴があります。
②　現在「アカモク」は市場に広く流通していない商品です。言い換えれば、市場で大量買い付けすることが困難な商品であり、このために供給量を確保するには生産者（漁場・漁師）とのコネクションが必要な商品であります。
この点で、当社グループは食品加工会社を通じて生産者（漁場・漁師）と太い関係性を有しており、「アカモク」を安定して仕入・製造・販売することができ、他社新規参入があったとしても競争優位性を持つ特徴があります。
通販事業部では、各地上波放送局及びBS放送局などの広告媒体をポートフォリオし最適な媒体選択を行い通販展開しております。更に、大学教授と顧問契約し当社「アカモク」に関する学会論文・研究等に協力することで「アカモク」の付加価値を高めて、原料供給や成分販売、加工品への応用など新たな市場機会の創造を計画しております。

事業の系統図は、以下の通りであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針
当社は1998年の創業時から一貫して「新しい価値を創造し、世の中に普及させる」という目標を掲げ、「人々のライフスタイルを変革する」を経営理念としております。創業当時、日本の新卒採用を変えたいという思いから世の中に全く普及していなかったインターンシップ事業をスタートしました。その後、店舗をメディア化したリテールメディア事業、フリーペーパーの勃興と共に展開をしたフリーペーパーラック事業など、世の中の変化の切先をとらえて事業展開を進めてまいりました。
現在の当社グループの事業は、通信販売企業及びメーカーのライフタイムバリューの最大化を目的としたＤ２Ｃ事業、全国の小売店をメディア化したリテールメディア事業からなる「通販支援事業」、当社グループの強みである通信販売の知見を活かし健康海藻であるアカモクを販売する「通信販売事業」にて構成されております。
社会が変化するスピードが益々加速していく中、当社グループは新たなる価値の創造への挑戦を更に続けて、大きな会社へと成長して社会に貢献したいと考えております。

(2) 経営戦略等

（通販支援事業）
Ｄ２Ｃ事業部およびリテールメディア事業部からなる通販支援事業では、現在は通信販売企業及びメーカーの受託つまりは他社商品の販売やプロモーションが殆どですが、今後は自社開発商品の販売を行い、売上高に占める自社商品の割合を高め、ストック型収益を積上げることで、さらなる業績の安定化を目指します。

（通信販売事業）
通販事業部からなる通信販売事業では、「アカモク」を地上波およびBS放送等の広告媒体を使って通信販売しております。「アカモク」は他の海藻類の中でもフコイダンやフコキサンチン、カリウム、カルシウム、鉄分や食物繊維などの含有量が高く、昨今の一般消費者の健康ニーズに合致した商材です。フコキサンチンには脂肪燃焼効果が、カリウムには塩分の取り過ぎを調整する効果があるとされております。
当社では、2023年10月から大学教授と顧問契約し、「アカモク」の商品の可能性を追求しております。例えば、養殖の可能性を追求する等、販路の拡大につなげたいと考えております。また、全国に群生する「アカモク」を有効活用することで、第一次産業振興、地方創生、食料危機対策に繋げていくことを成長戦略としております。

(3) 目標とする経営指標
通販支援事業におけるＤ２Ｃ事業部では、コミュニケーター数（お客様に架電する社員）を重視しております。架電リストを効率的に運用するためには一定規模のコミュニケーター数の確保が必要不可欠であり、品質管理を徹底することで収益性向上に繋げることが可能となります。
通信販売事業では、定期率（新規受注時の定期受注件数の割合）を重要視しております。広告宣伝費を掛けて新規顧客を獲得しても、当該顧客が継続的に商品購入しなければ投資した広告宣伝費を回収できなくなります。このため、新規受注時の定期受注件数の割合を増やすべく、定期率を重要な指標として諸施策を実施しています。

(4) 経営環境

（通販支援事業）
本業界の市場環境は経営の効率化や費用削減などを目的として、アウトソーシング化の需要が高まっていることやECの需要が堅調に拡大していることから、今後も本業界は堅調に推移すると考えられます。当社グループにとっても需要拡大の機会であると認識しております。

（通信販売事業）
公益社団法人日本通信販売協会によると、2024年度の通販の売上高は、前年比7.3％増の14兆5,500億円となり、金額ベースでは前年に比べ9,900億円の増加となりました。円安などによる原材料価格高騰も進むなか、2024年度の伸び率は前年を0.6％上回る動きとなりました。直近10年の平均成長率は9.1％と、マイナス成長を記録した1998年度以来、26年連続して増加傾向が続いております（注１）。通販・EC市場では、売上規模の大きい主要企業を中心に堅調な成長が続いております。
また、国民の健康志向と食の安全性意識の高まりにより、一般消費者の「安全でより良いものを選択する行動」が今後も拡大し、当社グループにとっても需要拡大の機会であると認識しております。
（注１）出処：公益社団法人日本通信販売協会　「2024年度　通販市場売上高調査」

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　新規事業育成
当社の成長において、新規事業の育成は不可欠なものとなっております。会社として新たな事業を生み出すことはもちろん、事業内でも新たな収益の柱を生む施策を実施してまいります。新たな商品・サービスの開発時にテストマーケティングを行い、新規事業の育成を図ってまいります。

②　優秀な人材の確保と教育体制の強化
事業拡大及び新規事業育成において、人材の確保・育成は重要な課題となっております。今後の事業計画に応じた人材採用及び研修活動を強化してまいります。人材採用においては、専任の人員を配置するなど採用体制の強化に努めてまいります。

③　コンプライアンス強化
当社グループの事業において、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「ハラスメント防止策」、「インサイダー取引規制」の遵守は不可欠なものとなっております。コンプライアンスの強化を図るために、社員、スタッフの教育に注力してまいります。

④　内部管理体制の強化
人員増加による事業及び組織の拡大が見込まれている為、拡大に応じた内部統制体制の強化を進めてまいります。健全な労働環境整備のため、労働時間を経営陣に共有し、適法・適切な労働時間管理を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が経営成績、財務状況等において投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．景気や個人消費の動向によるリスク（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
当社は、国内市場に依存しており、当社の業績は国内の景気や個人消費の動向等の経済環境に大きく左右されます。日本国内における少子高齢化や消費者の購買行動の変化が悪化した場合には、エンドユーザー数の減少や客単価の低下による売上減少、解約による稼働率低下等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、消費動向に合わせた販売方法や商品開発に努めるとともに、事業の多角化等により、影響を低減又は回避するよう努めております。

２．法規制（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
当社は、特に「薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）」や「特定商取引法」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。これらの法令の制定や改正、新たなガイドライン等により規制が強化された場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、内部統制及びコンプライアンス管理体制を整備・構築し法令遵守の徹底に努めております。

３．Ｄ２Ｃ事業に係る特定の取引先への依存について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：中期、影響度：大）
当社の通販支援事業では、取引先中の上位二社の売上が46.4％を占めております。
通信販売事業を営む主要取引先である株式会社博報堂コネクト経由の取引は、特定のメーカー1社の製品のアウトバウンド営業の依頼となっております。また、もう一つの主要取引先である株式会社自然食研からは、直接アウトバウンド営業の依頼を受けています。なお、両社とも商材として健康食品・サプリメントを扱っています。
当社は、当該上位二社（及び特定のメーカー1社）とは良好な関係にあり取引の継続性は高いと考えており、取扱商品の製品メーカー側の新規顧客獲得への営業支援拡大に努めております。
しかしながら、何らかの理由により株式会社博報堂コネクト及び特定のメーカー1社、株式会社自然食研との取引において、それらの企業における販売広告手段及び取引方針の変更、業績不振、事業活動からの撤退等が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、当該上位二社（及び特定のメーカー1社）の事業方針を注意深く把握するとともに競合他社に取引をシフトされないよう、当社の強みを継続して維持していきます。

４．特定の商品カテゴリへの依存について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
当社の通信販売支援事業のＤ２Ｃ事業売上の内、サプリメント及び健康食品（以下、サプリメント等という。）の割合は、2024年９月期が78.43%、2025年９月期が68.56%となっております。特定の商材を集中的に取扱うことにより、営業手法の改善、販売効率の向上に繋がっています。
一方、当社が取扱っているサプリメント等のみならず、当社取扱品と同様の成分を含むサプリメント等で健康被害が生じた場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。また、サプリメント等における健康被害が、成分等に拘わらずサプリメント等全体に対する消費者の不信感に繋がった場合には、同様に当社業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社では、仮に問題が発生した商品があった場合でも、当該商品を取り扱わず他の商品へ切り替えることが十分に可能である体制の整備・維持に努めております。

５．通販事業に係る取引先及びアカモクの収穫について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：中期、影響度：大）
当社の通信販売事業では、主力商品である「アカモク」の製造について、特定の外部メーカー1社に依存しております。設備や生産のための人員等の固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担がなく、営業活動と研究開発に経営資源を集中できる等のメリットがあります。
一方でアカモクの収穫時期は４月～５月の時期に集中しているため、突発的な災害や何らかの理由による生産の不安定化により供給能力が低下する恐れがあります。加えて、在庫管理や工程管理の過程における品質問題の発生、製造依存先の収益構造の悪化、事業活動の停止等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、他の仕入先候補や仕入可能量などを継続的に調査し、仕入先の代替性を常に検討しております。

６．個人情報の管理について（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
当社は多数の個人情報を扱っており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、その取扱いについては2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。
また、従業員、その他情報に触れる機会のある役職員等に対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルに基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施し、社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続に努めております。

７．情報システムに障害が発生した場合の影響について（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
当社では、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しています。プログラムの不具合、コンピュータウイルスやサイバー攻撃等により、当社情報システムにさまざまな障害が生じた場合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等による対応費用が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社では、サーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、適切なID管理等の手段を講じてシステムトラブルの防止及び回避に努めております。

８．特定の人物への依存について（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小）
当社の代表取締役社長である中山伸之は、創業者及び大株主であると同時に、創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っております。当社は、取締役会やその他会議体において、役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進める等、経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

９．人材の確保及び人件費の高騰について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
当社コールセンターでは、業務に従事する多数のコミュニケーターの確保が必要となりますが、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社に十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費などが増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、人材採用及び人材育成を重要な経営課題と位置づけており、離職抑制及び高齢者の人材採用や公正で柔軟な人事制度導入など労務環境のさらなる改善を推進しており、当該リスクの低減に努めております。

10．小規模組織体制および内部管理（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
当社は現状の事業規模に応じた比較的小規模な経営管理体制および業務執行体制で運営を行っております。
今後、当社事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が間に合わない状況が発生した場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、優秀な人材の確保・育成に努めながら、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用し、リスクの低減に努めております。

11．災害等（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）
大規模地震などの自然災害・火災・伝染病等の疾病・テロ行為など不可避な事態が発生した場合、諸状況に応じて緊急対応は行いますが、一部又は全部の事業活動の停止や保有設備・資産の復旧に多大な支障をきたす可能性があります。
また、自然災害・火災・伝染病等の疾病・テロ行為が大規模かつ広範囲に発生し、電気・通信・交通等の社会インフラの復旧に長期的に支障をきたす事態が発生した場合、諸状況に応じて緊急対応は行いますが、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす恐れがあります。

12．訴訟等に関するリスク（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中）
当社では「コンプライアンス管理規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の経営成績および社会的信用に悪影響を与える恐れがあります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、従業員のミスや顧客からのクレームをより早期に検知する体制を構築し、トラブルが生じた際は顧問弁護士の助言を受けた上で、リスク・コンプライアンス委員会やその他会議体にて適切に対応を行う体制構築に努めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧
男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
 社長

中山 伸之

1973年11月９日

1997年４月

㈱オックスプランニングセンター　入社

1998年９月

㈱ヒューマンキャピタルシステムズ（現 当社）設立
取締役就任

2000年11月

当社　代表取締役就任（現任）

2004年８月

㈱Libertyhill　取締役就任

2004年12月

㈱Libertyhill　代表取締役就任（現任）

2006年12月

アンドクルー㈱　取締役社長就任

2007年４月

㈱エージェント（現㈱エージェント・インシュアランス・グループ）　社外取締役就任

2020年10月

日本ウェルネス研究所㈱　取締役就任（現任）

(注)３

833,000
（注）５

専務取締役
営業本部長

遠藤 翼

1980年８月１日

2003年４月

当社　入社

2020年10月

当社　執行役員就任

2021年12月

当社　取締役営業本部長就任

2024年10月

当社　専務取締役営業本部長就任（現任）

(注)３

－

取締役
管理部長

井手 雅雄

1962年４月12日

1989年４月

井村会計事務所　入所

2006年３月

㈱エスアイホールディングス　入社　専務取締役就任

2021年10月

当社　顧問　就任

2021年12月

当社　取締役管理部長　就任（現任）

(注)３

－

取締役
（注）１

小口 光義

1949年３月６日

1973年４月

アーサーヤング東京事務所
（現　アーンスト・アンド・ヤング）　入所

1981年３月

公認会計士登録

1986年８月

監査法人朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）国際事業本部

1990年７月

同法人　社員　就任

2003年７月

同法人　代表社員　就任

2009年９月

朝日税理士法人　顧問　就任

2012年９月

㈱エージェント（㈱エージェント・インシュアランス・グループ）　監査役　就任

2015年７月

㈱ブレイブソフト　監査役　就任

2015年９月

㈱マルチブック　監査役　就任（現任）

2015年12月

当社　取締役　就任

2017年３月

㈱イーエムネットジャパン　監査役　就任

2017年７月

当社　監査役　就任

2018年４月

当社　取締役　就任（現任）

(注)３

－

常勤監査役

横川 勝美

1958年11月16日

1977年４月

㈱日立マイクロデバイス（現　㈱ルネサス販売）入社

2002年６月

㈱日立電子デバイス販売（現　㈱グローセル）　転籍

2008年４月

同社　経理部部長職

2011年４月

同社　監査部部長職

2017年１月

当社　入社

2018年４月

当社　常勤監査役　就任（現任）

(注)４

－

監査役
（注）２

坂本 一男

1948年５月１日

1989年８月

司法書士事務所開業（現任）

2001年２月

ナレッジビーンズ㈱　監査役　就任(現任)

2013年７月

新日本エスライト工業㈱　取締役就任（現任）

2016年12月

当社　監査役　就任（現任）

(注)４

－

監査役
（注）２

井出 夏子

1973年６月20日

2002年９月

杉山経営労務事務所　入所

2020年５月

acキャリアサポート開業（現任）

2020年11月

㈱ラウタン　代表取締役　就任（現任）

2023年３月

当社　監査役　就任（現任）

(注)４

－

計

833,000

(注) １．取締役小口光義は、社外取締役であります。
２．監査役坂本一男及び井出夏子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役　中山伸之の所有株式数は、同氏が保有する株式数と、同氏が実質的に出資する株式会社Libertyhillの保有する株式数の総数であります。
６．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在の執行役員は、次の１名であります。

役職名

氏名

担当

執行役員

中原　健一

Ｄ２Ｃ事業部部長

②　社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役小口光義氏、社外監査役の坂本一男氏、井出夏子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役小口光義氏は、公認会計士資格を有しており、大手監査法人での代表社員としての経験、上場企業における監査役の経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント等の知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。
社外監査役坂本一男氏は、司法書士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。
社外監査役井出夏子氏は、社会保険労務士資格を有しており、人事労務分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監督又は監査しております。
また、内部監査人は事業年度内の監査終了後、取り纏め報告書を作成し、代表取締役への報告ならびに取締役、監査役へ送付をし、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査人による情報共有及び意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。

２ 【沿革】
提出会社は、1998年９月、現代表取締役社長である中山伸之が主に大学生向けのインターンシップ・コーディネイト事業を目的として、東京都港区に「株式会社ヒューマンキャピタルシステムズ（現　当社）」を設立いたしました。
その後、2004年１月に現社名の「株式会社リプライオリティ」に社名変更しました。企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

年月

概要

1998年９月

㈱ヒューマンキャピタルシステムズ（現　当社）を設立　設立時資本金10,000,000円

2000年９月

全国の書店網を活用した通販会社向けプロモーション事業（現在のリテールメディア事業）を開始

2004年１月

現社名の㈱リプライオリティに社名変更

2004年８月

㈱エーエム・ピーエム・ジャパン（現　株式会社ファミリーマート）と業務提携。関東圏の店舗内にフリーペーパー集合ラックを設置

2006年３月

㈱リクルートと業務提携。フリーペーパー集合ラックの設置場所の共同開拓を開始

2006年12月

ヒューマンリソース事業部を分社化し、連結子会社アンドクルー㈱を設立

2009年10月

本店所在地を東京都中央区に移転

2010年10月

コールセンターを活用したプロモーション事業（現在のＤ２Ｃ事業）を開始

2012年１月

筑紫野支社（コールセンター）を福岡県筑紫野市に開設

2012年12月

連結子会社アンドクルー㈱を清算

2012年12月

福岡県筑紫野市において、100%出資子会社日本ウェルネス研究所㈱（旧）を設立

2012年12月

通信販売事業を開始

2014年３月

福岡本社を福岡県福岡市中央区に開設

2015年８月

福岡本社を福岡県福岡市博多区に移転

2018年４月

大阪支社を大阪市北区に開設

2020年９月

日本ウェルネス研究所㈱（旧）を吸収合併

2020年10月

100%出資子会社日本ウェルネス研究所㈱（新）を福岡県福岡市博多区に設立

2022年７月

東京本社を東京都千代田区に移転

2022年８月

久留米支社を福岡県久留米市に開設

2024年６月

本社を福岡県福岡市博多区に移転

2024年９月

福岡証券取引所Q-Boardに上場