How does Bitcoin Japan make money?

３【事業の内容】

当グループの企業集団は、当社及び連結子会社である堀田（上海）貿易有限公司、及び非連結子会社３社（BTCJPN US LLC、BTC JPN Ltd.、BTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT - FZCO）の計５社で構成されております。

　当社及び関係会社は、主に和装品・宝飾品・和装小物品等の卸売販売、婦人洋品等の卸売販売、マットレス等の卸売販売、意匠撚糸の製造・卸売販売の他、当連結会計年度より新たにAIインフラ事業等への投資およびデジタル資産等の運用等を行う「投資関連事業」を行っております。

　事業の内容と当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

 きもの事業・・・・・・留袖、訪問着、振袖、袋帯等の和装品、宝石、貴金属等の指輪、ネックレス等の宝飾品、帯揚げ、帯〆、半衿、草履、着付小物等の和装小物品を卸売販売しております。

当社が企画及び販売しております。

 ライフスタイル事業・・マットレスを中心としたヘルスケア商品等を卸売販売しております。

当社が企画及び販売しております。

 ファッション事業・・・布帛・ニットを中心とした婦人服及びホームファッション等の卸売、百貨店等での婦人服販売、ニット製品の企画販売及びD2C事業をしております。

当社が企画・製造・販売しております。

 マテリアル事業・・・・意匠撚糸の製造・卸売販売しております。

 当社が製造・販売するほか、堀田（上海）貿易有限公司が製造・卸売販売しております。

投資関連事業・・・・・国内外のAIインフラ、データセンター、デジタルインフラやデジタル資産等の成長分野へ投資を行っております。

投資先からの配当や売却益の獲得を目指し、BTCJPN US LLC、BTC JPN Ltd.、及びBTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT - FZCOの３社が各地域で投資・運用活動を展開しております。

　なお、当連結会計年度にて設立したBTCJPN US LLC、BTC JPN Ltd.、及びBTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT – FZCOの３社は、重要性が乏しいため非連結子会社としております。また、翌連結会計年度においては、報告セグメントの変更を行う予定であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「伝統を探り、新しきを創造し、心豊かな社会の発展に貢献する」という企業理念のもと、創業以来培ってきたファッション、きもの、マテリアル等の既存事業の競争力強化を図るとともに、新たな成長分野への投資を推進することで、中長期的な企業価値向上を目指しております。

既存事業においては、収益性重視の経営を徹底し、企画提案力の強化、ブランド価値向上、販売チャネルの多様化及び構造改革を推進することで、安定的な収益基盤の構築を進めてまいります。

加えて、当社グループは、AI、デジタルインフラ、データセンター、エネルギー、デジタル資産その他今後成長が見込まれる分野への投資を新たな成長戦略として位置付けております。特に、世界的なAI需要拡大に伴う計算資源需要及び関連インフラ需要の増加に着目し、AIインフラ投資事業を推進してまいります。

また、特定分野に限定することなく、中長期的な成長性、収益性及び戦略的意義を総合的に勘案した上で、国内外の企業、事業、ファンド等への投資機会を積極的に検討し、収益源の多様化及び事業ポートフォリオの最適化を図ってまいります。

当社グループは、既存事業と新規投資事業の双方を成長させることで、安定性と成長性を兼ね備えた企業グループへの転換を目指してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、既存事業の収益基盤強化と新規投資事業の育成を両輪とした経営戦略を推進しております。

既存事業においては、きもの事業、ファッション事業及びマテリアル事業を中心に、商品企画力の強化、高付加価値商品の拡充、取引先の拡大及び収益性改善を推進し、事業基盤の安定化を図ってまいります。また、固定費の適正化や業務効率化を継続し、収益構造の改善を進めてまいります。

　一方、新規事業領域においては、AIインフラ関連分野を中心に、国内外の成長分野への投資を推進してまいります。AIの高度化に伴うデータ処理需要及び電力需要の増加を背景として、AIインフラ、データセンター、次世代コンピューティング、エネルギー関連領域等に対する投資機会の拡大を見込んでおります。

　また、当社グループは、投資対象をAIインフラ分野に限定するものではなく、中長期的な成長可能性及び投資収益性を重視し、デジタル資産関連分野、テクノロジー分野、成長企業へのエクイティ投資、ファンド投資その他戦略的投資についても柔軟に検討してまいります。

　投資判断にあたっては、投資回収可能性、事業成長性、流動性、リスク管理及びガバナンスを重視し、必要に応じて外部専門家によるデューデリジェンスや第三者評価を活用することで、投資規律の維持に努めてまいります。

当社グループは、既存事業から得られる事業基盤と、新規投資事業による成長機会を組み合わせることで、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

(3）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、既存事業においては、原材料価格の高騰、物価上昇、為替変動、消費者ニーズの多様化及び国内市場の成熟化等により、引き続き厳しい状況が継続しております。また、世界的な地政学リスクや金融市場の変動等により、先行き不透明な状況が続いております。

一方で、世界的なデジタル化の進展やAI技術の急速な発展を背景として、AI関連市場、データセンター市場、コンピューティングインフラ市場等は中長期的な成長が期待されております。特に、大規模AIモデルの普及に伴い、高性能半導体、計算資源、電力供給及び関連インフラへの需要は世界的に拡大しております。

また、デジタル資産市場についても、制度整備や市場参加者の拡大が進む中で、新たな金融・投資分野として成長可能性を有しているものと認識しております。

このような環境の中、当社グループは、既存事業における収益性改善を図るとともに、新たな成長分野への投資を通じて収益源の多様化を推進し、経営基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、新規投資事業においては、為替変動、金利動向、各国の法規制、投資対象市場のボラティリティ等の影響を受ける可能性があるため、慎重な投資判断及び継続的なリスク管理が必要であると認識しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき課題は、既存事業の収益改善及び新規投資事業の成長基盤構築であると認識しております。

既存事業においては、収益性の高い商材への集中、商品企画力の強化、販路拡大及び在庫管理の高度化を進めるとともに、固定費の最適化や業務効率化を継続し、安定的な利益創出体制の構築を進めてまいります。

また、ファッション事業及びマテリアル事業においては、海外展開や高付加価値商品の拡充を推進し、競争力強化を図ってまいります。

新規投資事業においては、AIインフラ関連分野を中心に、成長性及び収益性の高い投資案件の発掘及び投資実行体制の整備を進めてまいります。加えて、投資先のモニタリング体制、リスク管理体制及びガバナンス体制の強化を重要課題として認識しております。さらに、当社グループは、投資事業の拡大に伴い、投資、テクノロジー分野に関する専門的人材の確保及び育成を重要な経営課題と認識しております。

また、継続的な成長を実現するため、資本効率を意識した経営及び財務基盤の強化を推進し、資金調達手段の多様化にも取り組んでまいります。

(5）目標とする経営指標

　当社グループは、継続的な企業価値向上を図るため、「営業利益」、「営業キャッシュ・フロー」、「自己資本比率」を重要な経営指標としております。

　既存事業においては、安定的な営業利益の創出及び営業利益率の改善を重視し、収益構造改革を推進してまいります。

　また、新規投資事業においては、中長期的な投資収益の最大化を目指した投資管理を行ってまいります。投資案件ごとに期待収益率及び資本コストを総合的に勘案し、資本効率を意識した投資判断を実施することで、投資リスクの適切な管理と収益性向上を図ってまいります。特にAIインフラ関連投資については、設備稼働率、キャッシュ創出力及び長期的な収益安定性を重視し、投資回収可能性を慎重に見極めながら事業展開を進めてまいります。

さらに、投資ポートフォリオ全体において、リスク分散及び流動性を考慮した運営を行い、持続的な企業価値向上を目指してまいります。加えて、財務健全性維持の観点から自己資本比率を重要指標として位置付けるとともに、成長投資とのバランスを踏まえた資本政策を推進してまいります。

　なお、投資事業については、市場環境や投資回収時期等によって短期的な業績変動が生じる可能性があることから、中長期的な視点で企業価値向上を図る方針であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要リスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）売上高について

　当社グループの売上高については、景気、消費性向及び商品トレンドの変化により減少するリスクがあります。また原油の高騰、台風や冷夏、暖冬など天候不順及び震災等による自然災害及び新型ウイルス感染症等の影響により、今後の景気後退や需要の縮小が考えられ、本来大きな売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（2）人材の確保及び育成について

　当社グループでは、人の最大限の活用を重要課題の一つとして捉えており、今後の事業拡大には既存の従業員に加えて、各分野で十分な知識とマネジメントの精通した人材の確保・育成が不可欠であるとの認識をもっております。

　つきましては、当社グループは、業界、経験、年齢を問わない即戦力を確保するための中途採用を積極的に実施してまいります。しかしながら、いずれも継続的な人材の確保を保証するものでなく、適格な人材を十分確保できなかった場合には、当社グループの経営成績および今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

（3）海外での事業展開について

　当社グループにおける意匠撚糸の経営環境は、現状の低価格競争の激化・アパレル製造業の海外移転・輸入ニット製品の急増に伴う国内生産シェアの縮小等極めて厳しい状況にあり、意匠撚糸の国内販売を拡大することが困難な状況にあります。このような状況を踏まえて、中国に中国現地法人、堀田（上海）貿易有限公司を設立し、同社を中心に意匠撚糸の製造・販売一貫体制を確立し、中国における事業の拡大を図っております。このため、今後、当社グループが海外の事業を拡大するうえで、為替リスク及び現地の法的規制を受ける可能性があります。

（4）債権回収リスク

　当社グループにおきましては、売上債権の縮小を目的に売掛金年齢管理や決算期での残高確認を行い貸倒れ等の未然防止に努めております。しかしながら、当社グループの事業を取巻く市場環境は依然として厳しい状況が続いており、債権回収リスクが顕在化することにより当社グループの経営実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）M&A・戦略的提携について

　当社グループは、既存事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出、補強等のために、事業戦略の一環として、M&Aや資本提携を含む戦略的提携を行う可能性があります。M&Aや戦略的提携に際しては十分な検討を行っておりますが、M&A・資本提携後の事業計画が当初どおりに進捗しない場合には、業績に影響を与える可能性があります。

（6）債権管理について

　当社グループは、債権の管理につきまして取引先別に信用状態を継続的に把握するなど、不良債権の発生が極力少なくなるよう努めております。また、不測の事態に備え、過去の実績率や個別の回収可能性等の見積りに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、実際に回収不能となった債権額がこれを超過した場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

（7）在庫について

　当社グループは、品揃えを確保し卸売機能を果たすため一定の在庫水準を維持する必要があります。また、卸売ビジネスだけでなく、もの作りを軸としたＢtoＣへの取り組みを進めるために自社にて在庫を確保、維持する必要があります。このため、当社グループが商品の需要予測を誤った場合、在庫不足による販売機会の喪失、過剰在庫の処分のための値下げ販売、場合によっては商品評価損または廃棄損の計上を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）主要株主との関係について

　2026年３月31日現在、BAKKT OPCO HOLDINGS, LLCは当社の議決権総数の約24.09％を所有しております。当社グループは、BAKKT OPCO HOLDINGS, LLCから独立した企業運営を行っておりますが、同社の当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業運営及び当社普通株式の需要関係に影響を及ぼす可能性があります。

（9）ビットコインの保有について

①　価格変動リスク：ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、様々な要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　規制リスク：規制の変更又は政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、及び不換紙幣への変換性などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③　セキュリティ及び運用リスク：当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインが紛失、盗難、破壊などの損害を受け、当社の資産に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　採用と使用：ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が１兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインが全ての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

　当社は、上記の各リスクの最小化を図るとともに、具体的な状況を踏まえて対応策を検討してまいりますが、万が一このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

(10）投資事業に関するリスクについて

　当社グループは、成長分野への投資を通じて中長期的な収益機会の獲得を目指しておりますが、投資先の事業環境、経済情勢、市場動向等の影響を受けることから、投資先企業の業績悪化、企業価値の低下、株式価値の下落等が生じた場合には、投資資金の回収が困難となる可能性があります。

　また、投資先が未上場企業またはこれに準ずる流動性の低い資産である場合には、売却機会が限定されることにより、想定どおりの時期または価格で投資回収ができない可能性があります。

加えて、投資先の事業計画、技術開発、法規制、競争環境等に重大な変化が生じた場合には、当社グループの投資判断時に想定していた収益性が確保できない可能性があります。

（11）重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失４億62百万円及び経常損失４億82百万円、親会社株主に帰属する当期純損失５億37百万円を計上する結果となりました。当社グループの業績は、当連結会計年度まで８期連続で営業損失、経常損失を計上しております。

　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しているものと認識しておりますが、以下の対応策を実施していることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

　具体的には、当社グループは、新規事業への取り組みを開始するとともに、既存事業における収益性の改善施策を推進しており、連結営業利益の改善を見込んでおります。また、新株予約権の行使により調達した資金に加え、手元資金を含めた資金繰り計画において、当面の運転資金および投資資金を十分に確保しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長CEO

（代表取締役)

フィリップ　ロード

1974年５月９日生

1994年１月

Capital Group　入社

1996年１月

HSBC Global Banking and Markets 入社

1999年１月

Nomura, マネージング・ダイレクター

2008年10月

CLSA,　マネージング・ダイレクター

2010年10月

Jefferies,　マネージング・ダイレクター

2013年10月

Queen Street Capital,　マネージング・ダイレクター

2016年９月

Fatfish Internet Group,　マネージング・ダイレクター

2018年１月

Pimlico Partners,　共同創業者

2020年１月

LUNA PR,　非執行取締役

2023年２月

Oobit,　社長

2024年１月

Lord Investments Group,　創業者

2025年５月

Oobit,　非執行取締役

2025年５月

Bakkt, Inc.　国際部門プレジネント

2025年８月

当社　執行役員CEO

2025年11月

当社　代表取締役社長CEO（現任）

※３

-

取締役会長

アクシェイ　ヘナタ

1981年７月23日生

2005年６月

Deutsche Bank,　プリンシパル・ストラテジー部門責任者

2011年１月

Knight Assets & Co.,　創業者兼マネージング・パートナー

2017年１月

SoftBank Investment Advisers,　マネージング・パートナー

2020年６月

ソフトバンクグループ株式会社　シニア・バイス・プレジデント（投資担当）

2023年１月

Distributed Technologies Research,

Founder & CEO（現任）

2025年３月

Bakkt, Inc.　CEO & President（現任）

2025年11月

当社　取締役会長（現任）

※３

-

取締役COO

森　正人

1954年11月18日生

1979年４月

住友化学工業株式会社　入社

1982年４月

株式会社マックス　入社

1993年10月

同社　取締役

2002年７月

株式会社富士薬品　入社

2004年１月

カルフール・ジャパン株式会社　入社

2005年１月

株式会社ライダーズ・サポートカンパニー　入社

2005年３月

同社　代表取締役

2008年８月

現RIZAPグループ株式会社　事業推進部長

2009年３月

株式会社弘乳舎　監査役

2009年６月

RIZAPグループ株式会社　取締役

2013年９月

現BRUNO株式会社　取締役

2014年９月

同社　代表取締役社長

2018年４月

株式会社シカタ　取締役

2018年５月

同社　代表取締役会長

2019年１月

RIZAPグループ株式会社　執行役員

2020年６月

同社　上級執行役員

2025年１月

BRUNO株式会社　代表取締役会長

2025年６月

RIZAPグループ株式会社　執行役員法務・リスクマネジメント管掌

2026年４月

RIZAPグループ株式会社　顧問

2026年６月

当社　取締役COO（現任）

※３

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

ジュナイド　シャー

1983年10月８日生

2005年９月

ドイツ銀行（ロンドン）入行

2005年９月

同行　戦略株式取引グループ（SETG）

2010年７月

ドイツ銀行（香港）デイレクター（法人・スペシャルシチュエーション・トレーダー（2007年～2014年）等を歴任）

2014年７月

モルガン・スタンレー（香港）　マネージング・ダイレクター　アジア太平洋地域法人株式デリバティブ・転換社債トレーディング部門統括（現任）

2026年６月

当社　社外取締役（現任）

※３

-

取締役

ロバート　ジェームソン

1960年４月26日生

1986年２月

三洋証券株式会社　入社

1989年２月

ドレスナー証券　入社

1994年７月

スミス・ニュー・コート証券会社（現　メリルリンチ日本証券株式会社）入社

1996年９月

野村インターナショナル証券株式会社（東京支店）入社

1999年11月

インスティネット日本証券株式会社　入社

2003年10月

ティー・アイ・エー・クレフ・インベストメンツ（TIAA-CREF Investments)

入社

2006年８月

みずほ証券株式会社　入社

2008年７月

ジェフリーズ・ジャパン証券株式会社　入社

2009年７月

MFグローバルFXA証券株式会社　株式営業部長兼内部監査責任者

2012年７月

Pelham　Smithers　Associates　Limited コンサルタント（現任）

2026年６月

当社　社外取締役（現任）

※３

-

取締役

ナサニエル　ロウ

1970年12月18日生

2008年３月

スキャデン・アープス・スレート・メーガー＆フロム法律事務所（東京）入所

2011年８月

ラサム＆ワトキンス法律事務所（シンガポール）入所

2013年９月

シアマン＆スターリング法律事務所（東京）入所

2017年12月

キング＆スポルディング法律事務所（シンガポール・東京）入所

2019年１月

株式会社国際協力銀行　エネルギー・天然資源金融部門（出向）

2021年１月

ホワイト＆ケース法律事務所（東京）入所

2023年２月

DLAパイパー法律事務所（メルボルン）入所

2024年２月

K＆Lゲイツ法律事務所（シドニー）入所

2024年11月

ハントン・アンドリュース・クース法律事務所（東京）シニア・アトーニー（現任）

2026年２月

外国法事務弁護士登録

2026年６月

当社　社外取締役（現任）

※３

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

（監査等委員）

（常勤）

伊井　三喜男

1956年４月２日生

1972年12月

千代田きもの株式会社入社 総務部

2001年４月

株式会社丸正（現：Bitcoin Japan株式会社）へ吸収合併により入社

和装事業部営業経理課

2013年７月

当社　和装事業部業務管理部長

2017年10月

当社　管理本部債権管理部

2018年４月

当社　内部監査室

2021年６月

株式会社吉利監査役

2021年６月

当社　常勤監査役

2022年６月

当社　取締役監査等委員（現任）

※５

4

取締役

（監査等委員）

小野　聡

1964年10月22日生

1989年４月

最高裁司法研修所入所　第43期司法修習生

1991年４月

第ニ東京弁護士会　弁護士登録

2006年４月

かつやま法律事務所（現ライブラ法律会計事務所）開設　所長（現任）

2019年９月

BRUNO株式会社社外取締役（現任）

2024年４月

REXT Holdings社外監査役（現任）

2025年６月

当社　社外取締役監査等委員（現任）

2026年６月

東邦レマック株式会社社外取締役

（現任）

※４

-

取締役

（監査等委員）

大村　安孝

1972年３月９日生

1997年４月

あぽろ法律事務所に入所

2007年10月

株式会社SFCG常勤監査役

2008年６月

株式会社ソリッドグループホールディングス取締役

2009年８月

行政書士登録

2010年６月

ライブラ法律会計事務所 顧問

2013年12月

株式会社ビジョンホールディングス取締役

2014年６月

株式会社オプトロム専務取締役

2015年10月

株式会社アニメインターナショナルカンパニー執行役員（現任）

2018年８月

株式会社Akihabara Actors & Actress School 設立　代表取締役（現任）

2018年10月

株式会社システム14監査役

2023年１月

株式会社アジャイルメディアネットワーク顧問

2024年４月

株式会社MRKホールディングス顧問

（現任）

2025年６月

当社　社外取締役監査等委員（現任）

※４

-

計

4

 （注）１．取締役 ジュナイド　シャー、ロバート　ジェームソン、ナサニエル　ロウ、小野聡、大村安孝は、社外取締役であります。

２．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役COO 森正人、CFO メロブ　ホセインボル、CSO ハリソン　リー、管理部長 矢部和秀、ファッションミセス事業部長 岡田康和、マテリアル事業事業部長 羽田浩之の６名で構成されております。

３．2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名（うち２名は監査等委員である取締役）であります。

　社外取締役ジュナイド　シャー氏は、モルガン・スタンレー香港におけるアジア太平洋地域の法人株式デリバティブ・転換社債トレーディング部門のマネージング・ダイレクターなど、グローバルな金融・資本市場における豊富な経験と専門性を有しております。これらに基づく高度な案件組成能力やグローバルな知見から、当社の資金調達、資本政策、及び経営戦略への適切な監督と助言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役ロバート　ジェームソン氏は、国内外の著名な金融機関において30年以上にわたり要職を歴任し、投資業務における極めて豊富な経験と実績を有しております。国際的な資本市場の論理と国内の規制水準の双方に対する深い理解、並びにコーポレート・ガバナンスに関する見識を活かし、当社の国内ガバナンス体制の強化、透明性の確保、及び健全な経営管理の徹底に貢献していただけるものと判断しております。当社と、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役ナサニエル　ロウ氏は、ニューヨーク州およびオーストラリアの弁護士資格を有し、国際的なM&Aや大規模なプロジェクトファイナンスの領域で豊富なキャリアを持つ法務のスペシャリストであります。また、株式会社国際協力銀行への出向経験を含むクロスボーダー案件の実務経験、及びWeb3領域における助言実績を有しております 。これらの最高水準の法的知見と実務経験に基づき、当社の投資戦略における法規制の枠組みへの対応、並びに適法性と透明性の確保に向けた適切な監督・助言を行っていただくために最適な人材であると判断しております。当社と、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役小野聡氏は、ライブラ法律会計事務所の所長を務めており、弁護士として長年にわたり企業法務、コンプライアンス、ガバナンスの分野で豊富な実務経験を積み、複数社での社外取締役・監査役としての実績を有し、法的専門性と独立した視点からの経営監督に強みを持ちます。社外監査等委員として、法令遵守体制の強化と取締役会の健全な運営に貢献できるものと判断しております。当社と同氏及びライブラ法律会計事務所との間に、人的関係、資本的関係はありません。なお、当社と同氏との間には、法律業務等に関する取引関係（当事業年度の取引高14百万円）がありますが、当該取引は通常の商取引の条件に従って公正に決定されており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。その他に特記すべき利害関係はありません。取引関係の詳細につきましては、「関連当事者情報　１.関連当事者との取引（2）提出会社の役員及び主要株主等」に記載しております。

　監査等委員である取締役大村安孝氏は、法律事務所での実務経験を起点に、複数の上場・非上場企業において取締役・監査役・顧問を歴任し、法務・監査・経営に幅広く精通しています。行政書士としての資格も活かし、企業運営における法的リスクの管理や内部統制の整備にも深く関与してきました。社外監査等委員として、法的専門性と豊富な実務経験に基づき、企業の健全なガバナンス体制の構築に貢献できると判断しております。また同氏は、株式会社Akihabara Actors & Actress schoolの代表取締役を務めておりますが、当社と同氏及び株式会社Akihabara Actors & Actress schoolとの間に、人的関係、資本的関係はありません。なお、当社と同氏との間には業務委託等に関する取引関係がありますが、その取引金額は僅少であり、一般の取引条件と同様に決定されていることから、同氏の独立性を損なうものではないと認識しております。その他に個別の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役の小野聡氏、大村安孝氏の２氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については内部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行っております。

　内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室長は常勤監査等委員に監査結果を報告し、内部監査状況を適宜把握できる密接な関係を構築しております。常勤監査等委員は監査等委員会にて内部監査結果を報告しており、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

　監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員が中心となり監査を実施しております。

　内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に情報交換や情報の共有を図り連携をしております。

２【沿革】

1894年10月

東京・日本橋大伝馬町において呉服問屋を開業。

1928年11月

資本金10万円の合資会社丸正商店を設立。

1933年２月

合資会社を改め、資本金20万円の株式会社とし東京・日本橋通油町に本社を移転、織物問屋として業容拡大。

1936年10月

東京・日本橋堀留町に本社を移転。

1944年４月

㈱金松商店、㈱小梅、㈱藤安商店並びに㈱正和を吸収合併、資本金130万３千円とし商号を株式会社丸正に変更。

1974年４月

東京証券取引所市場第二部に上場。

1983年４月

株式会社正友を設立。

1989年３月

資本金を14億２千２百万円に増資。

1995年５月

有限会社ポコメロを設立。

2000年３月

第三者割当増資により、ヤマノグループの傘下に入る。

2000年９月

東京・日本橋富沢町に本社を移転。

2000年10月

千代田のきもの株式会社の全株式取得。

2001年４月

子会社千代田のきもの株式会社を吸収合併。

2002年３月

ソフランリビング株式会社の全株式取得。

2003年８月

株式会社よねはらの全株式取得。

2004年４月

株式会社正友が濱野皮革工藝株式会社より営業を譲受ける。株式会社ＨＡＭＡＮＯ1880へ商号を変更。

2004年７月

株式会社天創の全株式取得。

2004年９月

有限会社ポコメロを有限会社丸正ベストパートナーグループに商号変更。

2004年10月

ソフランリビング株式会社及び株式会社よねはらを株式会社丸正に吸収合併。

2004年11月

有限会社丸正ベストパートナーグループを株式会社へ組織変更。

2005年６月

株式会社ＳＡＫＡＭＵＲＡを設立。

2005年７月

株式会社ＳＡＫＡＭＵＲＡが株式会社坂村より営業を譲受ける。

2007年４月

堀田産業株式会社を吸収合併し、商号を堀田丸正株式会社に変更。合併により東京ブラウス株式会社・タケオニシダ・ジャパン株式会社、堀田（上海）貿易有限公司（現・連結子会社）が子会社となる。

2007年９月

株式会社松崎及び松崎生産株式会社の全株式取得。

東京・日本橋室町に本社を移転。

2008年６月

四菱株式会社より一部営業を譲受ける。

2008年７月

株式会社天創を吸収合併。

2008年７月

株式会社ＳＡＫＡＭＵＲＡより営業を譲受ける。

2008年11月

東京ブラウス株式会社、株式会社ＨＡＭＡＮＯ1880、株式会社松崎及び松崎生産株式会社の全株式を譲渡。

株式会社ＳＡＫＡＭＵＲＡ清算結了。

2009年６月

丸福商事株式会社の全株式取得。

2009年７月

株式会社ヤマノジュエリーシステムズより一部営業を譲受ける。

2012年３月

ＨＭリテーリングス株式会社を設立。

2012年４月

ＨＭリテーリングス株式会社が株式会社ヤマノホールディングスより一部営業を譲受ける。

2013年４月

子会社のタケオニシダ・ジャパン株式会社を吸収合併。

2013年10月

株式会社西田武生デザイン事務所の株式を追加取得し子会社化する。

2014年４月

ＨＭリテーリングス株式会社の全株式を株式会社ヤマノホールディングスへ譲渡。

2014年10月

子会社の丸福商事株式会社を吸収合併。

2015年８月

株式会社吉利事業譲受準備会社を設立。株式会社吉利より和装小物卸売事業を譲受後、商号を株式会社吉利に変更し子会社とする。

2016年８月

イエリデザインプロダクツ株式会社より一部営業を譲受ける。

2017年４月

株式会社西田武生デザイン事務所の全株式を譲渡。

2017年６月

第三者割当増資により、RIZAPグループ株式会社の子会社となる。

2022年１月

子会社の株式会社丸正ベストパートナーグループを吸収合併。

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行。

2022年10月

子会社の株式会社吉利を吸収合併。

2023年６月

「ギフト事業」を会社分割（簡易新設分割）し、同分割会社の全株式を譲渡。

2024年２月

東京・墨田区横網現在地に本社を移転。

2024年６月

東京・墨田区横網現在地に本店を移転。

2025年８月

Bakkt Opco Holdings, LLC（米国）が、RIZAPグループ株式会社より当社株式を取得し、当社の筆頭株主となる。

2025年11月

「堀田丸正株式会社」より「Bitcoin Japan 株式会社」へ商号を変更。

2025年11月

RIZAPグループ株式会社との資本業務提携を解消。

2026年３月

「BTC JPN Ltd.」、「BTCJPN JP INVESTMENT IN ENTERPRISES & MANAGEMENT -FZCO」、「BTCJPN US LLC」海外子会社を３社設立