How does Shinwa-holdings make money?

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社エイチビーフーズ）の計２社で構成されております。

「魅力的な北海道の食を通じてお客様にあふれる感動をお届けする」という企業理念を掲げ、「食を通じてあふれる感動」のコーポレートスローガンに従い、それらを実現することが出来る企業を目指し、当社は、北海道を中心とした飲食事業及び物販事業、全国の商社等を対象とした卸売事業を展開しております。また、株式会社エイチビーフーズは、飲食事業における酒類の仕入拠点となっております。

当社グループの報告セグメントは、飲食事業、物販事業及び卸売事業であります。現在、飲食事業としては、居酒屋業態の「炭火居酒屋　炎」、焼肉専門業態の「ホルモン一頭買い　牛乃家」、バル業態の「洋食バル　函館五島軒」、「生ソーセージバル　レッカー」の４ブランドを直営方式にて店舗展開しております。また、物販事業としては、惣菜販売業態の「美唄焼鳥・惣菜　炎」、お持ち帰りとイートインの併合業態の「カレーハウス　レッツゴーカレー」の２ブランドを直営方式にて店舗展開しております。これらの異なる業態の出店形態により、様々なお客様の嗜好ニーズに応えるとともに、新型コロナウイルス感染症等の流行に伴う危機的状況においてもリスクヘッジできる事業ポートフォリオを構築できていることが大きな特徴となっております。卸売事業としては、冷凍加工食品の企画・製造・卸売販売を行っております。商品の特徴としては、大手食品メーカーと共同開発を行い、メーカーの代表的な商品にアレンジを加えたオリジナル商品を販売しております。

＜事業の特徴＞

当社グループは、当社設立以来、「食を通じてあふれる感動」というコーポレートスローガンのもと、お客様に食品とサービスで感動していただけるよう、日々の接客や商品開発に取り組んでおります。基本的なサービスマニュアルはあるものの、スタッフはさらに自ら考え、同マニュアルにないおもてなしを表現できるよう、企業理念の浸透、教育に取り組んでおります。

こうした企業理念を指針とした上で、当社グループの主力である飲食事業及び物販事業の特徴は、次のとおりであります。

（１）食材における特徴

当社グループでは、食材に関して、仕入れ・製造から販売まで一貫した体制を構築しております。原料の仕入れに関しては安定供給や価格競争力の強化を目的として、地元の農業生産者との連携によるバリューチェーンの構築を推進しております。また、仕入れた原料を自社工場（セントラルキッチン）で「塩ザンギ」等に加工し、店舗等を通じてお客様へお届けしております。そのため、地域の特産品等を用いて、地産地消を推進し、お客様が安心して召し上がることが出来て、美味いと感じて頂ける、安全な料理の提供を第一に考えております。

（２）生産における特徴

当社グループでは、北海道札幌市及び北海道岩見沢市で運営している自社工場（セントラルキッチン）において店舗で提供する「塩ザンギ」、「生つくね」、「焼き鳥」等の主力製品の仕込み製造を一括して行うことで、提供料理の質の均一化、各店舗での製造工程の一部省略により、お客様が美味いと感じて頂ける料理を迅速に提供することを心がけております。

また、「生つくね」は、とり串やから揚げ用にカット処理した際に発生する鶏肉の端肉を無駄なく有効活用できないか考案していた際に、当社がブランド冷凍食品企画販売を開始して以来、ハンバーグの製造で積み上げたミンチ肉の加工ノウハウを活用して、生み出した商品であります。「生つくね」及び「生ソーセージ」は、調理の際に下処理として茹でる工程を必要とせず、チルドの状態から焼き上げることが可能なように工夫を重ねており、素材に含まれる肉本来の旨味が残った状態で焼き上げて提供しております。

（３）店舗運営における特徴

当社グループでの店舗運営は、直営店を原則としております。フランチャイズ展開した場合に比べ、会社の方針、施策等を迅速かつ適切に浸透でき、また、店舗管理も容易かつ機動的に実施できることから、店舗運営の効率化及び提供サービスの均質化を確保し、各業態のブランディングを図っております。

（４）出店における特徴

当社グループでは、地域を特定し、その特定地域内に集中した店舗展開を行うドミナント出店により、店舗運営の効率を高めております。また、店舗間の人材・食材の相互融通等により、機会損失の発生を回避しております。

当社グループの展開する主な業態とその特徴及び店舗数

セグメント

業態

特徴

店舗数

飲食事業

「居酒屋」業態

自社工場（セントラルキッチン）で製造された商品の「生つくね」を主力商品として、北海道美唄市の名物である美唄焼き鳥等、地産地消をコンセプトに北海道の新鮮な食材を用いた焼き鳥・海鮮等120種類の居酒屋メニューを提供しております。当業態で取り扱う主力商品である「生つくね」や各種焼き鳥の製造に用いる食材は、物流を効率化することにより、お求めやすい価格で鮮度の高い商品の提供に努めております。

35店舗

飲食事業

「焼肉専門」業態

職人が毎日手切りする新鮮な本格ホルモンを中心に提供する焼肉専門業態です。ホルモンを中心に提供しているため、お求めやすい価格で焼肉を提供できる店舗として運営しております。

２店舗

飲食事業

「洋食バル」業態

名物の鴨カレーを中心とした、1879年の創業から変わらない味を今に伝える洋食レストランであります。北海道産の厳選素材を使用した料理と一緒にお酒を楽しむことができる店舗として運営しております。

１店舗

飲食事業

「生ソーセージバル」業態

ドイツ語で「美味しい」を意味する「レッカー」を店舗名とし、「生ソーセージ」を中心にハム、ソーセージ、ハンバーグ等を提供しております。自社工場（セントラルキッチン）で製造した新鮮な挽肉と本場ドイツのスパイスを使用して作られた「生ソーセージ」等と一緒にお酒を楽しむことができる店舗として運営しております。

４店舗

物販事業

「惣菜販売」業態

当社グループオリジナルの製法で調理した「塩ザンギ」を主力商品として、焼き鳥や串等の惣菜を提供するお持ち帰り専門店です。「塩ザンギ」は、自社工場（セントラルキッチン）で仕込みをした後、各店で調理し、揚げたてを提供しております。一方、その他焼き鳥等の串は、自社工場（セントラルキッチン）で調理したものや商社から仕入れたものを販売しております。

56店舗

物販事業

「カレーハウス」業態

「ウマイ！ハヤイ！カラーイ！」をコンセプトにしたフードコート型カレーハウス業態であり、コクのあるスパイスに加えて辛さを20段階の範囲で選ぶことができ、お客様にあった辛さを選ぶことができるカレーメニューとなっております。

「カレーハウス」業態では、イートインとテイクアウトの両方の営業形態に対応した店舗を運営しております。

２店舗

（注）１．店舗数は、2026年３月31日現在を記載しております。

２．一部の飲食事業の店舗では、お持ち帰りも行っております。

３．その他業態として、「軽食・甘味処　大曲茶房」、「軽食・甘味処　岩見沢茶房」、「軽食・甘味処　札幌茶房」、「鶏源ラーメン」及び「炎だこ」を運営しております。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、コーポレートスローガンを「食を通じてあふれる感動」としております。このコーポレートスローガンの下、事業活動に取り組み、企業価値を高めつつ業績の向上に努め、お客様、株主様、お取引先様、従業員、全てのステークホルダーから信頼をいただける企業になることを目標として経営しております。

（２）経営戦略等

①既存店の店舗収益力の維持・向上

外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また、参入が比較的容易であることから、企業間競争が激化する傾向にあります。その中で当社グループは、オリジナル商品の「生つくね」等の北海道食材や丁寧な接客サービスにこだわり、他社と差別化することで店舗収益を確保しております。今後も商品・サービス・クレンリネス（清潔さを実現すること）を向上させていくことにより、店舗収益力の維持・向上を図っていく方針であります。

②新規出店による事業規模拡大

当社グループは、「炭火居酒屋　炎」及び「美唄焼鳥・惣菜　炎」を主に北海道内において展開しております。今後さらなる収益及びシェアを拡大させるためには、幅広い年齢層のお客様に認知して頂きつつ、新規出店を継続し、出店エリアの拡大を図っております。そのために、新規出店に関する物件情報の取得及び物件開発の人員確保等、社内体制の強化に取り組んでまいります。

（３）経営環境

外食産業の経営環境は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の継続等により景気回復に向かう動きが鮮明になりましたが、エネルギー価格や原材料価格の上昇が個人消費に与える影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。その中で当社グループは、自社工場（セントラルキッチン）の生産効率を高め、効率的な店舗運営を行うことによって消費者のライフスタイル・消費環境の変化に対応し、付加価値の高いサービス提供の更なる強化に取り組んでおります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであります。

①安全性の確保

外食産業においては、食品の安全性確保が極めて重要となっております。当社グループは、これに対応するため、常日頃より生産者及び取引業者と綿密に意見交換をすること、安全証明や検査結果等の提出を必要に応じて求めることによって、安全性の確保を徹底してまいります。

また、飲食事業及び物販事業のすべての店舗において、所轄保健所から営業許可証を取得し、食品衛生責任者を配置しております。自社工場（セントラルキッチン）においては、食品衛生法に定める施設基準に適合し、「食肉処理業」及び「そうざい製造業」の許可を取得しております。各店舗及び自社工場（セントラルキッチン）の衛生管理については、今後も社内ルールに沿って、定期的な衛生チェックと改善指導等を実施してまいります。

②人材の確保と育成

当社グループが安定的な成長を確保し、経営理念を実現するためには、人材の確保と継続的な人材の育成が必要不可欠であると考えております。今後も当社グループの経営理念を理解し、賛同した人材の採用・定着を重要課題とし、新卒採用、中途採用による従業員の確保及びパート・アルバイトの採用に積極的に取り組んでまいります。

人材育成に関しましては、今後も働きながら学べる環境整備をテーマに、パート・アルバイトを含めた各役職・階層に応じた社内研修プログラムや、理念浸透や各店舗の成果発表を目的としたイベントの充実、外部研修機関による講習活用により、サービス力の向上及び運営力強化を図ってまいります。

また、インセンティブ制度の見直しや労働環境の整備等、各種イベントによる人材交流等の取り組みにより、モチベーション向上や離職率低下を図り、人材の確保と育成を強化してまいります。

③経営管理体制の強化

当社グループでは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業になるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が不可欠と考えております。そのため、内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底を図ってまいります。

④新型コロナウイルス等の感染症対策

新型コロナウイルス等の感染症の拡大により、今後も、店舗の営業自粛や営業時間の短縮等を余儀なくされる可能性はあります。

当社グループとしては、今後も、「炭火居酒屋　炎」及び「美唄焼鳥・惣菜　炎」におけるテイクアウトやデリバリーを主体とした中食需要に対する営業強化等を継続してまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重要視している経営指標は、売上高、経常利益、経常利益率であり、持続的な成長のため、既存店の売上高及び営業利益を維持向上し、新規出店を継続するとともに、経営効率の向上に努めております。また、財務の健全性、安全性を維持するための経常運転資金の確保と資金効率のバランスを勘案し、自己資本比率20％を財務上の指標としております。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスクの要因となる可能性があると考えられる、主な事項を記載しております。また必ずしも、そのようなリスク事項に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)事業に関するリスク

①市場環境・競合について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが属する外食産業は、成熟した市場となっておりますが、個人消費支出が景気に左右されやすく、顧客の嗜好やニーズはますます多様化し、商品・サービスに対する選別が厳しさを増しております。また、居酒屋に関しては、若者のアルコール離れ、宴会・飲み会離れも徐々に進んでおります。一方で、当業界は、他業界と比べて参入障壁が低いため、新規参入が多く、価格競争等の厳しい競合状態が続いております。

当社グループにおきましては、店舗コンセプトを明確にし、お客様に喜んでいただけるメニュー作りやお求めやすい価格設定により、他社との差別化を図っております。

しかしながら、今後地域経済や消費動向が減退した場合、又は、競争状態がさらに激化した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

②出店計画について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、北海道内を中心として、高い集客が見込める都心部及び郊外主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、出店費用を抑えられる居抜き物件であることを基本的な判断基準とし、立地条件、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しております。これらの出店用物件の情報については、当社グループの出店基準に沿う物件情報は多くありませんが、不動産仲介業者等に加え、当社グループの取引先業者等からも広く収集に努めております。

しかしながら、出店計画どおりに物件が取得できない場合、又は、取得物件において想定どおりの店舗売上・収益を確保できない場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③出店後の周辺環境変化について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、新規出店の際、出店候補物件周辺の競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で意思決定を行っております。

しかしながら、出店後店舗周辺の新たな都市計画等、多大な環境変化があった場合は、当初計画どおりに店舗収益の確保ができず、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

④原材料等の調達について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、店舗で使用する食材や仕入商品が多岐に渡るため、新たな原料産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに継続的に努めております。

しかしながら、天候不順、自然災害の発生等により、必要量の原材料等の確保に困難な状況が生じ、その必要数量を確保するために要する費用が増加した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤原材料等の価格変動について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループにおいて使用する主要な原材料（鶏肉、小麦粉、調理油等）は、国内外の需給動向等によりその価格が変動する可能性があります。また、原油価格の高騰は、包装材料の価格や製造コスト、運送コスト等に影響を与える要因となります。さらに、近年はエネルギー価格高騰に伴い水道光熱費が上昇傾向にあります。

原材料等の価格変動に対応するため仕入れルートを複数化する方針を取っており、店舗の水道光熱費についても節電節水等を実施しております。

しかしながら、生産効率の改善や販売価格への転嫁等を上回る原材料等の価格上昇が起きた場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥店舗における人材確保について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが新規出店を継続するためには、パート・アルバイトを含め人材の確保が必須であります。当社グループでは、経営理念に共感していただける人材の確保を重要課題とし、既存店舗に勤務しているパート・アルバイトから正社員への登用や中途採用等、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。また、当社グループの店舗ブランドの認知度や採用手法の多様化により、より広く人材獲得に取り組んでおります。育成に関しては、採用後一定期間の研修及び実習等を含め、店舗運営に必要な知識や技能が実践的に身につけられるように社内教育制度の充実に努めており、外部企業が開催する人材教育研修への参加を薦めております。

しかしながら、新規出店に際し人材の確保及び育成が追いつかない場合、又は、教育研修費を含めた人件費の高騰が続いた場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(2)法規制等に関するリスク

当社グループは、会社法、金融商品取引法、法人税法、労働基準法、知的財産基本法、個人情報の保護に関する法律、20歳未満の者の飲酒の禁止に関する法律、道路交通法等の一般的な法令に加え、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律、食品表示法、製造物責任法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律をはじめとする食品衛生関係のほか、環境関係、建築設備関係等の様々な法的規制を受けております。当社グループにおいては、コンプライアンスの徹底を図るべく、各種法規制の制定及び改廃状況を継続的にモニタリングするとともに、社内のコンプライアンス教育の実施、内部監査等によるコンプライアンス遵守の確認等に積極的に取り組むことで、経営に重大な影響を与えないよう努めております。

①食品衛生法と食品の安全確保について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、飲食事業及び物販事業のすべての店舗において、所轄保健所から営業許可証を取得し、食品衛生責任者を配置しております。自社工場（セントラルキッチン）においては、食品衛生法に定める施設基準に適合し、“食肉処理業”、“そうざい製造業”、“食肉販売業”及び“食肉製品製造業”の許可を取得しております。各店舗及び自社工場（セントラルキッチン）の衛生管理については、社内ルールに沿って、定期的な衛生チェックと改善指導等を実施しております。

なお、自社工場（セントラルキッチン）において取得している許認可の内容は、以下のとおりであります。

事業所名

管轄保健所

許認可等の内容

営業許可日

札幌工場

札幌市保健所

食肉処理業営業許可

札保食1807号

2021年2月17日

そうざい製造業営業許可

札保食1808号

2021年2月17日

岩見沢工場

岩見沢市保健所

食肉販売業許可

空保生2541号

2022年3月24日

食肉製品製造業許可

空保生17-53号

2022年5月11日

また、仕入食材については、物流センターにおける品質管理の徹底を図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。

店舗及び製造工場におけるHACCP（※）の取り組みにつきましては、食品衛生法の改正により制度化がなされ、HACCPの考え方に基づく管理手法を導入しており、恒常的な食品衛生管理の整備及び向上に努めております。

しかしながら、食中毒等の事故が発生した場合、食品衛生法の規定に違反するような事象が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消、営業の禁止等を命ぜられることによる金銭的な損失や当社グループの社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

（※）HACCP：食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因（ハザード）を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は低減させるために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようとする衛生管理の手法

②食品リサイクルについて

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられており、当社グループは食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しております。

しかしながら、関連する法規制の強化がなされた場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③知的財産権について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、知的財産権の保護の観点から、店舗で使用する「炎」、「牛乃家」等の商標登録が完了しており、店舗等で用いる自社ブランドは原則として全て商標登録を行う方針としております。また、他者の所有する知的財産権を侵害しないため、商品の開発やメニューの改定時に特許情報プラットフォーム等による調査を実施しております。

しかしながら、他者の有する知的財産権を侵害し、損害賠償請求や差止請求等がなされた場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

④商品表示について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

外食産業及び中食産業においては、産地偽装や賞味期限の改ざん等、商品表示の適正性・信頼性の観点から、消費者の信用を失墜する事件が発生しており、当社グループでは、適正な商品表示のための社内体制の整備・強化に取り組んでおります。

しかしながら、表示内容に誤りが発生した場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤深夜営業について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの運営店舗のうち、深夜０時以降も営業する店舗につきましては、当該深夜営業に関して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（風営法）により規制を受けております。当社グループでは、所轄警察署を経て公安委員会への「深夜における酒類提供飲食店営業開始届出書」の届出を行い、当該法令に定める事項の厳守に努めております。

しかしながら、法令違反等により一定期間の営業停止等が命ぜられた場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥20歳未満のお客様の飲酒について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

近年は20歳未満の方による飲酒が社会問題となっており、外食店舗においては、「20歳未満の者の飲酒の禁止に関する法律」に基づき、20歳未満のお客様への酒類提供の禁止、必要な年齢確認の実施、ポスター等での禁酒の注意喚起が法的に義務付けられております。当社グループにおいては、お客様に対する年齢確認の徹底等に取り組んでおります。

しかしながら、店舗スタッフによる年齢確認が十分になされなかった場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦製造物責任について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、自社工場（セントラルキッチン）において店舗で提供する料理に使用する製品等を製造しております。製品の製造において「製造物責任法」及び「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」等に基づく規制を受けており、これらの法令の遵守についても対策を講じております。

しかしながら、万が一、これらの法令に違反した場合は、製品の廃棄処分及び回収処理や販売先に対する損害賠償等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧個人情報の管理について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」として、正社員に加えパート・アルバイトといった従業員やお客様の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、全社をあげて、その適正な管理に努めております。

しかしながら、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合は、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(3)その他のリスク

①不動産の賃借について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの飲食事業及び物販事業における店舗は、いずれも賃借物件とすることを基本としているため、当社グループが事業を継続するうえで、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるよう、賃貸人との良好な関係が維持されるように努めております。

しかしながら、賃貸人との交渉が難航するなどし、店舗賃料が大幅に高騰する場合、又は賃貸借期間の終了時に更新できない場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

②賃貸契約保証等について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの飲食事業及び物販事業における店舗は、いずれも賃借物件とすることを基本としており、賃貸人に対しては、保証金等を差し入れております。賃貸借契約の締結に際しては、事前に賃貸人の与信調査を慎重に行い、差入保証金等が回収不能とならないように注意しております。

しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化した場合は、差入保証金等が回収不能となったり、賃借物件の継続賃借が困難となり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③有利子負債について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金については、主に金融機関からの借入れにより充当しております。総資産に占める有利子負債（借入金、リース債務）の割合は、以下のように推移しております。なお、金融機関とは良好な関係を維持しており、現在のところ特に金利引上げの要請も受けておりません。

しかしながら、有利子負債依存度が高い状態のまま金利が上昇した場合、又は、調達額の増額により支払利息の負担が重くなった場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

2025年３月期末

2026年３月期末

有利子負債残高(a)　（千円）

662,608

634,998

総資産額(b)　（千円）

2,181,629

2,185,168

有利子負債依存度(a/b)　（％）

30.4

29.1

（注）有利子負債残高は、借入金、リース債務の合計額であります。

④減損損失について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、減損会計のグルーピング判定にあたっては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を主に個々の店舗としており、減損損失の兆候が認識された場合、収益性悪化の原因把握を速やかに行い、経営効率の向上や販売促進等の様々な営業施策による改善計画を策定・実行しております。

しかしながら、事業環境の変化等により収益性が著しく低下した場合は、減損損失を計上する可能性が

（２）【役員の状況】

①役員一覧

a．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

佐々木　稔之

1972年７月24日生

1995年４月　株式会社伊藤忠フーズ入社

1998年４月　株式会社プライムジャパン入社

2004年５月　有限会社伸和代表取締役就任

2004年10月　有限会社ベストフーズ（当社に合併）代表取締役就任

2006年８月　株式会社伸和（現当社）代表取締役社長就任（現任）

2008年３月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任

2014年２月　株式会社エスティコーポレーション設立　代表取締役就任（現任）

2017年２月　株式会社ＳＴＴ設立　代表取締役就任（現任）

（注）３

589,950

（注）６

取締役

副社長

佐々木　智範

1975年１月13日生

1997年４月　株式会社セントラルフーズ入社

1999年４月　株式会社プライムジャパン入社

2004年５月　有限会社伸和取締役就任

2004年10月　有限会社ベストフーズ（当社に合併）専務取締役就任

2006年８月　株式会社伸和（現当社）取締役就任

2008年３月　株式会社エイチビーフーズ取締役就任

2014年２月　株式会社エストラスト設立　代表取締役就任（現任）

2017年２月　株式会社ＳＴＴ設立　取締役就任（現任）

2017年４月　当社取締役副社長就任（現任）

2017年11月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任（現任）

（注）３

589,950

（注）６

取締役

営業本部長

中山　洋輔

1979年10月17日生

2000年４月　株式会社アドウイング入社

2005年４月　株式会社エムエス工業入社

2007年11月　有限会社ベストフーズ（現当社）入社

2012年10月　当社営業本部長就任

2016年６月　当社取締役就任

2020年４月　当社取締役ロシア営業本部本部長就任

2021年１月　当社取締役営業本部長就任（現任）

（注）３

4,300

取締役

商事部長

唐川　光広

1965年７月29日生

1984年６月　三栄工業株式会社入社

1984年10月　生活協同組合いばらき（現いばらきコープ生活協同組合）入組

1995年４月　生活協同組合連合会コープネット事業連合（現コープデリ生活協同組合連合会）入協

2007年３月　株式会社シーアイフーズシステムズ入社

2007年12月　伊藤忠食品株式会社入社

2017年10月　当社取締役商事部長就任（現任）

（注）３

6,500

取締役

管理本部長

大野　誠

1982年３月21日生

2008年９月　株式会社ワールドインテック入社

2010年１月　株式会社伸和（現当社）入社

2018年３月　当社取締役管理本部長就任（現任）

（注）３

6,500

取締役

営業部長

北本　哲也

1985年７月９日生

2010年８月　株式会社伸和（現当社）入社

2018年３月　当社営業本部　営業部長就任

2025年６月　当社取締役営業本部営業部長就任（現任）

（注）３

3,400

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

杉下　清次

1953年12月３日生

1981年10月　札幌中央監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

1985年３月　公認会計士登録

2002年５月　税理士法人杉下会計（現税理士法人中央会計事務所）代表社員就任（現任）

2015年５月　はまなす公認会計士共同事務所代表就任（現任）

2018年３月　当社社外取締役就任（現任）

（注）３

-

取締役

天間　幸生

1972年10月17日生

1995年４月　株式会社みちのく銀行入行

2008年９月　株式会社北海道銀行入行

2015年12月　北海道総合商事株式会社代表取締役就任

2018年10月　当社社外取締役就任（現任）

2019年10月　株式会社ＲＣＧ設立　代表取締役就任（現任）

2019年10月　株式会社アグプロテック設立　代表取締役就任

2021年12月　同社取締役就任（現任）

（注）３

1,300

常勤監査役

岡村　ふじ子

1947年７月７日生

1966年４月　北誉商店入社

1967年４月　山口商店入社

1968年６月　岡村陶器店入社

1996年６月　株式会社アラフード入社

2007年２月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任

2017年１月　当社常勤監査役就任（現任）

（注）４

900

常勤監査役

野宮　憲

1953年７月10日生

1977年４月　内宮運輸機工株式会社入社

1981年１月　北海道火力工事株式会社（現北海道パワーエンジニアリング株式会社）入社

2019年７月　当社常勤監査役（社外監査役）就任（現任）

（注）５

-

監査役

名倉　一誠

1959年１月８日生

1995年４月　池田雄亮法律事務所入所

1998年４月　名倉一誠法律事務所設立

2007年12月　株式会社シーエスアイ（現CEホールディングス）監査役就任

2015年12月　株式会社CEホールディングス社外取締役（監査等委員）就任

2018年６月　当社社外監査役就任（現任）

（注）４

-

計

1,202,800

（注）１．取締役杉下清次及び天間幸生は、社外取締役であります。

２．監査役野宮憲及び名倉一誠は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長佐々木稔之、取締役副社長佐々木智範の保有株式には、両名の実質的に共同所有する資産管理会社の株式会社ＳＴＴが保有する当社株式599,900株を50：50の比率に分割した株式を含んだ実質的所有株数を記載しております。当該会社は、両名の資産管理会社が50：50の出資比率で共同所有しております。

７．取締役副社長佐々木智範は、代表取締役社長佐々木稔之の実弟であります。

b．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

佐々木　稔之

1972年７月24日生

1995年４月　株式会社伊藤忠フーズ入社

1998年４月　株式会社プライムジャパン入社

2004年５月　有限会社伸和代表取締役就任

2004年10月　有限会社ベストフーズ（当社に合併）代表取締役就任

2006年８月　株式会社伸和（現当社）代表取締役社長就任（現任）

2008年３月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任

2014年２月　株式会社エスティコーポレーション設立　代表取締役就任（現任）

2017年２月　株式会社ＳＴＴ設立　代表取締役就任（現任）

（注）３

589,950

（注）６

取締役

副社長

佐々木　智範

1975年１月13日生

1997年４月　株式会社セントラルフーズ入社

1999年４月　株式会社プライムジャパン入社

2004年５月　有限会社伸和取締役就任

2004年10月　有限会社ベストフーズ（当社に合併）専務取締役就任

2006年８月　株式会社伸和（現当社）取締役就任

2008年３月　株式会社エイチビーフーズ取締役就任

2014年２月　株式会社エストラスト設立　代表取締役就任（現任）

2017年２月　株式会社ＳＴＴ設立　取締役就任（現任）

2017年４月　当社取締役副社長就任（現任）

2017年11月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任（現任）

（注）３

589,950

（注）６

取締役

営業本部長

中山　洋輔

1979年10月17日生

2000年４月　株式会社アドウイング入社

2005年４月　株式会社エムエス工業入社

2007年11月　有限会社ベストフーズ（現当社）入社

2012年10月　当社営業本部長就任

2016年６月　当社取締役就任

2020年４月　当社取締役ロシア営業本部本部長就任

2021年１月　当社取締役営業本部長就任（現任）

（注）３

4,300

取締役

商事部長

唐川　光広

1965年７月29日生

1984年６月　三栄工業株式会社入社

1984年10月　生活協同組合いばらき（現いばらきコープ生活協同組合）入組

1995年４月　生活協同組合連合会コープネット事業連合（現コープデリ生活協同組合連合会）入協

2007年３月　株式会社シーアイフーズシステムズ入社

2007年12月　伊藤忠食品株式会社入社

2017年10月　当社取締役商事部長就任（現任）

（注）３

6,500

取締役

管理本部長

大野　誠

1982年３月21日生

2008年９月　株式会社ワールドインテック入社

2010年１月　株式会社伸和（現当社）入社

2018年３月　当社取締役管理本部長就任（現任）

（注）３

6,500

取締役

営業部長

北本　哲也

1985年７月９日生

2010年８月　株式会社伸和（現当社）入社

2018年３月　当社営業本部　営業部長就任

2025年６月　当社取締役営業本部営業部長就任（現任）

（注）３

3,400

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

杉下　清次

1953年12月３日生

1981年10月　札幌中央監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

1985年３月　公認会計士登録

2002年５月　税理士法人杉下会計（現税理士法人中央会計事務所）代表社員就任（現任）

2015年５月　はまなす公認会計士共同事務所代表就任（現任）

2018年３月　当社社外取締役就任（現任）

（注）３

-

取締役

清水　絵美

1983年５月６日生

2006年４月　株式会社三井住友銀行入行

2016年４月　司法書士桑室矩忍事務所入所

2023年９月　司法書士法人ミナカムイ入所（現任）

2026年６月　当社社外取締役就任（現任）

（注）３

-

常勤監査役

野宮　憲

1953年７月10日生

1977年４月　内宮運輸機工株式会社入社

1981年１月　北海道火力工事株式会社（現北海道パワーエンジニアリング株式会社）入社

2019年７月　当社常勤監査役（社外監査役）就任（現任）

（注）５

-

監査役

名倉　一誠

1959年１月８日生

1995年４月　池田雄亮法律事務所入所

1998年４月　名倉一誠法律事務所設立

2007年12月　株式会社シーエスアイ（現CEホールディングス）監査役就任

2015年12月　株式会社CEホールディングス社外取締役（監査等委員）就任

2018年６月　当社社外監査役就任（現任）

（注）４

-

監査役

松野　吉晃

1961年９月13日生

1980年４月　東京国税局入局

1995年７月　札幌国税局査察課

2023年１月　松野吉晃税理士事務所設立（現任）

2026年６月　当社社外監査役就任（現任）

（注）４

-

計

1,200,600

（注）１．取締役杉下清次及び清水絵美は、社外取締役であります。

２．監査役野宮憲、名倉一誠及び松野吉晃は、社外監査役であります。

３．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2030年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長佐々木稔之、取締役副社長佐々木智範の保有株式には、両名の実質的に共同所有する資産管理会社の株式会社ＳＴＴが保有する当社株式599,900株を50：50の比率に分割した株式を含んだ実質的所有株数を記載しております。当該会社は、両名の資産管理会社が50：50の出資比率で共同所有しております。

７．取締役副社長佐々木智範は、代表取締役社長佐々木稔之の実弟であります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

社外取締役杉下清次は、公認会計士及び税理士としての経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権2,200個（2,200株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役天間幸生は、企業経営の経験が豊富であり、これまで培ってきた経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の株式を1,300株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野宮憲は、上場会社の子会社において管理部門及び内部監査部門での業務経験と知見を有していることから、当社の監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役名倉一誠は、弁護士として企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断しております。

社外取締役は、取締役会を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において、常勤監査役を通じて、内部監査室の年度監査計画や期中監査における指摘事項、改善状況などに関する報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことで情報の共有化と助言等を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、監査役会において四半期毎に会計監査人の会計監査の結果報告を受け、必要に応じて意見交換を行っております。

２【沿革】

当社は、2006年８月に、有限会社伸和から冷凍食品の卸売事業を継承するかたちで設立されました。その後、2016年２月には、人的関係会社であった株式会社ベストフーズを吸収合併することにより、当社において、直営店による飲食事業及び物販事業を取り込むに至りました。現在までの当社グループの沿革は、次のとおりであります。

年月

事項

2004年５月

冷凍食品の卸売事業を行うべく、有限会社伸和の経営権を取得

2004年６月

卸売事業として、冷凍食品「函館五島軒　生ハンバーグ」を発売

2004年６月

物流事業を行う会社として、有限会社伸和ロジスティックスを北海道札幌市西区に設立

2004年10月

飲食事業を行う会社として、有限会社ベストフーズを北海道札幌市西区に設立

2004年11月

飲食事業として、居酒屋業態第１号店の「炭亭　宮の森店」オープン

2004年12月

卸売事業として、自社ブランド冷凍食品「炭亭　生ハンバーグ」（現在は販売終了）を発売

2005年５月

飲食事業として、「炭火居酒屋　炎」第１号店の「炭火居酒屋　炎　西町店」オープン

2005年12月

飲食事業として、関東店舗第１号店の「炭火居酒屋　炎　船堀店」オープン

2006年８月

北海道札幌市西区に株式会社伸和を設立し、有限会社伸和の冷凍食品の卸売事業を譲り受ける

2007年２月

セントラルキッチン及び酒類卸専門の会社として、株式会社エイチビーフーズを北海道岩見沢市に設立

2008年７月

飲食事業として、焼肉業態第１号店の「ホルモン一頭買い　牛乃家　本店」オープン

2008年11月

物販事業として、惣菜販売業態第１号店の「美唄焼鳥・惣菜　炎　東札幌店」オープン

2011年２月

洋菓子販売事業を行う会社として、株式会社スイーツセレクションを北海道札幌市中央区に設立

2011年３月

物販事業として、洋菓子販売業態第１号店の「スイーツセレクション　ラルズマート新ほくと店」オープン

2011年４月

有限会社ベストフーズから株式会社ベストフーズに組織変更

2011年12月

株式会社伸和から株式会社伸和ホールディングスに商号変更

2011年12月

有限会社伸和ロジスティックスから株式会社伸和ロジスティックスに組織変更

2012年10月

株式会社伸和ホールディングス及び株式会社ベストフーズの本社を北海道札幌市西区二十四軒へ移転

2013年８月

物販事業として、百貨店業態第１号店の「焼鳥・惣菜　en　札幌東急店」オープン

2015年９月

飲食事業として、西洋料理業態第１号店の「洋食バル　函館五島軒　ル・トロワ店」オープン

2015年10月

物販事業として、ラーメン業態第１号店の「鶏源　スーパーアークス光星店」オープン

2016年２月

株式会社ベストフーズを株式会社伸和ホールディングスに吸収合併

2016年２月

株式会社スイーツセレクションを株式会社伸和ホールディングスに合併

2016年２月

株式会社伸和ロジスティックスを株式会社エイチビーフーズに吸収合併

2016年８月

ロシアでの飲食事業を行う有限責任会社シンワをロシア連邦ウラジオストク市に設立

2017年４月

飲食事業として、海外店舗第１号店の「炭火居酒屋　炎　ウラジオストク店」オープン

2017年６月

関東地区での営業拠点として埼玉県さいたま市大宮区に大宮事務所を開設

2018年３月

北海道岩見沢市に新工場（岩見沢第３工場）を取得

2018年４月

物販事業として、から揚げ専門店第１号店の「ザンギ屋　アリオ札幌店」オープン

年月

事項

2020年７月

飲食事業として、フードコート業態第１号店の「ヒンナヒンナキッチン　炎　ウポポイ店」オープン

2021年４月

物販事業として、カレー業態第１号店の「レッツゴーカレー　アリオ店」オープン

2022年３月

有限責任会社シンワ（ロシア連邦）の出資持分の全てを譲渡

2022年５月

北海道岩見沢市の岩見沢第３工場を改修し、岩見沢第１工場及び第２工場を移設

2022年６月

飲食事業として、生ソーセージバル業態第１号店の「生ソーセージバル　レッカー　ル・トロワ店」オープン

2023年１月

東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに株式上場

2024年10月

札幌証券取引所 アンビシャスに株式上場

2026年５月

名古屋証券取引所ネクスト市場に株式上場