How does Shinwa Wise Holdings make money?

３【事業の内容】

［概 要］

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社６社（孫会社１社を含む）、非連結子会社（孫会社）２社、関連会社２社及びその他の関係会社１社により構成されており、主にアート関連事業及びその他事業を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。

(1）アート関連事業

アート関連事業は、大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられます。

オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。

プライベートセール・その他事業は、プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外での相対取引である絵画の売買）を中心に行っております。

部門

主な内容

オークション事業

近代美術オークション

・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション

・落札予想価格（以下「エスティメイト」という）の下限金額が概ね20万円以上の作品

近代陶芸オークション

・近代陶芸（茶碗、壷、香炉等）のオークション（一部古美術を含む）

近代美術PartⅡオークション

・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション

・エスティメイトの下限金額が概ね２万円以上の作品

その他オークション

・コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークション

プライベートセール・その他事業

プライベートセール

・資産防衛ダイヤモンドの販売

・美術品等の相対取引である絵画・NFTアート販売

その他

・主として２万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売を委託された取引

 ・その他

(2）その他事業

自社所有の50kW級低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の売電事業を行っております。なお、医療機関向け支援事業を行っていたシンワメディコ株式会社は、2026年６月17日開催の同社株主総会において解散を決議し、本書提出日現在、清算手続中であります。

なお、当社の主要株主であるCatalyst Art Investments株式会社は、当社のその他の関係会社であります。美術品を対象とした投資・ファンド運用及び投資助言業務を行っておりますが、当社グループが行う事業との直接的な関係はありません。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

Shinwa Wise Holdings株式会社

Shinwa Auction株式会社

アイアート株式会社

○オークション事業（アート関連事業）

Shinwa Prive株式会社

○美術品取引（アート関連事業）

Shinwa ARTEX株式会社

○資産防衛ダイヤモンド販売事業（アート関連事業）

○文化支援事業（アート関連事業）

○売電事業（その他事業）

シンワメディコ株式会社

○医療機関向け支援事業

　（その他事業）

Shinwa Digital Arts株式会社

○デジタルアート、NFTアートのマネジメント

　（アート関連事業）

（注）非連結子会社２社、関連会社２社及びその他の関係会社１社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2026年７月15日に公表した「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、最終年度である2029年５月期に売上高4,000百万円、営業利益500百万円、営業利益率12.5％を達成することを目標として掲げております。なお、従来は連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を中長期的な指標として掲げておりましたが、収益基盤の再構築を優先する現在の経営課題を踏まえ、同Visionの策定に伴い上記の指標に変更しております。

(3）経営戦略等

当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークション事業の立て直し（出品の仕入れの強化、外国人顧客をはじめとする買い手層の拡大等）を進めるとともに、プライベートセール（買取）の拡張に取り組み、増収増益を目指してまいります。また、中期経営Visionに掲げる新たな取り組みとして、美術品等を担保とする動産担保ローン事業への参入を検討しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しています。グローバルにおける金利高止まりの継続によって、安全資産および代替資産への分散投資需要が促進され、アートや宝飾品、時計、リカーといった高額商品への投資的なニーズや経済的関心が顕在化しています。このような環境のなかで、当社グループが展開する公開オークションは、単なる流通手段にとどまらず、現代におけるアートや高額資産の経済的価値付けの一翼を担う機能としての社会的意義を持つものと認識しております。

一方、当連結会計年度は、アートオークション市場における良品の出し渋り傾向やプライベートセールの取扱高の減少により売上高は1,577,885千円（前期比23.7％減）となり、期末の決算手続における個別の査定に基づき長期滞留品等に係る棚卸資産評価損58,230千円を売上原価に計上したことも加わって、営業損失144,380千円を計上いたしました。なお、四半期別の営業損益は期を追って改善し、第４四半期においては黒字に転換しております。当社グループは、過年度に生じた会計処理に係る事案を踏まえ、取引審査、会計判定及び開示に係るプロセスの整備を順次進めており、信頼の回復を経営の起点と位置付けるとともに、収益構造の立て直しを対処すべき課題と認識しております。

かかる認識のもと、既存事業（オークション及びプライベートセール）の立て直しに取り組んでまいります。

具体的な取り組みとして、継続的な作品の出品誘致強化の一環として、相続等で放出される高額美術品等の誘引、ライブビッティングシステムの利便性向上と利用拡大をとおして、落札に繋がる潜在顧客を掘り起こし、外国人顧客をはじめとする買い手層の拡大による新たな顧客層の開拓、コンテンポラリーアート分野での作家発掘等を進めてまいります。

また、プライベートセール・その他事業については、当連結会計年度の売上高が前期比50.5％減となったことを踏まえ、富裕層の実物資産ニーズに応える事業としての位置付けや取引管理のあり方を検証しつつ、買取の拡張を含む再構築に取り組みます。また、ノンコア事業にかかる資産の整理・選択による経営資源の集中を進め、収益構造の安定化を図ってまいります。

以上の方針のもと、当社グループは、内部管理体制の強化と信頼回復に向けた取り組み（後記(6）に記載）を経営の基盤としつつ、アートや高級品が持つ文化的・経済的価値の再発見を促進し、事業の持続性と企業価値の最大化に向けた取り組みを継続してまいります。

(5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールにおける売買取引と金融取引の分類及び売上計上時期に係る不適切な会計処理に関し、2024年９月６日に外部専門家で構成される第三者委員会から調査報告書を受領いたしました。

当社では、上記報告書の内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果を踏まえ、過年度の決算を訂正することとし、2019年５月期から2023年５月期までの各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

また、当社は、2024年11月に株式会社東京証券取引所から改善報告書の提出を求められ、同年12月に改善報告書を、2025年７月に改善状況報告書を提出いたしました。

なお、本件に関する経営責任の明確化として、関係する役員の退任及び役員報酬の減額（2025年３月）を経て、2025年７月、当社グループの元役員に対する損害賠償請求訴訟を提起いたしました。

上記の発生原因として、第三者委員会からは、ア　上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等が役員にいないこと、イ　アート作品のプライベートセールの業務執行（契約書締結フロー等を含む）に対する監視・監督の不備等のガバナンス上の問題、ウ　管理担当者と執行担当者の兼務、エ　内部監査室のリソース不足等、上記の会計処理を止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題の指摘を受けております。

これらの事実は、当社グループのアート作品のプライベートセールに関する事業活動におけるルールの遵守、内部統制評価計画策定、業務プロセスに対する評価手続等の点で、当社グループの業務プロセスに係る内部統制に不備があり、また、内部統制評価の計画及び評価結果の取締役会等への報告等の点で、当社グループの決算・財務報告に係るプロセスに不備があり、その結果、アート作品のプライベートセールに関して内部統制が適切に機能しなかったことによるものと認識しております。

(6）上記課題に対する当社の対応状況

当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、第三者委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を策定し、その実行に取り組んでおります。

・グループ全体におけるコンプライアンス意識の抜本的改革

・内部監査部門の組織体制の再整備

・公益通報関連者規程の改定及び周知徹底

・内部統制を実効あらしめるための業務フローの改善及び職務権限関連規程の改定

・適切な経理処理を遂行するためのグループ経理関連規程の改定

・グループ会社を含む役職員への実効性のある研修・教育の実施

次に、当社グループは、前述の課題を是正するために、以下の措置を実施しており、今後も、再発防止策の実行を推進してまいります。各措置と上記アからエの発生原因との対応関係は、各項目の見出しに付記のとおりであります。

①　コンプライアンス及びリスク管理体制の再構築（発生原因ア及びイへの対応）

　(ⅰ)当社の内部統制及びガバナンス体制に対する当社のステークホルダーからの信頼を回復することを目的として、2024年9月18日付でガバナンス委員会を設置し、同年12月の同委員会の答申を踏まえ、役員の選任・解任に関する基準の制定をはじめとする各種施策を実行しております。

　(ⅱ)第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライアンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う目的として、2024年9月18日付でリスクコンプライアンス委員会を設置し、内部監査部門の充実、内部通報制度の改訂、職務権限関連規程・グループ経理関連規程その他規程類の整備を行ってまいりました。当連結会計年度においては、同委員会を12回開催しております。

　(ⅲ)上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等を役員に選任することを検討し、2025年１月に公認会計士の資格を有する仮監査役が就任した後、2025年８月開催の第36回定時株主総会において同氏を社外監査役に選任し、2025年10月には公認会計士の資格を有する補欠監査役が社外監査役に就任しております。さらに、2026年８月27日開催の第37回定時株主総会においては、監査を担う側に加え、業務執行の側においても会計及び内部統制に関する専門性を確保するため、公認会計士１名を取締役に選任いたしました。

　(ⅳ)コンプライアンスに対する意識を高く保つために、役員及び従業員向けに専門家によるコンプライアンス研修を、2024年12月に第１回を開催して以降、定期的に実施することとしており、当連結会計年度においては2025年７月及び2026年２月に実施いたしました。

②　公益通報者規程の改定（発生原因イへの対応）

　(ⅰ)外部通報窓口を新たに追加し、通報窓口を、総務人事部と常勤監査役に加え、外部弁護士の３つとしました。

　(ⅱ)各子会社担当者に事前に相談・通報することについても許容する旨、規程に盛り込みました。

③　業務フローの改善及び規程の改定（発生原因イ及びウへの対応）

　(ⅰ)職務権限関連規程、内部通報関連規程、内部監査関連規程、文書管理関連規程、取締役会関連規程、監査役会関連規程を一部改定し、社内へ周知しております。

　(ⅱ)上記の前提となる業務フロー及び社内規程類の定期的な見直しを実施しております。

④　内部監査体制の再構築（発生原因エへの対応）

 内部監査部門を強化すべく、内部監査室長を新たに選任し、内部監査計画に基づく監査の実施を通じて、内部監査体制の再整備を進めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室による三様監査の定例ミーティングを定期的に開催し、相互の情報共有を図っております。当連結会計年度においては、三様監査ミーティングを10回開催しております。内部監査室の体制については、引き続きその充実を図ってまいります。

当社は、上記の各措置の実施状況を継続的に確認・検証し、必要に応じて見直しを行いながら、内部管理体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、着実に施策を講じてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、事業リスクの見直しや軽減化を図るとともに、事業リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図っております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的な事業リスクの早期発見に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．グループ全体

小規模組織について

当社グループはグループ従業員数40名弱と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたすおそれがあります。

なお、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」に記載のとおり、2024年９月に第三者委員会より内部統制上の問題の指摘を受けておりましたが、当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識し、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(6）上記課題に対する当社の対応状況」に記載のとおり、再発防止策の実行を推進し、内部管理体制の強化に取り組んでまいりました。

その結果、前連結会計年度末において、開示すべき重要な不備は是正されており、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効である旨を2025年８月29日付「内部統制報告書」において開示しております。

当社グループは、上記の各措置の実施状況を継続的に確認・検証し、必要に応じて見直しを行いながら、内部管理体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、着実に施策を講じてまいります。

２．オークション関連事業

(1)オークションへの出品について

当社グループが展開するアートオークション市場では、価格の上昇をにらみ、良品の出し渋り傾向が引き続きみられ、以前に比べ低調に推移いたしました。従来同様に、良品の出品募集営業を徹底強化し、同時に新規顧客層の開拓を強化していく所存でありますが、景気動向や新規の競合他社の参入等による出品数の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

具体的施策については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

(2)売上高の構成について

オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数料）であります。落札手数料は、落札価額に対し15.0％相当額、出品手数料は、オークションの種別等により落札価額の10.0～15.0％（いずれも別途消費税）としております。その他、カタログの販売高、出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入もあります。

なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。この場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。新規顧客開拓の強化や買取の拡張等によるプライベートセールの強化に取り組んでおりますが、プライベートセールの取扱高の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

具体的施策については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

(3)美術品の査定について

オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成しております。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適切な評価額を決定する体制を整えております。

しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケースが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)鑑定・鑑別の外部委託について

オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しております。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループは、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことはありません。

当社の子会社であるShinwa Auction株式会社及びアイアート株式会社が開催するオークションでの保証は、オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、下記のとおりであります。

①Shinwa Auction株式会社

Shinwa Auction株式会社が開催する近代美術オークション、近代陶芸オークションの出品作品に関し、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術PartⅡ等のオークションで取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。

②アイアート株式会社

アイアート株式会社が開催するメインオークションにて取り扱う作品及びブランドバック等のブランド雑貨に関し、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。当社が主催する古美術品、中国美術品、サブオークションにて取り扱う作品は、真贋については一切の責任を負わないものとしております。

出品作品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下につながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)オークション未収入金及びオークション未払金について

オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オークション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オークションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減いたします。

(6)前渡金制度について

当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができる前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献しております。

前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還されることになっていますが、万一、出品者が前渡金を返還できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前渡金返還に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますので、前渡金の管理を強化するための適切な対応を図っております。具体的には、管理部門が作成した前渡金リストに基づいて作品評価額との乖離度合い等の異常性を取締役会で監視する体制を構築しております。

(7)一括保証取引について

オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合があります。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合がありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)美術品等の保管について

当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保しており、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故については保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)法的規制等について

当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティーズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者契約法、古物営業法等の規制を受けております。

これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、コンテンポラリーアートオークション、ワイン・リカーオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グループは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)古物の取り扱いについて

当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用の失墜による取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生等の可能性があります。

(11)著作権について

オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。しかしながら、不測の事態により著作権侵害に該当した場合、信用の失墜による取扱高の減少及び訴訟による損失の発生等の可能性があります。

なお、著作権使用料については出品者負担として、請求がある著作権者或いは著作権管理団体に支払っております。

(12)顧客情報の取り扱いについて

当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。今後も個人情報管理を徹底するため、個人情報に関する教育を継続するとともに、情報セキュリティ強化のための適切な対応を図っております。

(13)戦略的在庫商品の保有について

美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関して理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想していた販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３.その他事業

(1)法的規制等について

低圧型太陽光発電施設等による売電事業では、固定価格買取制度に基づく売電単価は段階的に低下しているほか、買取期間終了後は売電収入が大幅に減少する可能性があります。また、制度変更等が行われた場合、事業の採算性に影響を及ぼす可能性があります。

(2)気象・災害等について

太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４.新規事業への参入について

当社グループは、2026年７月15日に公表した「中期経営Vision FY2027－FY2029」において、美術品等を担保とする動産担保ローン事業への参入の検討を掲げております。当該事業は本書提出日現在において検討段階にあり、リスクが顕在化する可能性の程度及び時期を現時点で見積もることは困難でありますが、以下のリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(1)許認可等について

当該事業の実施には、貸金業法、質屋営業法その他の関連法令に基づく登録・許可等を要する場合があり、その取得が想定どおりに進まない場合には、事業開始の遅延又は事業計画の変更が生じる可能性があります。

(2)信用及び担保の換価について

貸付先の信用状況の悪化、担保とする美術品等の価値の下落又は換価の遅延等により、貸倒れ又は回収の遅延が生じる可能性があります。

(3)新規事業の不確実性について

必要な人材・ノウハウの確保の状況や市場環境等により、当該事業が計画どおりに進捗せず、想定した収益を実現できない可能性があります。

５.その他

為替相場について

当社グループでは、円建て取引を中心としておりますが、外貨建て取引が増加した場合や、為替相場の変動により外国人顧客が減少した場合などは、為替相場が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役社長

米田　岳

1986年１月23日生

2011年４月

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社投資銀行本部入社

2013年７月

Ernst ＆ Young Transaction Advisory Service株式会社入社

2014年４月

株式会社シグマクシス入社

2015年６月

株式会社東京スター銀行入社

2020年１月

Grand Asia Investments株式会社入社

2021年２月

カタリスト・インベストメント・グループ株式会社代表取締役（現任）

2021年10月

株式会社大入物産取締役（現任）

2023年３月

Catalyst Art Investments株式会社　代表取締役（現任）

2025年８月

当社取締役

2026年１月

アイアート株式会社取締役（現任）

2026年２月

Catalyst Art Investments L.L.-FZ(U.A.E) Director(現任）

2026年３月

当社代表取締役社長（現任）

2026年６月

Shinwa Auction株式会社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

山本　泰史

1976年６月19日生

2001年４月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2008年１月

株式会社ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ入社

2013年９月

株式会社シグマクシス入社

2015年４月

株式会社ＳＸＡ転籍

2020年９月

株式会社明豊エンタープライズ取締役（監査等委員） (現任)

2022年４月

株式会社ＳＸＡ代表取締役

2023年１月

カタリスト・インベストメント・グループ株式会社取締役

2025年６月

Catalyst Art Investments株式会社　取締役

株式会社大入物産代表取締役（現任）

2025年８月

当社取締役（現任）

2026年１月

アイアート株式会社代表取締役（現任）

2026年６月

Shinwa Auction株式会社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

岩堀　恭一

1950年10月１日生

1979年４月

株式会社東急エージェンシー入社

1989年９月

公益社団法人SURF90協会プロデューサー

1993年４月

公益財団法人クロスランドおやべ専務理事

2013年７月

株式会社スクリーン＆ステージ設立代表取締役プロデューサー

一般社団法人日本アート評価保存協会評価委員（現任）

2023年４月

一般社団法人横浜港ハーバーリゾート協会入社　プロデューサー（現任）

2025年８月

当社取締役（現任）

2026年６月

アイアート株式会社取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

謝　冰

1963年８月27日生

1991年５月

テレビ番組制作会社に勤務　テレビ朝日/NHKBS/TBS他各局と番組制作

2005年10月

香港フェニックス衛星テレビにて

『世界のオークション』プロデューサー兼司会者として約12年間務める

2018年１月

独立。これ以降はアートマーケットに軸足を置き、主に鑑定、学術研究、講演会など幅広く活動中。出版物多数

2025年８月

当社取締役（現任）

2026年６月

Shinwa Auction株式会社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

加藤　博太郎

1986年１月３日生

2011年４月

東京都庁入職

2015年１月

弁護士登録

プライスウォーターハウスクーパース・PwCあらた監査法人入所

2016年４月

わたなべ法律事務所入所

2020年12月

加藤・浅川法律事務所代表弁護士

2024年６月

加藤・轟木法律事務所代表弁護士（現任）

2024年12月

税理士登録

2026年２月

医療法人社団成守会理事（現任）

2026年８月

当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

岡田　則之

1960年３月９日生

1982年４月

大蔵省（現財務省）入省

2003年７月

財務省主税局税制第三課長

2005年７月

財務省主計局主計官

2008年７月

国税庁人事課長

2010年７月

福岡国税局長

2013年６月

国税庁課税部長

2014年７月

大阪国税局長

2016年６月

東京国税局長

2017年11月

（一社）日本投資顧問業協会

（現（一社）資産運用業協会）特別参与

2018年６月

同協会副会長・専務理事

2026年８月

当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

玉木　直季

1971年12月15日生

1994年４月

株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行

2002年４月

国際協力銀行(現株式会社国際協力銀行）入行

2014年８月

同行中東総代表

2019年７月

同行電力新エネルギー部長

2021年８月

英国王立国際問題研究所入所Visiting Fellow

2023年９月

丸紅株式会社入社

電力本部部門長補佐

2025年４月

Marubeni Saudi Investment代表取締役会長（現任）

高知大学客員教授（現任）

2026年８月

当社取締役（現任）

(注)３

4,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

藤本　光

1992年12月３日生

2020年２月

EY新日本有限責任監査法人入所

2022年４月

PwCアドバイザリー合同会社入社

2023年７月

SBI地域事業承継投資株式会社入社

2024年４月

株式会社メディカルフロンティア入社

2024年10月

株式会社コンヴァノ執行役員

2026年３月

当社執行役員

2026年６月

Shinwa Auction株式会社取締役（現任）

アイアート株式会社取締役（現任）

2026年８月

当社取締役（現任）

(注)３

30,000

取締役

竹花　貴騎

1992年６月４日生

2013年12月

グーグル株式会社（現グーグル合同会社）SCSK VENDER ConOps Project

2015年２月

SMS PHILIPPINES HEALTHCARE SOLUTIONS INC.　Vice President兼COO

2016年６月

株式会社リクルートホールディングス経営企画室

2017年７月

株式会社Lim設立　代表取締役

2021年５月

MDS FUND COMMERCUAL BROKER LLC 代表取締役（現任）

2021年９月

MDS FUND DIGITAL MARKETING代表取締役

2025年10月

MDS DS WLL CEO Bahrain（現任）

2026年８月

当社取締役（現任）

(注)３

－

常勤監査役

一居　徹郎

1961年５月14日生

1984年４月

シャープ株式会社入社

2002年２月

Sharp-Roxy Sales & Service Company Malaysia Financial Director

2013年12月

Sharp-Roxy Hong Kong LTD Director

2016年９月

Sharp Hong Kong LTD Managing Director

2017年４月

Sharp Universal Technology (Shenzhen) Co., Ltd.董事

2022年10月

当社入社　経理部長

2025年２月

当社内部監査室長

2026年８月

当社監査役（現任）

(注)４

－

監査役

筧　悦生

1965年９月１日生

1991年８月

大原簿記学校公認会計士課専任講師

1992年10月

センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所

1995年３月

公認会計士登録

1998年７月

税理士登録

2004年３月

東京国際監査法人（現RSM清和監査法人）設立

2025年１月

当社一時監査役

2025年８月

当社監査役（現任）

(注)５

－

監査役

成清　紘介

1982年６月24日生

2012年４月

PwCあらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所

2016年４月

野村證券株式会社入社

公認会計士登録

2023年11月

株式会社KIC入社

税理士登録

2024年９月

株式会社KIC取締役(現任）

2025年４月

株式会社イケウチ社外監査役(現任）

2025年６月

株式会社駅探社外取締役（現任）

2025年８月

当社補欠監査役

2025年10月

当社監査役（現任）

(注)６

－

計

34,000

　（注）１．取締役加藤博太郎、岡田則之、玉木直季及び竹花貴騎は、社外取締役であります。

２．監査役筧悦生及び成清紘介は、社外監査役であります。

３．2026年８月27日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2026年８月27日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2025年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

７．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役加藤博太郎は、弁護士・税理士として企業法務・コンプライアンス・税務に豊富な専門知識と実務経験を有しております。大手監査法人や複数企業の監査役・理事としての経験を通じ、上場企業のガバナンス実務を深く理解しております。弁護士・法務専門家の視点は現取締役会の構成においてさらに強化すべき領域であり、税務・会計の専門知識とあわせて、当社の継続的なガバナンス向上・取締役会の多様性に寄与することが期待できます。当社の取締役会においてコンプライアンス・法務リスク管理の観点から独立した立場での適切な助言・監督に大きく寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役岡田則之は、財務省・国税庁において国税庁課税部長、大阪国税局長、東京国税局長を歴任し、財務・税務・金融の分野で高度な知見を有しております。財務・税務の行政専門家の視点は、当社の財務健全性・税務コンプライアンス・リスク管理の向上に貢献頂けるものと判断しております。さらに、日本投資顧問業協会の副会長・専務理事として実質的に会務運営を統括され、証券市場における各種規制・東証規則・CGコード改訂・コンプライアンス・リスク管理・ESG等の最先端課題について、協会員である大手機関投資家との日常的な対話を通じて豊富な実務知見を蓄積しております。これらの実務知見は、当社の取締役会においてコーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の観点から独立した立場で積極的に貢献することが期待できます。このように、取締役会全体の多様性と監督機能の充実に大きく寄与することが期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役玉木直季は、東京銀行・JBIC丸紅グループを通じた約30年の国際金融・エネルギー・インフラ事業の実務経験、中東における13年の現地活動経験、Chatham Houseでの国際研究・大学での教育活動等を通じて、グローバルな視点・広範な事業知見・人的ネットワークを有しております。

　グローバル展開・ESG　サステナビリティの視点は現取締役会の構成においてさらに強化すべき領域であり、中東・国際金融の専門家としての独自の視点は、取締役会の多様性向上と当社の中長期的な成長戦略・グローバル展開・ESG推進を通した長期的な企業価値向上に大きく寄与することが期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役竹花貴騎は、中東・アジア・東南アジアにわたる多国での事業展開経験を有し、中東現地の人脈・ビジネス慣行・規制環境等に精通しております。また、ソーシャルメディアを活用した大規模なデジタル情報発信力と、PRマーケティングの実践知見も有しております。大企業における実務経験とも相まって、当社の海外事業展開（中東等）・PR/IR DX化に対する実務的な助言への大きな貢献が期待できます。

　グローバル展開・PR/IR DXの領域における知見と経験は、現在の取締役会全体として強化するべき領域であり、取締役会の多様性と専門性を確保することによる当社の中長期にわたる企業価値向上に寄与が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役筧悦生は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識と豊富な経験により、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役成清紘介は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、加えて、大手監査法人及び大手証券会社における業務経験を有しております。このような専門的知見と業務経験に基づき、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　加藤博太郎、岡田則之、筧悦生及び成清紘介は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役及び社外監査役は、弁護士や税理士、企業経営者等、様々な経験を有する者がおりますが、当社グループのガバナンス体制の強化をすべく、特に弁護士資格を有する社外役員が中心となり、管理担当役員やそれぞれの部門と連携を計りながら、内部統制の強化を進めておりました。また、当社監査役会は、会計監査人及び内部監査室の担当者との間で相互に継続的な情報共有を行い、連携をしております。

　しかしながら、当社は、内部監査室が設置されていたものの、内部監査室に所属する専任の従業員を配置せずに、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しておりました。この点については、内部監査室の責任者を選任し（2024年11月）、内部監査室に所属する専任の従業員を配置しました（2025年２月）。内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めております。

　引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督及び監査を行うよう努めてまいります。

　内部監査室の体制は、有価証券報告書提出日現在において内部監査室長以下２名であります。なお、前内部監査室長が2026年８月27日開催の第37回定時株主総会において監査役に選任されたことに伴い、同日付で内部監査室長の交代を行っております。当社は内部監査機能の重要性に鑑み、速やかに３名体制とすべく、内部監査室の従業員の増員のための選定を進めております。

２【沿革】

年月

事項

1987年８月

美術品の業者交換会　親和会　発足

1989年６月

株式会社親和会設立（東京都中央区銀座七丁目３番13号）

1990年３月

本社を東京都中央区銀座八丁目５番４号に移転

1990年７月

古物商の許可を取得（東京都公安委員会許可　第301069001858号）

1990年９月

第１回　シンワアートオークション　近代日本絵画オークション　（現　近代美術オークション）を開催

1991年６月

商号をシンワアートオークション株式会社に変更

2000年６月

交換会事業からの撤退

2000年７月

本社を東京都中央区銀座四丁目２番15号に移転

2003年12月

本社を東京都中央区銀座七丁目４番12号に移転

2005年４月

大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場

2005年９月

大阪営業所（大阪市中央区）を開設

2009年３月

大阪営業所（大阪市中央区）を閉鎖

2013年４月

シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）設立、エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）の株式取得

2013年10月

Jオークション株式会社（現Shinwa Market株式会社）設立（2024年３月解散、2025年4月清算結了）

2015年10月

SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED設立

2015年11月

シンワメディコ株式会社の株式をエーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）へ全部譲渡

2016年１月

LYS BLANC, H.K. CO., LIMITED（現Shinwa Medico Hong Kong Limited）の株式取得

2016年３月

SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED、SHINWA MEDICO LINKING SYSTEM CO LIMITED設立

2017年４月

SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の株式取得

2017年６月

Shinwa Prive株式会社設立

2017年８月

Shinwa Auction株式会社設立

2017年10月

シンワクリエイト株式会社設立（2024年３月解散、2025年4月清算結了）

2017年12月

会社分割（吸収分割）により持株会社へ移行、商号を「Shinwa Wise Holdings株式会社」に変更

2019年５月

SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDの全保有株式を売却

2021年９月

株式交換によりアイアート株式会社の全株式を取得

2022年３月

Edoverse株式会社設立(現Shinwa Digital Arts株式会社)

2024年２月

本社を東京都千代田区丸の内二丁目３番２号に移転

2024年９月

SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.の全株式を譲渡

2025年５月

MAGO CREATION株式会社と業務提携に関する基本合意書を締結

2025年12月

Catalyst Art Investments株式会社がその他の関係会社となる