How does and ST HD make money?

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社20社（株式会社アダストリア、株式会社BUZZWIT、株式会社エレメントルール、株式会社アンドエスティ、株式会社ゼットン、株式会社アンドエスティ・ロジスティクス、愛徳利亜(上海)商貿有限公司（中国）、你可安(上海)商貿有限公司（中国）、Adastria Asia Co.,Ltd.（香港)、愛德利亞台灣股份有限公司（台湾）、Adastria (Thailand) Co., Ltd.（タイ）、ADASTRIA PHILIPPINES INC.（フィリピン）ほか８社）で構成され、主にアパレル・雑貨関連事業及びその他（飲食事業）を行っております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) アパレル・雑貨関連事業
国内における商品販売は、主に株式会社アダストリア、株式会社BUZZWIT、株式会社エレメントルール及び株式会社アンドエスティが行っております。株式会社アダストリアは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランドと、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」、「ラコレ」などのライフスタイル提案型ブランドを中心に全国に展開しております。株式会社BUZZWITは、「アプレジュール」などのEC専業ブランドを展開しております。株式会社エレメントルールは、「バビロン」及び「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたファッションを展開しております。株式会社アンドエスティは、ECサイト「and ST」の運営を行っております。
アジアにおける商品販売は、愛徳利亜(上海)商貿有限公司、你可安(上海)商貿有限公司、Adastria Asia Co.,Ltd.、愛德利亞台灣股份有限公司、Adastria (Thailand) Co., Ltd.及びADASTRIA PHILIPPINES INC.が行っております。ブランドとしましては、「ニコアンド」、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」などのブランドを展開しております。
当連結会計年度末時点での当社グループにおける当該事業の店舗数は、国内が1,444店舗、海外が157店舗、合計1,601店舗となっております（WEBストア140店舗を含みます）。
また、当社は、アジア各地の生産工場との間に築いた良好なパートナーシップを基に、オリジナルの素材開発から、商品企画やパターン制作、生産・物流管理までを行っております。

(2) その他（飲食事業）
主に株式会社ゼットンが、飲食事業を行っております。「アロハテーブル」などのブランドを擁し、魅力あるコンテンツで街を活性化させるという思想で店づくりを通して様々な街づくりを進めております。当連結会計年度末時点での当社グループにおけるその他事業の店舗数は、国内外合わせて73店舗となっております。

主なブランドは以下のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、私たちが提案するファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。いつの時代も変わらぬこのミッションの下で、持続可能な成長を目指し、お客様一人ひとりの毎日を今よりもっと楽しくする選択肢をご提供することで、事業を通じた社会・業界の課題解決への貢献を果たしてまいります。

(2) 中期的な会社の経営戦略（経営環境、対処すべき課題と経営戦略）
日本経済は、賃金上昇による個人消費の緩やかな改善傾向やインバウンド需要の定着、企業の設備投資意欲の継続などを背景に堅調に推移しております。一方で、原材料及びエネルギー価格などの物価や金利の上昇、人件費の上昇や労働力不足、円安の進行、地政学リスクの増大など事業環境への懸念は続いております。
国内アパレル事業における市場環境として、タイトな労働需給を背景に名目賃金の増加が続き、実質賃金がプラスに転じることが期待され、当社グループの主力顧客である若年層の消費に追い風になると見込まれます。一方で、顧客のライフスタイルや嗜好の変化は進んでおり、生活雑貨類の市場拡大、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化、EC市場の拡大、SNSを経由した購買の増加などの変化に柔軟に対応し、新たに生まれる需要を確実に取り込むための対応を進めております。また中長期的には、国内アパレル市場は少子高齢化により緩やかな縮小が構造的に続く一方、海外アパレル市場は人口の増加や新興国の所得水準向上を背景に、拡大を続ける見通しです。
当社グループは、このような経営環境に迅速に対応し事業構造を変革するため、2030年２月期に向け「中期経営計画2030」を策定しております。「中期経営計画2030」では、当社グループの強みであるマルチブランドで培った、リアル店舗やスタッフとお客様の濃いつながりを活用し、プラットフォーム事業、グローバル事業、ブランドリテール事業の３つの事業が互いにシナジーを創出しながら、自社ECである「and ST」を「Play fashion!プラットフォーマー」へと進化させることを目指しております。また、2025年９月１日付で、当社グループは持株会社体制へ移行し、同日付で、当社は株式会社アンドエスティHDに商号変更いたしました。

「中期経営計画2030」の概要は下の図の通りです。

対処すべき課題、具体的な成長戦略の内容は以下の通りです。
① プラットフォーム事業（グループ価値革新のエンジン）
ファッションの重要性は、近年アパレルだけでなく住まいや食、旅やスポーツなど、生活の様々な場面に広がり、ライフスタイルという一つの大きな市場になりつつあります。当社では既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めております。また、デジタル技術が生活に浸透したことにより、EC市場が大きく伸長しただけでなく、新たな顧客体験やサービスの機会が生まれています。リアル店舗とEC双方でシームレスなサービス・体験を提供するとともに、店舗運営や商品企画、PR、物流など、あらゆる面で価値創造を進めていくことが必要です。当社は2,100万人以上の「and ST」顧客会員を有しており、この会員基盤のつながりを最大限に生かし、自社EC「and ST」をモール＆メディアに育てます。そして、外部企業による出店を加速し、取扱いカテゴリーの拡充や、スタッフとお客様の関係性強化などプラットフォーマーとしての成長戦略を推進し、ID（顧客基盤）とLTV（顧客生涯価値）の双方を拡大することで、流通総額1,000億円を目指します。
同時に、外部企業へのブランド提供などBtoB向けプロデュース事業や、ECサイト上でお客様にスタイリングを提案するSTAFF BOARDの外販によるソリューション事業、外部とのポイント連携によるユーザーサービスの拡充などにより、ファッションの可能性を広げながら、収益率の向上を目指します。

② グローバル事業（グループ価値拡大のアクセル）
国内アパレル市場が少子高齢化に伴う構造的縮小に直面する中、当社が長期的な成長を続けるためには、市場拡大が続くアジア圏への事業展開が不可欠です。当社では、現在の中期経営計画において掲げているグローバル事業の基本戦略である『マルチブランド戦略』を推進しております。その一環として、地域ごとに異なる嗜好や生活文化を持つお客様への理解を深め、商品開発からMD構成、店頭表現に至るまで、現地のお客様のより豊かで楽しい生活に貢献するための戦略を展開してまいりました。2025年は、中国大陸において標準型店舗の出店でブランド認知を高め、ECで収益を上げるクロスチャネル戦略を推進いたしました。また、台湾や香港においてマルチブランド戦略による新規出店、東南アジア市場の開拓としてタイ・フィリピンへの出店を進めてきました。一方、米国事業につきましては、2025年７月25日に米国の事業子会社（孫会社）であるVelvet,LLCの出資持分の譲渡が完了し、事業から撤退いたしました。
今後は東南アジアを次の柱として投資を加速させ、リアル店舗の出店と展開地域の拡大を進めます。また、グレーターチャイナ（中国大陸・香港・台湾）では、マルチブランド戦略を強化し安定成長を図ります。

③ ブランドリテール事業（グループ価値創造の基盤）
長期的には、国内では少子高齢化や可処分所得の減少により、アパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続くと予想されております。一方で、アクティブシニア、ウェルネス志向、生活雑貨のニーズ拡大など、ライフスタイルの多様化がもたらす新たな需要もあり、これらを素早く確実にとらえることが求められます。
このような市場の変化に対応するため、当社は多数の独自ブランドを擁し、マルチブランド戦略を軸としたポートフォリオ経営を進めてきました。今後はグループ各社がそれぞれのミッションに応じた戦略策定・事業運営を行うマルチカンパニー体制へ移行し、ポートフォリオ経営を強化いたします。グループの中核である株式会社アダストリアでは、成長余地の大きい注力ブランドへの投資を進め、都市部への出店強化や店舗の大型化により収益性の向上を図ります。
その他の主要なグループ会社では、株式会社エレメントルールは高価格帯セレクトマーケットにおけるハイエンド顧客層の獲得、株式会社BUZZWITはZ世代を中心に細分化するニーズを捉えた迅速な新ブランドの創出、株式会社ゼットンは人が集う場づくりとしての飲食事業をそれぞれ役割とし、グループシナジーを活用した成長を目指します。
また、これらの戦略を支えるデジタル、ロジスティクス、生産機能についてはバリューチェーンの共通化などで高度化や効率化を進め、お客様に豊かな選択肢を提供いたします。

④ サステナブル経営の推進
ファッション産業は、大量生産・廃棄による環境負荷や人権、労働環境など構造的な課題に直面しております。当社グループは「ファッションのワクワクを、未来まで。」をサステナビリティポリシーに掲げ、「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」の３つのテーマを経営戦略と一体で推進しております。
環境面では、衣料品在庫の焼却処分ゼロの継続、サステナブル原料への切り替え、衣料品回収やサーキュラー事業の拡大を通じて、資源循環型モデルの構築を進めております。また、TCFD提言やSSBJ基準を参照し、透明性の高い開示を行い、気候変動リスクの管理を強化しております。サプライチェーンでは、調達ガイドラインの遵守とサプライヤーリストの公開により、人権・環境への配慮を徹底しております。
人的資本経営においては、女性活躍を含むダイバーシティの推進や働き方改革に取り組み、従業員が創造性を発揮できる組織を整備しております。これらの取り組みを通じ、ミッションである「Play fashion!」のもと持続的な価値創出を実現いたします。

３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業に関連するリスク要因で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには次のようなものが考えられます。以下は、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクの発生可能性を認識した上で、これを最小化するとともに、これらを機会として活かすための様々な対応及び仕組み作りを行っております。なお、記載事項のうち、将来に関するものは、本有価証券報告書提出日現在(2026年５月26日)、入手可能な情報に基づき当社が判断したものです。

１. 事業環境に関するリスク
① 国内市場の縮小
現在、当社グループは事業の約９割を国内で展開しており、少子高齢化と将来の人口減少により国内アパレル市場が縮小すると、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、海外展開により東アジア、東南アジア市場を開拓するとともに、国内ではマスブランドの育成やライフスタイルブランドの開発、自社ECサイト「and ST」への外部企業の出店を始めとするプラットフォーム事業などに取り組み、事業及び展開国の多様化と顧客の基盤の拡大、顧客のライフタイムバリューの向上を進め、成長の継続を図ってまいります。

② 海外の地理的・政治的リスク
事業展開国において、予期しない法規制の変更や政治的又は経済的要因の混乱、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、生産国の政治情勢・経済環境・自然災害等により、商品仕入、販売に支障が出る可能性があります。事業展開国・生産国以外の地域における紛争や政情不安等に起因するエネルギー供給不足や原材料価格の高騰等も、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、生産地の分散化を進めるとともに、新たに東南アジア地域の市場開拓を進め事業展開地域を広げることで、リスクを低減しながら、東南アジアのファッション市場の高い成長力を取り込んでまいります。

③ 為替変動・原価高騰
当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、為替相場の変動（主に円安）により、商品原価が上昇する可能性があります。また、世界的なエネルギー価格上昇に伴う商品輸入の際の輸送コストの高騰、生産国における人件費の上昇によっても商品原価が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、為替予約を適切に活用するとともに、ASEAN諸国及び中国大陸の諸地域への生産の分散化、複数ブランドの素材共通化や一括発注によるボリュームディスカウント、工場との直接取引による仲介業者のマージン削減などの取り組みにより、商品の品質を維持しながら原価の低減に努めてまいります。

④ 環境問題
当社グループの主力事業であるアパレル産業では、過剰生産や環境汚染などの環境影響が世界的に問題とされています。気候変動や自然資本等に関する規制強化や、それらの影響による消費者の行動変容が生じることで十分な対応をすることができず、原材料価格の高騰、化石燃料調達に対して炭素税が施行された場合の経費増加など外部環境の変化が生じた場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。また、生物多様性・自然資本への配慮が十分でない場合、当社グループのレピュテーションが毀損し、事業の持続可能性に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループではTCFDガイドラインに則り、温暖化による購買動機の変化や、現在の事業に関わる温室効果ガス排出量への炭素税課税などの財務影響を分析し、一部の開示を行っています。また、CDP気候変動質問書に回答しており、環境に関する中長期的な戦略、ガバナンス、取り組みや実績などの詳細を報告・開示しています。また当分析を受けて、再生可能エネルギー由来電源の調達などを検討し、リスク軽減に向けた準備を進めています。
一方で、消費者の意識が変容し、商品・サービスの選択の際に環境や社会に配慮した商品がより選好されるエシカル消費が広がりつつあります。中長期的にお客様のニーズをとらえ、新たな付加価値のある商品を提供することができれば、業績拡大の機会となります。

当社グループでは環境関連の指標を含むサステナビリティ目標を策定しており、環境に配慮した原材料の調達や加工への切り替えといった生産工程での環境負荷低減、在庫適正化によるファッションロスの削減などバリューチェーン全体のサステナビリティ向上に取り組んでいます。また、他社との連携、各ブランドにおけるサステナブル素材の採用拡大や独自素材の開発等を通じて、市場全体の行動変容や環境意識向上などに呼応した事業戦略の推進と環境配慮の両立に努めてまいります。

⑤ 自然災害や事故
当社グループは、国内全域に店舗を展開しており、大規模な地震や津波、台風、火山の噴火等の自然災害や、それに起因する大規模停電及び電力不足や浸水、感染症によるパンデミックの発生などによって、当社ブランドの出店する商業施設の休業及び客数の減少が発生し、大きな影響を受ける可能性があります。
また、これらの影響により、生産や物流、店舗やECでの営業活動が長期間にわたって滞り、当社グループの財政状態、経営成績、物的及び人的資本に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、首都圏直下型地震などの大規模な地震をはじめとする災害や感染症発生等を想定し、事業継続及び早期復旧のためのBCP（事業継続計画）を策定し、リスクの低減に努めております。BCPは、富士山噴火やパンデミックなどの個別リスクに対しても策定し、定期的な訓練も実施しています。また、IT-BCPについては、日本で発動できないケースに備え、海外のDXメンバーがIT-BCPを発動できる体制を整備しています。店舗の休業リスクに対しては、自社ECの機能拡充やインフラ整備を図り、安定的な商品提供ができるように努めています。

２. 事業運営に関するリスク
① 店舗運営に関するリスク
当社グループの店舗は、全国主要都市のファッションビル及びショッピングセンター内へのインショップ出店を中心に展開しております。この運営にあたり、以下のようなリスクがあります。
ⅰ. 当社グループの店舗の大半は賃借物件であり、出店に際して敷金及び保証金の差入を行っております。当連結会計年度末における敷金及び保証金は、141億34百万円であり、総資産の約１割を占めております。デベロッパー等の倒産その他の事由が発生した場合、敷金及び保証金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。
ⅱ. 当社グループは、店舗を中心に多額の固定資産を保有し、これらについて減損会計を適用しております。店舗等の収益性や、保有資産の市場価格が著しく下落し、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅲ. その他、出店先ファッションビル等を取り巻く商業環境の変化等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、敷金及び保証金の適正性を精査しながら、各地域に密着した支店制度により地域ごとの状況を慎重に調査し、継続的な出退店を通じて常に最適な店舗網の維持に努めております。また当社グループのスケールメリットやブランド力を活かしてより有利な立地構成を実現し、これらのリスクの低減に努めてまいります。

② アパレルビジネスに関するリスク
当社グループの主要ブランドが属するカジュアル衣料小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、或いはブランド価値が陳腐化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、温暖化や異常気象、物価の高騰などが消費者の購買行動を変化させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、店舗や自社ECサイト、SNSを通じて顧客の選好に関する情報を収集して、素早く商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。また、ECサイトでの予約販売推進により、需要予測の精度向上にも取り組んでおります。常に顧客にとって新鮮味のあるブランドや商品を提供するため自社ECサイトへ他社の出店を促進することで、商品カテゴリーの拡大も進めています。また、IPコラボレーション商品や非アパレル商品カテゴリー拡大など天候変化に左右されない商品の強化、在庫のシーズン別管理と発注精度の向上を進めています。

③ サプライチェーンに関するリスク
当社グループは商品の原材料を外部から調達し、自社で企画・監督しながら外部委託にて生産を行っております。生産遅延、調達先の倒産、又は商品を輸送する経路の寸断等により商品供給が滞った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの委託先企業において、従業員の人権侵害や環境汚染などの問題が発生した場合、委託元企業として当社グループのレピュテーションが棄損され、ブランドや業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループは海外で生産した商品の輸入、店舗やお客様への配送を外部企業に委託しており、エネルギー価格の変動や労働力不足などを背景に物流コストが上昇した場合、また十分な物流キャパシティを確保できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、生産地を中国大陸の諸地域やASEAN諸国へ分散させ、生産地の集中化におけるリスクの軽減を図っております。また、商品供給経路寸断に備え、適切な付保と共に、輸送工程における情報管理、複数の輸送手段の確保や代替ルートの選定、物流拠点の複数地域への分散などの対策を実施しております。加えて、グループ調達方針を定め、社会や環境に配慮した責任ある調達活動を推進しており、すべての取引先にグループ調達ガイドラインの遵守を要請している他、主要な取引先については取引先の協力を得ながら定期的なモニタリングを実施し、加えて、当社グループが目指すべきCSRの基準に賛同し協業いただけるお取引先様を特定パートナー企業として選定・公表し、リスクの低減を図っています。物流コストの上昇や物流キャパシティ不足については、自社物流施設の機械化投資や、労働環境の整備による人材確保、国内東西の物流拠点設置による配送距離短縮などにより、リスク低減に取り組んでいます。

④ 海外事業に関するリスク
当社グループでは、海外での事業展開を重要な成長戦略の一つと位置付けていますが、海外事業において現地の顧客ニーズに即した商品提案ができない、事業運営に長けた人材が獲得できない等の理由で、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。また、様々な現地企業と取引を進めていくなか、商習慣の違いなどにより意図せず汚職や贈収賄が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、現地法人の機能を強化し人材の現地化を進めるなど、事業運営のノウハウ蓄積と人材獲得に努めてまいります。また、生産関連の海外取引先に対しては年次での取引先アンケートで汚職や贈収賄に関する該当事項の有無確認、グループ全社に会食報告書及び贈答報告書の提出義務付け、海外現地法人における内部通報制度の整備をおこない、リスクの低減に努めています。

⑤ 情報システムや個人情報に関するリスク
当社グループでは、デジタル時代に対応したビジネス構造への進化を成長戦略の一つとし、情報システムの活用を推進しております。また当社は2,100万人を超える「and ST」顧客会員を有しており、当社グループは多くの顧客情報を保有しております。デジタルを活用した事業の比率が高まる中、情報システムの不具合やサイバー攻撃等により重大な障害が発生し当社グループのシステムが正常に利用できない場合、あるいは不正アクセス等により個人情報が外部へ流出した場合、システムの停止に伴う売上損失や顧客からの信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、情報セキュリティポリシーに基づいた各種規定・ガイドラインの整備、国際的なセキュリティ外部認証であるISMS(ISO/IEC 27001)の取得、24時間電話受付可能な社内セキュリティ通報窓口を設置しております。また、第三者機関による脆弱性検査やサーバーOS・ミドルウェアの脆弱性診断を年１回実施の上、外部からの攻撃を検知・遮断する多層防御システムの導入や、アクセス権限の厳格な管理等、技術的な安全管理措置を継続的に図っております。
グループ従業員に向けては、セキュリティ研修/テスト(Eラーニング)、中途入社者向けオリエンテーション内でのセキュリティ教育、標的型攻撃メール訓練の継続的な実施、店舗バックヤードへのセキュリティ５箇条のポスターを掲示し、情報システムや個人情報保護に関する意識の向上を図っています。

⑥ 人材に関するリスク
当社グループの事業運営及び取引関係の構築に貢献してきた経営陣は当社事業において重要な役割を果たしており、当該経営陣の突然の離脱があった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループは国内外で1,600を超える店舗を持ち、店舗運営や商品開発、システムや物流において多くの人材が必要です。近年の国内における労働人口の減少や世界的な賃金上昇などに対応できず、質・量の両面において十分な人材を確保できない場合、店舗運営の制限や労務関連コストの上昇、従業員のパフォーマンス低下、休職や離職の増加により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、取締役会全体として適切なバランスが確保されるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で取締役会を構成するとともに、執行役員制を導入し経営と執行の分離を図っております。加えて、取締役には業績連動型株式報酬、執行役員等には株式交付型インセンティブプランを導入し、有能な経営人材の確保に努めるとともに、経営幹部向けの研修を実施する等、後継人材の育成を図っております。事業運営人材の確保にあたっては、初任給の引き上げや従業員の賃金改善、社員紹介制度・他店舗紹介制度の導入による採用促進などを実施しています。また、サステナビリティの重要テーマの一つとして「人を輝かせる」を掲げ、従業員がライフスタイルに合わせた多様なキャリアや働き方を選択できるよう、人事制度を整備しております。2021年からは自社健康保険組合を運営し、一人ひとりに合わせた保険事業・福利厚生サービスを行うとともに、従業員を中心に構成された健康推進委員会「Adastria Wellness Committee（アダストリア・ウェルネス・コミッティ）」を通じて、従業員のウェルビーイング実現に向けた取り組みを促進しております。

３. 経営戦略に関するリスク
① 大型投資や企業買収の成否
当社グループでは、長期的成長の実現に向け、海外での事業展開、新規ブランド・顧客の獲得、関連技術の獲得等を目的として、外部企業への出資や企業買収を行っております。また、デジタル化や物流機能強化など、事業の成長に必要な設備投資・システム投資を実施しております。これらの投資において、出資・買収した企業が期待された収益やシナジーを生み出せない場合、また設備やシステムが想定した機能を果たさない場合、投資の回収に想定以上の期間を要する可能性や、のれんの減損損失が発生するなど投資の回収を図れず当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、財務の健全性が維持される範囲での投資を原則とするとともに、経営統合プロセスのノウハウを蓄積し、投資判断における検討プロセスを定めて取締役会で社外取締役を含めた討議を行い、また大型のシステム投資に当たっては第三者PMOの設置をルール化し、リスクの低減に努めております。

② 新規事業の不確実性
当社グループでは、成長戦略の一つとして既存の事業領域にとどまらない新規事業の開発に取り組んでおります。当社グループが新規に開始した事業に対する顧客のニーズが想定を下回った場合、新たな事業への参入や運営に要する費用が想定よりも増加する場合、当該事業における競争が激化し

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a．2026年５月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)
(注)６

代表取締役社長

福田　泰生

1978年４月11日

2004年３月

株式会社イムズ入社

2005年４月

株式会社ポイント(現 当社)入社

2014年３月

株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)海外事業本部 部長

2014年５月

Adastria Asia Co.,Ltd.董事長

2016年３月

株式会社アダストリア(現 当社)コミュニケーションデザイン本部長

2017年３月

同社経営企画本部長

2017年５月

同社取締役 経営企画本部長

2018年３月

同社取締役
Velvet,LLC マネジメントボードChairman

2018年５月

株式会社アダストリア・ゼネラルサポート(現 株式会社WeOur)取締役

2019年５月

株式会社アダストリア・ロジスティクス(現 株式会社アンドエスティ・ロジスティクス)取締役

2021年11月

株式会社ADOORLINK代表取締役

2022年２月

Velvet,LLC マネジメントボード

2024年５月

株式会社アダストリア(現 当社)専務取締役

2025年９月

株式会社アンドエスティ取締役(現任)
株式会社アダストリア取締役
株式会社エレメントルール取締役(現任)

2026年３月

当社代表取締役社長(現任)
株式会社アダストリア代表取締役会長(現任)

(注)３

247
(31)

取締役会長

福田　三千男

1946年７月10日

1971年５月

株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社
同社取締役

1982年６月

同社専務取締役

1991年４月

有限会社ベアーズファクトリー(現 株式会社アンドエスティ・ロジスティクス)代表取締役社長

1993年３月

株式会社ポイント(現 当社)代表取締役社長

2002年12月

波茵特股份有限公司(現 愛德利亞台灣股份有限公司)董事長

2004年５月

株式会社ポイント(現 当社)代表取締役会長

2010年５月

同社代表取締役会長兼社長

2013年９月

株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)代表取締役会長

2015年５月

同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)

2018年５月

株式会社アダストリア(現 当社)代表取締役会長兼社長

2021年４月

株式会社BUZZWIT取締役会長
株式会社エレメントルール取締役会長

2021年５月

株式会社アダストリア(現 当社)代表取締役会長

2026年３月

当社取締役会長(現任)

(注)３

970
(47)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)
(注)６

取締役

木村　治

1969年９月２日

2011年９月

株式会社トリニティアーツ(現 当社)代表取締役社長

2013年４月

株式会社FRIENDS取締役

2013年９月

株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役
Adastria Asia Co.,Ltd.董事

2014年２月

株式会社N9&PG(現 株式会社アンドエスティ・ロジスティクス)取締役

2015年５月

株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)取締役上席執行役員

2016年６月

株式会社アダストリア(現 当社)常務取締役

2016年11月

peoples inc.株式会社取締役副社長
株式会社アリシア(現 株式会社BUZZWIT)
取締役副社長

2017年３月

株式会社エレメントルール取締役副社長

2017年10月

株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長

2018年３月

株式会社アダストリア(現 当社)取締役副社長

2019年５月

久恩玖貿易(上海)有限公司董事

2020年２月

株式会社BUZZWIT取締役

2021年５月

株式会社アダストリア(現 当社)取締役社長

2022年５月

同社代表取締役社長
株式会社ゼットン取締役

2024年９月

株式会社アンドエスティ代表取締役社長CEO

2025年３月

カリマーインターナショナル株式会社取締役

2025年４月

株式会社アダストリア代表取締役会長

2026年３月

当社取締役(現任)

(注)３

93
(56)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)
(注)６

取締役

水留　浩一

1968年１月26日

1991年４月

株式会社電通(現 株式会社電通グループ)入社

1996年２月

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社)入社

2000年４月

株式会社ローランド・ベルガー(日本法人)入社

2005年１月

同社代表取締役

2009年10月

株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)常務取締役

2010年12月

日本航空株式会社取締役副社長

2013年６月

株式会社ワールド取締役専務執行役員

2015年３月

株式会社スシローグローバルホールディングス(現 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES)代表取締役社長CEO

2022年５月

株式会社アダストリア(現 当社)社外取締役(現任)

2024年10月

株式会社FOOD & LIFE COMPANIES代表取締役

2024年12月

同社取締役特別顧問

2025年９月

株式会社I-ne社外取締役(現任)

2026年３月

サッポロホールディングス株式会社社外取締役(現任)

(注)３

―

取締役

松岡　竜大

1972年８月６日

1998年４月

日本アドバンス・テクノロジー株式会社(現 三菱電機ソフトウエア株式会社)入社

2001年４月

朝日アーサーアンダーセン株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)入社

2002年８月

KPMGコンサルティング株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)転籍

2008年10月

株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)入社

2014年11月

同社情報通信・メディア産業担当Managing Director

2015年４月

同社Digital Force担当 Managing Director

2017年４月

国立研究開発法人産業技術総合研究所 人工知能研究センター 研究支援アドバイザー(現任)

2019年４月

株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)常務執行役員デジタルシェルパ担当兼情報セキュリティ統括責任者(CISO)

2020年４月

同社常務執行役員インダストリーシェルパ担当兼情報セキュリティ統括責任者(CISO)

2021年10月

株式会社シグマクシス常務執行役員クライアント担当

2022年５月

株式会社アダストリア(現 当社)社外取締役(現任)

2022年10月

株式会社ライズ・コンサルティング・グループ常務執行役員

2023年４月

同社常務執行役員兼イノベーション統括責任者(CIO)兼情報セキュリティ統括責任者(CISO)

2025年５月

同社代表取締役社長COO(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)
(注)６

取締役

シェイクスピア
悦子

1967年６月20日

1990年４月

株式会社電通(現 株式会社電通グループ)入社

1998年３月

ブーツ・カンパニー・ジャパン入社

2001年１月

ブーツ台湾支社 マーケティング統括

2001年９月

ジェイ・ウォルター・トンプソン シニアストラテジックプランニングディレクター

2002年４月

ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社

2006年10月

同社テレビジョン部門マーケティングエグゼクティブディレクター

2007年10月

同社CMO・バイスプレジデント

2017年11月

同社ミュージック・ライブエンターテイメント・クレジットカードアライアンス バイスプレジデント＆ゼネラルマネージャー

2020年４月

グーグル合同会社執行役員メディアパートナーシップ事業本部

2021年４月

同社執行役員代理店パートナーシップ営業本部

2024年５月

同社執行役員ディレクター広告営業ブランディング＆代理店パートナーシップ担当

2025年５月

株式会社アダストリア(現 当社)社外取締役(現任)

2025年12月

グーグル合同会社執行役員ディレクター

2026年５月

EG Globe Partners合同会社代表社員(現任)

(注)３

―

取締役

リュウ
シーチャウ

1984年２月２日

2008年４月

P&Gジャパン合同会社入社

2012年２月

レキットベンキーザー・ジャパン株式会社ブランドマネージャー

2014年４月

同社シニアブランドマネージャー

2015年１月

同社カテゴリーマネージャー

2015年６月

ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社マーケティング本部長

2017年６月

同社香港現地社長

2018年７月

株式会社FOLIOチーフマーケティングオフィサー

2019年９月

同社取締役副社長

2020年７月

レノボ・ジャパン合同会社チーフマーケティングオフィサー

2023年７月

株式会社サニーサイドアップ代表取締役社長(現任)

2025年５月

株式会社アダストリア(現 当社)社外取締役(現任)

2026年３月

ビルコム株式会社取締役(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)
(注)６

取締役
常勤監査等委員

遠藤　洋一

1961年３月28日

1985年11月

株式会社福田屋洋服店(現 当社)入社

2001年５月

株式会社ポイント(現 当社)取締役

2010年３月

同社代表取締役

2013年９月

株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)代表取締役社長

2015年８月

株式会社オフィス遠藤代表取締役(現任)

2016年３月

株式会社ルック(現 株式会社ルックホールディングス)社外取締役

2018年４月

株式会社コーエン専務取締役

2019年４月

株式会社ユナイテッドアローズ執行役員
株式会社コーエン取締役

2020年４月

株式会社ユナイテッドアローズ上席執行役員

2024年５月

株式会社アダストリア(現 当社)取締役(常勤監査等委員)(現任)

2025年３月

株式会社WeOur監査役

2025年４月

株式会社アダストリア監査役(現任)

2026年５月

株式会社アンドエスティ監査役(現任)

(注)４

37

取締役
監査等委員

海老原　和彦

1958年３月５日

1983年７月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ(現 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社)入社

1986年６月

Goldman,Sachs＆Co.(現 The Goldman Sachs Group,Inc.)入社

1988年10月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2002年９月

JPモルガン証券株式会社入社

2006年12月

株式会社シナジー取締役

2016年５月

株式会社アダストリア(現 当社)社外監査役

2024年５月

同社社外取締役(監査等委員)(現任)

2025年４月

株式会社アダストリア監査役(現任)

(注)４

―

取締役
監査等委員

茂木　香子

1984年２月１日

2011年１月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

東京山王法律事務所入所

2015年９月

隼あすか法律事務所入所

2018年５月

サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業入所(現任)

2021年２月

Gleiss Lutz法律事務所(ドイツ)出向

2022年12月

カリフォルニア州弁護士登録

2023年５月

株式会社アダストリア(現 当社)社外監査役

2024年５月

同社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

計

1,348
(136)

(注) １．水留 浩一、松岡 竜大、シェイクスピア 悦子、リュウ シーチャウの４名は、監査等委員でない社外取締役であります。
２．海老原 和彦、茂木 香子の２名は、監査等委員である社外取締役であります。
３．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年後の定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年後の定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役会長　福田三千男は、代表取締役社長　福田泰生の父であります。
６．各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数（2026年５月１日現在）が含まれており、かかる交付予定株式数は下段の括弧内に記載しております。同制度は、所定の要件を満たす対象取締役に、評価対象事業年度における役位及び会社業績に応じてポイントを付与し、取締役退任時に、当該ポイント数に応じて、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。
７．当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の10名で構成されております。
グループ執行役員　北村 嘉輝、林 正武、金銅 雅之、山田 久仁、菊地 大輔、櫻井 裕也、岩越 逸郎、
 大屋 守、林 品余、鶴岡 達悦

b. 2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)
(注)５

代表取締役社長

福田　泰生

1978年４月11日

2004年３月

株式会社イムズ入社

2005年４月

株式会社ポイント(現 当社)入社

2014年３月

株式会社アダストリアホールディングス(現 当社)海外事業本部 部長

2014年５月

Adastria Asia Co.,Ltd.董事長

2016年３月

株式会社アダストリア(現 当社)コミュニケーションデザイン本部長

2017年３月

同社経営企画本部長

2017年５月

同社取締役 経営企画本部長

2018年３月

同社取締役
Velvet,LLC マネジメントボードChairman

2018年５月

株式会社アダストリア・ゼネラルサポート(現 株式会社WeOur)取締役

2019年５月

株式会社アダストリア・ロジスティクス(現 株式会社アンドエスティ・ロジスティクス)取締役

2021年11月

株式会社ADOORLINK代表取締役

2022年２月

Velvet,LLC マネジメントボード

2024年５月

株式会社アダストリア(現 当社)専務取締役

2025年９月

株式会社アンドエスティ取締役(現任)
株式会社アダストリア取締役
株式会社エレメントルール取締役(現任)

2026年３月

当社代表取締役社長(現任)
株式会社アダストリア代表取締役会長(現任)

(注)３

247
(31)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)
(注)５

専務取締役

北村　嘉輝

1976年１月25日

1999年４月

株式会社ファイブフォックス入社

2007年２月

株式会社ドロップ(現 当社)入社

2010年９月

株式会社トリニティアーツ(現 当社)スタディオクリップ事業部長

2012年３月

同社ニコアンド事業部長

2013年３月

同社執行役員 営業本部長

2014年５月

同社取締役 営業本部長

2015年３月

２ 【沿革】

年月

沿革

1953年10月

紳士服小売業を目的として、茨城県水戸市に株式会社福田屋洋服店(資本金1,000千円)を設立。

1973年３月

メンズカジュアルウェア小売業に進出。

1979年８月

茨城県水戸市泉町に本部を設置。

1988年６月

商品企画、海外調達の強化を目的として、有限会社ベアーズファクトリー(1991年４月 株式会社ベアーズファクトリーに組織変更、1998年２月 株式会社ポジックに商号変更)を設立。

1990年１月

東京都台東区に東京営業所を設置。

1990年11月

茨城県水戸市西原に本部を移転。

1993年３月

商号を株式会社ポイントに変更。

1993年７月

東京都墨田区に東京営業所を移転。

1995年５月

本部を東京都墨田区に移転し、東京営業所と統合。営業と管理の集約により業務を効率化。

2000年12月

日本証券業協会に株式を店頭上場。

2002年12月

波茵特股份有限公司(2020年３月 愛德利亞台灣股份有限公司に商号変更)を台湾台北市に設立。

2002年12月

東京証券取引所市場第二部に株式を上場。

2004年２月

東京証券取引所市場第一部に株式を上場。

2004年11月

東京本部を東京都中央区に移転。

2007年10月

自社サイトでのＥコマース事業を開始。

2008年１月

POINT HOLDING CO.,LTD(2013年９月 Adastria Asia Co.,LTD.に商号変更)に出資し子会社化。

2009年７月

POINT HOLDING CO.,LTDの100%出資により、方針(上海)商貿有限公司（2020年11月 你可安(上海)商貿有限公司に商号変更）を中国上海市に設立。

2012年11月

「バビロン」などのショップを展開する株式会社トリニティー(2013年４月 株式会社バビロンに商号変更)を子会社化。

2012年11月

東京本部を東京都千代田区に移転。

2013年４月

会社分割(吸収分割)を行うための準備会社として株式会社ポイント(新ポイント社)設立。

2013年６月

株式会社NATURAL NINE HOLDINGS及びその子会社である株式会社NATURAL NINEを子会社化。

2013年８月

株式会社NATURAL NINEを存続会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを消滅会社とする吸収合併を実施。

2013年９月

株式会社トリニティアーツを株式交換により子会社化。

2013年９月

当社を分割会社、株式会社ポイント(新ポイント社)を承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社は持株会社へ移行し、株式会社アダストリアホールディングスに商号変更。

2013年12月

株式会社アダストリア・ゼネラルサポート(現 株式会社WeOur)を設立。

2014年２月

株式会社ポジックを存続会社、株式会社NATURAL NINEを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社N9&PGに商号変更。

2014年４月

株式会社トリニティアーツを存続会社、株式会社バビロンを消滅会社とする吸収合併を実施。

2015年３月

当社を存続会社、株式会社ポイント(新ポイント社)及び株式会社トリニティアーツを消滅会社とする吸収合併を実施。

2015年６月

商号を株式会社アダストリアに変更。

2015年９月

株式会社N9&PGが営む衣料品等企画製造に関する一切の事業を、当社へ承継させる吸収分割を実施し、株式会社N9&PGを株式会社アダストリア・ロジスティクスに商号変更。

2016年11月

「ページボーイ」などのショップを展開する株式会社アリシアの事業承継を行うための準備会社として、株式会社アリシア(子会社)を設立。

2017年２月

米国における事業基盤として、Adastria USA,Inc.を設立。

2017年２月

株式会社アリシアを分割会社、株式会社アリシア(子会社)を承継会社とする吸収分割を実施。

2017年３月

株式会社エレメントルールを設立。

2017年４月

米国アパレル企業であるVelvet,LLCの持分の全部をAdastria USA,Inc.を通じて取得し子会社化。

2017年７月

東京本部を東京都渋谷区に移転。

2018年８月

株式会社アリシアを株式会社BUZZWITに商号変更。

2019年８月

愛徳利亜(上海)商貿有限公司を設立。

2020年11月

株式会社ADOORLINKを設立。

2022年２月

株式会社ゼットンの株式を第三者割当増資の引受け及び株式公開買付けにより取得し、同社及び同社の子会社であるZETTON,INC.を子会社化。

2022年２月

賽愛思国際物流(上海)有限公司を設立。

2022年３月

株式会社オープンアンドナチュラルの株式の全部を株式会社BUZZWITを通じて取得し子会社化。

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。

2023年１月

Adastria (Thailand) Co., Ltd.を設立。

2023年７月

株式会社BUZZWITを存続会社、株式会社オープンアンドナチュラルを消滅会社とする吸収合併を実施。

2024年４月

ADASTRIA PHILIPPINES INC.を設立。

2024年６月

株式会社ゼットンを株式交換により完全子会社化。

年月

沿革

2024年７月

株式会社トゥデイズスペシャルの株式を取得し子会社化。

2024年９月

株式会社アンドエスティを設立。

2024年12月

当社が営むECモール運営事業を、株式会社アンドエスティへ承継させる吸収分割を実施。

2025年３月

当社を存続会社、株式会社ADOORLINKを消滅会社とする吸収合併を実施。

2025年３月

当社を存続会社、株式会社トゥデイズスペシャルを消滅会社とする吸収合併を実施。

2025年３月

当社が営むプロデュース事業及びシステムソリューション事業を、株式会社アンドエスティへ承継させる吸収分割を実施。

2025年３月

株式会社アダストリア・ゼネラルサポートを株式会社WeOurに商号変更。

2025年３月

伊藤忠商事株式会社との共同取得によりカリマーインターナショナル株式会社を子会社化。

2025年４月

会社分割(吸収分割)を行うための準備会社として株式会社アダストリア(新アダストリア社)設立。

2025年７月

Velvet,LLCの出資持分の全部を譲渡。

2025年９月

当社を分割会社、株式会社アダストリア(新アダストリア社)を承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社は持株会社へ移行し、株式会社アンドエスティHDに商号変更。

2025年10月

株式会社アダストリア・ロジスティクスを株式会社アンドエスティ・ロジスティクスに商号変更。

2026年１月

ADASTRIA (MALAYSIA) SDN.BHD.を設立。