How does Fenwal Controls of Japan make money?

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、熱のコントロールを基礎技術として、火災警報システム、消火システム、高性能防災システム、半導体製造装置用熱板、人工腎臓透析装置、プリント基板の実装組立、消防ポンプ等の分野において製品の開発、システムの販売・設計・工事・メンテナンス等を主な事業活動としております。

　当社グループの事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業区分

事業内容及び取引関係

会社名

防消火事業

（ＳＳＰ部門）

火災警報システム、消火システム、爆発抑制システムの開発・製造・販売及び同システムの設計・施工・保守及びエンジニアリングサービス

当社

温度制御事業

（サーマル部門）

温度調節器、半導体製造装置用熱板及び装置、高温炉用熱電対、その他温度制御機器等の開発・製造・販売及び同システムの設計・サービス

当社

医療事業

（メディカル部門）

人工腎臓透析装置及び医療機器の開発・設計・製造・サービス

当社

プリント基板事業

（ＰＷＢＡ部門）

プリント基板実装組立、アートワーク設計、ノイズ(EMC)対策

当社

消防ポンプ事業

（消防ポンプ部門）

消防ポンプ、消防ポンプ積載車、保安ポンプ、全自動消火システム等の消防・防災機器の開発・製造・販売

㈱シバウラ防災製作所

　事業の系統図は次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、以下の経営理念のもと「基本の徹底」と「変化への挑戦」をスローガンに掲げて経営を行っております。

・ミッション　価値創造で未来の安全と安心をカタチに

・ビジョン お客様の期待を超える「ものづくり」のベストパートナー

・バリュー Fenwal WAY （以下、３つの指針を制定。「品質と信頼」、「探求と挑戦」、「挨拶と感謝」）

この経営理念のもと長期的な目線に立ち未来価値を創造し、柔軟な発想と積極的なチャレンジにより技術力を高めることで、お客様の抱える課題解決につながるよう、常に想定を超える結果を意識した「ものづくり」に拘ってまいります。

また、高い倫理観に基づく真摯な「ものづくり」を基本とする事業活動により、社会的責任を果たすとともに、持続的な成長を目指して弛まぬ努力を続けてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、足元における経営課題と外部環境の変化を踏まえて中期経営計画の方向性を大きく見直し、新たに中期経営計画2025を策定いたしました。人的資本や資本コストを意識した経営基盤の強化と成長事業への積極的な投資を推進することにより企業価値の向上に努めてまいります。

＜重点施策＞

 ① 選択と集中による事業構造の整備

 ② 新製品開発による収益基盤の強化

 ③ 人的資本の取り組みと成長基盤への積極的な投資

 ④ ガバナンス体制の更なる強化

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、ＲＯＥ（自己資本利益率）及びＥＢＩＴＤＡマージンを重視しております。中期経営計画2025では、2028年度の目標値をＲＯＥ６%、ＥＢＩＴＤＡマージン12%として取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、中期経営計画において「基本の徹底」と「変化への挑戦」をスローガンとして掲げ、メーカーとして真摯にものづくりと向き合うことで新たな価値を創造し、当社の持続的成長と企業価値向上に繋げることを目指しております。

当社グループの足元の課題としては、主に以下のとおりであると認識しております。

（事業上の課題）

・事業強化への取り組み

事業ポートフォリオの見直しにより、中核事業である防災及び制御機器に経営資源を集中させ、安定的かつ効率的な事業運営により収益基盤の強化を図り、将来の成長に繋げてまいります。

また、資本業務提携先であり広範な顧客基盤を保有する西華産業株式会社とのより一層緊密な関係を構築し、防災事業を中心とした販売領域の拡大を図るとともに、AIの進化と脱炭素社会の実現を背景とした半導体市場のさらなる成長を見据えた製品開発に取り組んでまいります。

・生産改革の推進

ものづくりにおける市場競争力を高めるための活動として、調達、製造、物流、販売など生産活動における現状の業務プロセスを見える化し、ムリ・ムダ・ムラの排除や時間コストの削減など、あらゆる工程を根本から見直すことで生産性向上と品質改善への取り組みを全社を挙げて推進してまいります。

・人的資本経営の実践

人財の確保と定着は、少子高齢化による生産年齢人口の減少や働き方の多様化を背景に多くの企業にとって深刻な社会問題となっており、採用活動の強化はもとより、役職員一人ひとりの能力の最大化を図るための多様な研修やスキルアップのための支援の充実など、成長を実感できる職場環境の実現を目指した人財投資にも積極的に取り組んでまいります。

（財務上の課題）

・資本効率の改善による資本収益性の向上

資本効率を改善するための取り組みとしましては、不採算分野の整理を進め中核事業と位置付けている防災・制御機器分野へのリソースの集約と開発投資を加速させるなど事業ポートフォリオの見直しを進めてまいります。また、棚卸資産の削減や政策保有株式の縮減など総資産のスリム化を図り資本収益性を高め、併せて、情報開示の充実にも努めていくことでPBR１倍を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の将来におけるリスクは当連結会計年度末現在で当社が判断したものであります。

[方針]

　当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していくため、全社的な視点でリスクマネジメントを統括・推進するためにリスク管理委員会及びリスク管理事務局を設置しております。

　緊急又は重大と思われるリスクが発生した際には、各本部長が遅滞なく社長に報告し、社長が重大なリスクと判断した場合、リスク管理委員会を招集し、取締役会に報告することにしております。

　また、上記以外のリスクに関しては、識別・評価したリスクを定期的にリスク管理委員会に報告し、リスク発生の未然防止とモニタリングを行っております。

(1) 主要取引先の事業動向

　当社グループのメディカル事業は限定された取引先との繋がりが強く、その取引先の経営戦略・事業動向が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2025年12月期におけるメディカル事業の主要取引先に対する売上高構成比は、東レ・メディカル㈱が約９割となっております。

(2) 製品の品質

　当社グループは、2022年３月31日に公表いたしました一部製品に関する不正行為について、特別調査委員会による詳細な経緯に関する調査結果、原因分析及び再発防止策等の提言を踏まえ、品質保証体制の強化や法令遵守・コンプライアンスに関する定期的な研修の実施等の再発防止策を策定し、実施しております。

　しかしながら、再発防止策を実施してもコンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンプライアンス

　当社グループは、コンプライアンス遵守への実効性を高めるため、コンプライアンス委員会を設置しております。

　また、全役職員がコンプライアンスに対する意識を高め取り組むことが重要であることから、監査役及び内部監査室が行う監査の他、役職員相互の牽制機能としての「役職員によるコンプライアンス関連事項　報告・相談ルート」を設けるとともに、全役職員に向けた「コンプライアンス宣言」を発出しております。

　しかしながら、諸施策を講じてもコンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資材等の調達に伴うリスク

　当社グループの主要原材料は、電気・電子部品、金属及びプラスチック等の材料部品であります。これら資材の需要が急激に増加あるいは供給量が減少し、必要量が確保できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外注委託先の事業動向

　当社グループは、製品の生産の一部を外部に委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、信用調査等情報収集を実施し、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の生産能力不足や予期せぬ操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。

(6) 情報セキュリティ

　当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、企業や組織の重要な財産である情報資産のセキュリティ確保と維持を目的とした「情報セキュリティ管理規程」、「情報セキュリティ対策マニュアル」を定め、運用しております。また、昨今のセキュリティ情勢やテレワーク対応に伴い、情報機器・ネットワーク基盤に対し、「マルウェア対策(EDR)、不法侵入対策、情報漏洩対策」等の強化を実施しております。

　しかしながら、サイバー攻撃等による情報セキュリティ事故が発生した場合は、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い、法的罰則等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 製造物責任

　当社グループは、取扱製品の品質維持に努めておりますが、製品の製造上の欠陥、設計上の欠陥、指示・警告上の欠陥によって第三者に被害を与えるリスクが存在します。その場合、当社グループに相応の責任があると認定された場合、当社グループの事業継続、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制及び変更

　当社グループの取扱製品の一部は、消防法または医薬品医療機器等法による法律の規制を受けており、その動向によっては、生産及び販売活動を阻害するリスクの他、法的規制に違反した場合には、各種認定機関による認証にも影響を及ぼすリスクが存在します。

　当社グループでは、日々の事業活動においてコンプライアンス遵守に努めておりますが、コンプライアンスに関するリスクを完全には回避できない可能性があり、万が一重大なコンプライアンス違反を起こした場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 政治・経済情勢

　当社グループでは、主に半導体市場向けに販売している熱板及びセンサーは、市場の景気動向の影響を受けやすく、また、医療機器である人工腎臓透析装置や、主に官公庁向けに販売している消防ポンプと消防車については、国や地方の政策等の影響を受ける可能性があります。

(10) 投資有価証券に係るリスク

当社グループは、投資有価証券を保有しておりますが、株式相場の著しい変動により評価損が発生した場合に、 財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、株価下落は、その他有価証券評価差額金を減少させることにより、純資産の減少を引き起こす可能性が あります。

(11) 事業展開を行う地域での社会的な混乱等

 当社グループは事業を展開するうえで、以下の潜在的なリスクを抱えております。
 ・ 地震又は風水害等の天変地異に起因する自然リスク
 ・ 戦争、テロ、犯罪に起因する社会リスク
 ・ サイバー攻撃、情報システム障害に起因する業務リスク

(12) 人財確保に関するリスク

当社グループの成長と利益は、当社独自の専門的技術、熟練した施工管理技術を有する人財の確保・育成に大きく影響されます。こうした人財の確保・育成が想定通りに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 感染症について

当社グループは、感染防止策を講じたうえで事業活動の継続に努めておりますが、今後、感染症の発生や長期 化により、生産及び営業活動の停滞や経済情勢が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等 に影響を及ぼす可能性があります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

中野　誉将

1968年６月15日

1992年３月

三信電気㈱入社

2000年６月

当社入社

2007年６月

総務部長

2017年３月

執行役員

管理統括部長

2019年３月

サーマル営業統括部 副統括部長

2019年10月

サーマル営業統括部長

2021年２月

PWBA統括部長

2021年３月

取締役

2022年７月

SSP営業統括部長

2022年７月

代表取締役社長（現任）

2022年10月

営業統括部長

2023年３月

㈱シバウラ防災製作所 取締役

2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年

30

取締役

荻原　紀晃

1967年10月21日

1990年４月

㈱太陽神戸三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行

2015年４月

㈱三井住友銀行 目黒法人営業部長

2017年４月

SMBC日興証券㈱へ出向 事業法人本部 特命部長

2019年４月

㈱三井住友銀行 池袋法人営業第二部長

2021年４月

同行本店法人営業部長

2023年５月

当社へ出向 執行役員

営業統括部 副統括部長

2023年11月

営業本部 副本部長

2024年３月

2025年７月

取締役（現任）

事業戦略本部長（現任）

㈱シバウラ防災製作所 取締役

（現任）

営業本部本部長（現任）

2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年

－

取締役

上村　真一郎

1971年11月13日

1995年４月

三井物産㈱入社

1998年４月

弁護士登録（第一東京弁護士会）

桃尾・松尾・難波法律事務所入所

2002年５月

ニューヨーク大学ロースクール

ＬＬ.Ｍ.修了

2003年３月

アメリカ合衆国ニューヨーク州

弁護士登録

2006年１月

桃尾・松尾・難波法律事務所

パートナー（現任）

2015年３月

当社取締役（現任）

2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年

－

取締役

蔭山　潔

1960年12月19日

1983年４月

㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）

入行

1988年６月

シカゴ大学経営大学院MBA修了

2005年６月

㈱三井住友銀行 奈良法人営業部長

2008年４月

同行 浅草橋法人営業部長

2011年４月

同行 名古屋法人営業第一部長

2013年４月

同行 理事 九州法人営業本部長兼福岡法人営業部長

2015年４月

同行 執行役員

ホールセール・リテール部門副責任役員

2017年５月

三井住友カード㈱ 常務執行役員

2019年４月

2020年４月

2022年４月

2025年３月

同社 取締役兼専務執行役員

同社 代表取締役兼専務執行役員

同社 代表取締役兼副社長執行役員

同社 副社長執行役員

当社取締役（現任）

2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

髙橋　芳広

1958年12月９日

1981年４月

当社入社

2001年７月

ISO推進室長

2011年１月

ISO推進室長兼J-SOXプロジェクトリーダー

2021年３月

監査役（現任)

2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から４年

1

監査役

佐久間　清光

1962年３月１日

1989年10月

監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社

2004年５月

有限責任あずさ監査法人 社員(現パートナー)就任

2018年６月

公認会計士さくま会計事務所 代表（現任）

2019年６月

学校法人フェリス女学院 監事

2020年12月

監査法人MMPGエーマック 代表社員（現任）

2022年６月

公益財団法人日本適合性認定協会 監事（現任）

2023年２月

㈱Showcase Gig 監査役（現任）

2023年３月

当社監査役（現任)

2024年10月

プラストリーホールディングス㈱ 監査役（現任）

2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から４年

－

監査役

田口　善之

1962年１月７日

1984年４月

㈱東芝入社

1999年２月

台湾先進半導体股分有限公司出向

2009年２月

2010年４月

㈱東芝大分工場生産部長

東芝セミコンダクタ無錫社出向（現地責任者）

2017年10月

東芝デバイス＆ストレージ㈱内部管理推進部部長

2020年10月

2022年２月

㈱東芝内部監査部監査第三担当ゼネラルマネジャー

同社内部監査部エキスパート

2025年３月

当社監査役（現任)

2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から４年

－

計

31

（注）１．取締役 上村真一郎及び蔭山潔は、社外取締役であります。

２．監査役 佐久間清光及び田口善之は、社外監査役であります。

３．上村真一郎、佐久間清光及び田口善之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の取締役以外の執行役員は７名で、技術安全室長 黒木充、事業戦略本部 副本部長 古谷野光夫、㈱シバウラ防災製作所 取締役 中島昭、生産本部長 久保田一路、品質保証本部長 宮嶋恵一、管理本部長 梅田卓資、開発本部長 雨宮賢一で構成されております。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役 上村真一郎氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所に属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結し法律顧問料を支払っておりますが、その金額は同法律事務所の規模に対して少額であります。

　社外監査役 佐久間清光氏は、公認会計士さくま会計事務所代表、監査法人MMPGエーマックの代表社員、公益財団法人日本適合性認定協会の監事、株式会社Showcase Gigの監査役及びプラストリ―ホールディングス株式会社の監査役を兼職しておりますが、当社と当該各社の間に特別な利害関係はありません。

　なお、当社は社外役員を選任するための基準を「役員選任基準に関する内規」に定めており、その中で独立性に関する基準も定めております。社外取締役 上村真一郎氏、社外監査役 佐久間清光、田口善之の両氏につきましては、上記独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役は、企業法務において専門的な知識と豊富な経営経験を有しており、取締役会において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監視機能を強化する役割を担っております。

　社外監査役は、高い独立性及び豊富な経験や高い見識に基づいた中立的な監査、監督を行うことで経営の監視機能を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、独立した立場から必要に応じて当社の経営に対する有益な発言を行うなど、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。

　社外監査役は、監査役会において常勤監査役と十分な意見交換を行っております。また、内部監査、会計監査及び内部統制の実施状況等について常勤監査役を通じて報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。

２【沿革】

年月

事項

1961年５月

米国Fenwal Inc.（以下「米国フェンオール社」と記す）製品の国産化による各種制御装置及び火災探知装置の製造及び販売を目的として、米国フェンオール社・三井物産㈱・日本電熱㈱の三社の出資により、日本フェンオール㈱（資本金8,000千円　額面金額500円）を東京都港区芝田村町に設立

1962年７月

長野県南安曇郡豊科町の日本電熱㈱長野工場内に当社長野工場を設置

1968年１月

長野県南安曇郡豊科町に自社工場（現長野工場）を建設

1971年９月

東京都八王子市に技術・管理センターとして、八王子センター（現R&Dセンター）を設置

1973年４月

東京都港区に、家庭用防災機器製造・販売の子会社日本エス・エス・ピー㈱を設立

８月

東京都新宿区で防災設備全般のメンテナンスを主たる業務とする、オートマチック工業㈱の株式37.5％（1974年３月子会社化、1995年７月吸収合併）を取得

1975年12月

一般建設業（消防施設工事業）の建設大臣許可を受ける

1981年10月

医療用具製造業の厚生大臣許可を受ける

1982年３月

医療分野への進出のため、定款の一部を変更し、事業目的に“医療用具の設計・製造及び販売”

を追加

1984年５月

長野工場が富士ゼロックス㈱の品質認定工場となる

1988年５月

米国フェンオール社の親会社であるWalter Kidde & Co.,incと技術協力を維持しつつ、株式62％すべてを買取

1989年３月

ＯＡ機器分野への進出のため、定款の一部を変更し、事業目的に“オフィスオートメーション機器及び通信機器の設計・製造及び販売”を追加

1990年９月

医療用機器分野の拡大と設計・製造・販売の一体化のため、子会社日本エス・エス・ピー㈱を吸収合併

1994年４月

本店を東京都千代田区飯田橋に移転

５月

子会社オートマチック工業㈱が子会社フェンオール・システム㈱を吸収合併し、商号をフェンオールアネシス㈱に変更

1995年７月

防災分野での一貫したサービスの提供と経営効率の改善のため、子会社フェンオールアネシス㈱を吸収合併

1996年６月

日本証券業協会に株式を店頭登録

1997年４月

長野工場を増設し、梓川工場及び梓川第二工場のＰＷＢＡ部門を統合

10月

神奈川県横浜市に防消火設備の企画、設計、施工、監理業務及びコンサルタント業務を目的として、子会社防消火エンジニアリング㈱を設立

2002年３月

東京都中央区に設備工事・保守点検を主な事業とする、フェンオール設備㈱を設立

2004年11月

香港にプリント基板実装組立における部材調達・設計・製造・販売を目的としてFENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED（日本芬翁（香港）有限公司）を設立

12月

ジャスダック証券取引所に株式を上場

2005年12月

世界最小クラスの産業用装置内異常検知センサー「Ｆシリーズ」の発売開始

2007年１月

５月

住宅用火災警報器「F12」が2006年日経優秀製品・サービス賞 優秀賞 日経産業新聞賞 を受賞

海外向け汎用高機能透析装置TR-FXが薬事法改正後、業界初の厚生労働省の製造承認を得る

2009年10月

ＳＳＲ内蔵温度コントローラー「ＤＧシリーズ」の発売開始

2010年４月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場

2011年10月

深圳にFENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED (日本芬翁（香港）有限公司)の事務処理代行を目的としてFENWAL CONSULTING(SHENZHEN)CO.,LIMITED(深圳芬翁信息咨詢有限公司)を設立

2011年12月

高感度吸引式煙検知システム「SAS（Suction Alarm System）」の発売開始

2013年７月

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場

2015年11月

 12月

世界初の耐圧防爆型の光電式スポット型煙感知器(FLS-02E)の発売開始

東京証券取引所市場第二部に市場変更

2018年７月

防災部門の体制強化と経営の効率化を目的として、子会社フェンオール設備㈱を吸収合併

年月

事項

2018年11月

2019年９月

2021年１月

2022年４月

長野工場にて、独立行政法人製品評価技術基盤機構よりJCSS認定及び計量法に基づく校正事業者として登録を受ける

FENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED (日本芬翁（香港）有限公司)のプリント基板実装組立における受注活動を停止

株式会社シバウラ防災製作所の全株式を取得し連結子会社化

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場へ移行

2024年６月

西華産業株式会社と資本業務提携を締結

2024年12月

2025年１月

FENWAL CONSULTING(SHENZHEN)CO.,LIMITED(深圳芬翁信息咨詢有限公司)清算結了

FENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED (日本芬翁（香港）有限公司)清算結了