How does Gurunavi make money?

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社（㈱ぐるなび）及び連結子会社３社により構成されており、その主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。また上記のほかに、関連会社として株式会社日本食材情報、その他の関係会社として楽天グループ株式会社があります。
当社グループの具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。

(1) 基盤事業
①　飲食店販促サービス
当社はインターネット上で運営する飲食店情報サイト『楽天ぐるなび』（以下『楽天ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）に様々な飲食店情報及びネット予約サービス等を提供しております。
飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『楽天ぐるなび』に掲出し、その情報を飲食店自ら更新することのできる「ぐるなびPRO（管理画面）」やネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能を持つ「GONアクセス集計」、「楽天ぐるなび外国語版（英語、韓国語、中国語（簡体字、繁体字））」への店舗情報掲載等を基本機能・サービスとして加盟飲食店へ提供しております。同時に、『楽天ぐるなび』内での露出を強化する「ディスプレイ広告」や「ぐるなびネット予約クーポン」、当社ユーザー会員に直接アプローチ可能な「e-DM（Ｅメールによるダイレクトメール）」等の新規集客やリピート促進に効果的な販促支援商品のほか、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」、『楽天ぐるなび』に限らず Google ビジネスプロフィールやSNS等を含む各種販促メディアの登録・更新・運用を代行するマーケティングエージェントサービス等の業務支援商品を数多く取り揃えております。
加えて、営業担当者をはじめとする人的なサポート体制を持ち、各飲食店の経営課題に合わせた解決策の提案や、各種商品・サービスの導入・活用支援等も行っております。
当社はこれらの商品・サービスに対し、飲食店から基本加盟料、ネット予約手数料、商品利用料等を収入として得ております。
②　プロモーション
プロモーションでは、省庁・自治体等より受注した国内の食材・食文化等に関するプロモーションや地域活性化支援のほか、食品・飲料メーカー等に対する当社の飲食店・消費者ネットワークを活用したプロモーションサービス等の提供等を行っております。
(2) 関連事業
関連事業においては、厨房機器販売店「テンポスぐるなび」、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」、人気店の名物料理を家庭で再現するミールキットや企業秘書が選りすぐった手土産等のECサイトの運営のほか、商業施設の飲食フロアをプロデュースする店舗開発事業、ユーザー向け有料会員制サービス「PREMIUM GOURMET CLUB」、さらにぐるなび上海社を通じた海外に対する日本食のプロモーション等を行う海外事業等を行っております。
当社はこれらの店舗・サイト運営、サービス提供を通じ、商品売上のほか、情報発信者として参加する業者や出店事業者、商業施設の運営者、自治体のほかユーザー会員等から加盟料やコンサルティング料、販売手数料、会費等を収入として得ております。

上記のほか、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供、㈱Ｇダイニングにおいて上述の店舗開発事業の一環として展開する直営店舗の運営を行っております。

事業系統図は下記のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針
当社は創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎とした「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス（存在意義）のもと、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、持続可能なより良い社会の実現に貢献していく企業であり続けることを経営方針としております。

(2) 経営環境及び対処すべき課題
当社は、2024年３月期から2026年３月期までの中期事業方針のもと、着実な売上回復と徹底したコストコントロールに取り組み、2025年３月期において黒字転換を達成いたしました。これにより、全社的なコスト管理能力が向上し、筋肉質な収益体質への転換を果たした一方で、コロナ禍以降の財務安定化を最優先し、既存のメディア事業を通じたネット予約による新規集客支援や既存加盟店のサポートにリソースを重点配分してまいりました。このような中においても、マーケティングエージェントの伸長により業務支援領域での手応えが得られたほか、足元では有料加盟店舗数も増加に転じ始める等の成果がみられたものの、当社独自の強みを活かした飲食店に対する業務・経営支援領域における提供価値のさらなる拡大や、持続的な成長の礎となる有料加盟店舗数の本格的な拡大については、組織全体の遂行能力を最大限に発揮しきれたとはいえず、中長期的な再成長に向け加速の余地を残す結果となりました。

当社を取り巻く事業環境については、顧客である飲食店において、生産年齢人口の減少や各種コストの高騰を背景に、従来の労働集約的な経営手法からの転換が急務となっています。具体的には、デジタルトランスフォーメーションやアウトソーシング活用による省人化・省力化を通じた業務効率化、データやAIの活用による業務の最適化等の必要性が一段と高まっています。また、ネット予約を軸とした新規集客支援を中心とするメディア領域は、多様なプレイヤーの台頭により激しい競争環境にあり、当社が持続的な成長を実現するためには、従来のメディア事業の成長のみに依拠した事業構造からの転換が不可欠であると認識しております。

このような状況下、当社が「日本の食文化を守り育てる」という創業の想いと「食でつなぐ。人を満たす。」というパーパスのもと、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、飲食店に深く寄り添い、課題を解決するB2Bモデルでの事業展開に回帰・集中し、創業以来のコア・コンピタンスである「サポート力」と「情報資産」を最大限に発揮することが重要であると捉えております。

この方向性を具現化するため、当社グループは2027年３月期から2029年３月期までの３か年を対象とする「中期経営計画2028」を策定いたしました。本計画では、改めて「“真の”飲食店のサポーター」となることをビジョンに掲げ、顧客である飲食店からの当社に対する認識を、従来の「集客メディア」から「経営サポーター」へと転換させる『提供価値の変革』と、中長期的な成長の礎となる『飲食店ネットワークの拡大』を全社方針として推進してまいります。本方針のもと、当社は飲食店の経営手法の転換を伴走支援する「飲食店経営プラットフォーム」としての機能拡充を図るため、具体的に以下の５つの事業戦略に取り組んでまいります。

① メディア・会員サービスの強化
ネット予約を軸とした新規集客支援を中心とするメディア領域は、変化の激しいWebサービスの潮流に左右されやすい側面を有しております。そのため、当社は楽天グループとの強固な連携体制をさらに推し進め、最大限に活用することで、飲食店への安定的かつ持続的な送客サイクルの構築を推進してまいります。具体的には、「幹事ランク制度」の活性化や公式アプリの機能強化、パーソナライズされたプッシュ型情報発信の精度向上等に取り組むことで、楽天会員による「楽天ぐるなび」のリピート利用を促進いたします。同時に、楽天IDを通じて予約・来店・会計といった外食に関わる行動をシームレスに統合し、楽天会員にとって最も「利便性と利得性の高いメディア」の実現を追求してまいります。

② エージェント事業の確立
外食産業における深刻な人手不足を背景に、Web販促をはじめとする飲食店の多様な業務を代行するエージェント事業は、飲食店のニーズを捉え着実な拡大基調にあります。今後、生産年齢人口の減少に伴い、アウトソーシングへの需要はさらに高まることが予測されること、また、本領域はB2Bモデルへの回帰・集中を進め、当社のコア・コンピタンスである「サポート力」と「情報資産」を最大限に発揮する重要施策のひとつであることから、本領域を当社の成長の牽引役と位置付け、サービスのさらなる拡充を推進してまいります。運用面においては、生成AIを段階的に導入することで業務の効率化を徹底し、創出したリソースを顧客との対話や潜在ニーズの把握に配分いたします。これにより、個々の店舗に寄り添った付加価値の高いサービス提供と、対応店舗数の拡大を両立させ、事業の実効性を高めてまいります。

③ 加盟価値の拡充
これまで飲食店が当社へ加盟する主な目的はメディア掲載による集客力の向上にありましたが、今後は飲食店の認識を「集客メディア」から「経営サポーター」へと転換させ、当社が選ばれる理由を多角化してまいります。具体的には、店舗ページ掲載やネット予約システムといった従来の基本機能に加え、リピート促進を支援するCRM機能や、店舗の収益及びキャッシュ・フローの改善に寄与する決済関連機能を楽天グループとの協業により付加いたします。これにより、日々の店舗運営における課題解決と収益力の向上に資する価値を創出し、飲食店に深く寄り添うB2Bモデルへの回帰・集中を具現化することで、より一層幅広い飲食店へとターゲット層を拡大いたします。同時に、店舗運営の基幹を支えるサービスとして定着を図ることで、解約リスクを最小化し、強固な顧客基盤を構築してまいります。

④ 営業体制の強化・活動プロセスの改善
上述の「加盟価値の拡充」を通じた飲食店ネットワークの拡大を実効性のあるものとするため、中小規模店を中心とした外食産業と深くつながり・支える力であり、当社のB2Bモデルの要である営業体制の強化及びその活動プロセスの改善を推進してまいります。具体的には、営業人員の増員（2027年３月期において約70名の採用予定）に加え、新規開拓に特化した組織の組成や、生成AIの活用や人材育成体制の強化等による営業スキルの標準化・向上を進めてまいります。また、外部パートナーとの連携による見込み客獲得チャネルの拡充や、生成AIの活用による営業の提案準備工数の削減、受注後のオンボーディング期間の短縮等のプロセス改善にも取り組んでまいります。これらの改革により、有料加盟店舗数の増加ペースを加速させ、中長期にわたる指数関数的成長の礎となる強固な飲食店ネットワークの構築を目指してまいります。

⑤ AI時代に即したデータ基盤の構築・活用
上述の各施策や飲食店ネットワークから得られる多種多様な情報を最大限に活用し、経営支援の精度を高めるため、生成AIを軸としたデータ基盤の構築を進めてまいります。具体的には、AIによる高速かつ柔軟な解析を可能とするインフラ整備に加え、部門を越えてデータや機能を自在に組み合わせる連携体制を構築し、情報の蓄積がさらなる価値向上を生む「自律的な成長サイクル」を確立いたします。これにより、過去の分析に留まらない予見に基づく先回りのサポートを実現すると同時に、AIを自在に操りながら顧客に寄り添って価値を生み出すプロデュース型組織への変革を図り、「AI×データ×人」の力を融合させた「経営コンシェルジュ」として、飲食店を繁盛へと導く圧倒的な競争優位性を発揮してまいります。

これらの取り組みを通じて、最終年度となる2029年３月期には、売上高18,900百万円（年平均成長率10％）、営業利益1,300百万円（営業利益率７％）、総有料加盟店舗数60,000店舗、総加盟店舗数100,000店舗の達成を目指してまいります。
あわせて、本計画の遂行にあたっては、「ROICマネジメントの実践による収益力と資本生産性の向上」、「戦略的財務基盤の構築」及び「株主還元の強化」という３つの視点を軸とした資本コスト経営を推進してまいります。これらを通じて資本効率の最適化を図り、2029年３月期において自己資本当期純利益率（ROE）21％、投下資本利益率（ROIC）16％の達成を目指してまいります。

さらに長期的な視点においては、本中期経営計画期間における飲食店経営プラットフォーム機能の拡充と飲食店ネットワークの拡大を通じて、質及び量の飛躍的な向上を見込む外食産業に関する情報資産の本格的な利活用を進めてまいります。具体的には、飲食店に対し仕入れや調達業務にも支援の領域を広げていくとともに、メーカーや卸等の外食関連事業者との最適なマッチングを図る等、バリューチェーン全体への価値提供を構想しております。こうした情報資産を核としたデータ駆動型のビジネスモデルの本格展開により外食産業のさらなる繁栄と当社の持続的な企業価値向上を実現してまいります。

３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。

①外部環境および市場構造の変化に関するリスク
当社グループの連結売上高の基盤である飲食店販促サービスは、外食市場の動向に強く左右されます。現在、飲食業界においては、昨今の中東情勢の不安定化に伴う原油価格の上昇や、それに連動した広範な物価上昇による原材料費・光熱費の上昇に加え、構造的な労働力不足に起因する人件費の増大が深刻な課題となっています。これにより、加盟飲食店の収益性が悪化し、販促をはじめとする経営改善に向けた投資意欲の減退や休廃業が加速した場合、当社の有料加盟店舗数および契約単価の低下を招く恐れがあります。あわせて、地政学リスクや為替相場の変動によるインバウンド需要の質的変化、個人消費の選別意識の高まりといった市場構造の変化に適応できない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
このような状況に対応するため、当社グループは以下の施策に重点的に取り組んでおります。
外食市場の構造変化や各種コストの高騰に直面する飲食店が、収益力を高められるよう「飲食店経営プラットフォーム」としての機能拡充を進めております。具体的に、「楽天ぐるなび」においては、楽天エコシステム（経済圏）を活用した安定的な送客サイクルの構築を図っております。また、人手不足の深刻化を踏まえ、当社が飲食店の一部となり各種業務を代行する「エージェントサービス」や、デジタルの力で店内業務の効率化を図る「モバイルオーダーサービス」等を通じ、飲食店経営の生産性向上支援に取り組んでおります。加えて、CRM機能や決済機能等、飲食店のライフラインとなり得る新たな価値を創出することで、飲食店の持続可能な経営モデル構築を後押しすると同時に、マクロ環境変動に強い強固な飲食店ネットワークの構築に努めてまいります。

②大規模な自然災害および感染症の流行に関するリスク
当社グループは過去において、東日本大震災や新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行といった未曾有の事態に伴う外食需要の急減により、加盟飲食店からの収入が激減する等、業績に著しい悪影響を受けた経験を有しております。
今後も、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大規模な自然災害、気候変動に伴う激甚災害、あるいは新たな未知の感染症が発生した場合、店舗の物理的被害や食材サプライチェーンの寸断により、加盟飲食店の休廃業が相次ぐ恐れがあり、当社の収益基盤に対する直接的かつ致命的な打撃を及ぼす可能性があります。
さらに、これらの自然災害等の発生は、当社グループのデータセンター、通信ネットワーク、オフィス設備といったサービス提供基盤の物理的破損や、従業員の安全確保を困難にするリスクを内包しております。これらによりサービスの長期停止を余儀なくされた場合、当社グループの事業継続、財政状態および経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
そこで当社グループは、不測の事態においても事業を継続できるよう、事業継続計画（BCP）を策定し、定期的な見直しと訓練を実施しております。また、従業員の安全確保を最優先としつつ、テレワーク基盤の活用により業務継続を可能にする体制を整えております。加えて、サービス提供基盤においては、システムのクラウド環境への移行（クラウドマイグレーション）を推進し、データセンターの冗長化やバックアップ体制の強化により、物理的被害に対する耐性と早期復旧能力（レジリエンス）を高め、サービス提供の中断リスクを最小化するよう努めております。

③中期経営計画の達成状況に関するリスク
当社グループは、2027年３月期から2029年３月期の３か年を対象とする中期経営計画を始動しております。
本計画では、「提供価値の変革」と「飲食店ネットワークの拡大」を全社方針とし、飲食店経営を多面的に支えるプラットフォーム機能の拡充に取り組みます。これにより、従来の延長線上とは異なる売上・利益の成長を遂げつつ、次なる飛躍への強固な礎を構築する方針です。
しかしながら、B2B領域への「飲食店経営プラットフォーム」の機能拡充が計画通り進まないことにより、新規加盟店の獲得が遅延する等、本計画が達成できなかった場合には、当社グループの中長期的な成長基盤および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
そこで当社グループでは、本計画の方針である「提供価値の変革」と「飲食店ネットワークの拡大」を具現化し、実効性を高めるべく、初年度（2027年３月期）に営業体制の大幅な増強等への戦略投資を実施いたします。これにより、新規加盟店獲得力を向上させるとともに、CRMや決済機能等を含む多面的なプラットフォーム機能の拡充、および楽天グループとの協業深化による新たな価値創出に取り組んでおります。
これらの施策実行にあたっては、ROIC（投下資本利益率）マネジメントを軸とした資本コスト経営を推進し、各事業の収益性や資本生産性を厳格にモニタリングしてまいります。また、定期的に取締役会や経営執行会議において進捗状況を確認し、事業環境の変化に応じて柔軟かつ機動的なリソース再配分や事業の見極めを行うことで、計画未達リスクの低減に努めてまいります。

④技術革新への対応とAI活用に関するリスク
当社グループはITを事業の根幹と位置付けておりますが、技術革新の進展は極めて著しく、次のようなリスクを内包しております。なかでも生成AI技術の進化は、消費者および飲食店双方に大きな変化をもたらす可能性があります。消費者側においては、飲食店検索行動が従来の「ポータルサイト検索」から「AIとの対話による情報収集」へと変化し、既存のメディア型販促支援モデルの競争力が相対的に低下する恐れがあります。また、飲食店側においては、「AIを活用した経営の高度化」へのニーズが高まる可能性があり、これらの変化に適応し、新たな価値をタイムリーに提供できない場合、プラットフォームとしての優位性が低下するリスクがあります。これに対応するためのAI投資やシステム刷新において、技術の短命化による投資回収の遅延や、既存システムの技術的負債に伴う開発生産性の低下が生じた場合、市場シェアの喪失を招きかねません。また、当社が蓄積する情報資産のコモディティ化（汎用化）により独自性および優位性が損なわれた場合、当社グループの中長期的な成長基盤および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。
そこで、当社グループでは、生成AI等の最新技術の検証・導入を推進する専門組織を中心に、全社的な実装を進めております。現在、AIがプロダクトやデータを直接解釈・活用できるモジュール構造（クラウドネイティブ）へ刷新する「AIフレンドリー化」のほか、AIが多種多様かつ膨大なデータを自律的に読み解き、価値を高め続ける「情報エコシステム」の構築を推進中です。また、開発プロセスに「Prototype First」を導入し、AIへの作業委譲による効率化と開発リードタイムの短縮を図っております。
さらに、情報資産のコモディティ化への対策の面では、当社の強みである営業を中心とした外食産業と深くつながり・支える力の強化を図るとともに、B2B領域への当社提供価値の拡大を通じた飲食店との接点の拡充から得られる「リアル情報」の集積を推進いたします。これによりWeb情報に留まらない、飲食店の経営状態をリアルに示し、改善提案に直結する情報資産の獲得が進みます。
こうした取り組みにより、技術陳腐化リスクを低減するとともに、当社独自の情報資産を活かした競争優位性の構築に努めております。

⑤人材の確保および組織運営に関するリスク
当社事業の領域拡大および構造転換を推進するための高度な専門人材や、収益確保の根幹を支える営業人員を確保・育成することは、当社グループの成長戦略における最重要課題です。
IT・サービス業界における人材獲得競争の激化により、新規加盟店の獲得および既存加盟店の経営サポートを担う営業人員を計画通りに確保できない場合や、離職率の上昇によるノウハウ継承の断絶等が生じた場合、売上高の成長が停滞するリスクがあります。また、加盟飲食店のDX化を支援するためのコンサルティングスキルの習得が遅延し、人員配置の最適化が図れない場合、営業生産性の低下や採用・教育コストの著しい増加を招き、当社グループの競争力および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社グループでは「飲食店経営プラットフォーム」としての機能拡充を推進するにあたり、高度専門人材および営業人員の採用・育成を人的資本経営の柱と位置づけております。採用チャネルの多角化等により優秀な人材を確保するとともに、エンゲージメントサーベイの導入を通じた組織状態の可視化や、階層別マネジメント研修等の強化を通じて従業員の定着率向上を図っております。また、全社的なAI活用により創出された時間を高付加価値な事業推進へ再配置し、個人の「やりがい」と組織全体の生産性向上を両立させることで、人材不足リスクの軽減に努めております。

⑥情報セキュリティおよびシステム基盤に関するリスク
当社グループのサービスは複雑なネットワークおよびクラウド基盤に依存しており、サイバー攻撃の高度化（AI悪用型攻撃等）やサプライチェーンの脆弱性を突いたセキュリティ侵害のリスクに常に晒されています。万が一、大規模なシステム障害や個人情報の漏洩・不適切な利用が発生した場合、サービス提供の中断による直接的な収益減少にとどまらず、国内外の法規制に基づく巨額の制裁金、損害賠償、およびブランド価値の致命的な毀損を招く恐れがあります。また、ゼロトラスト環境への移行やサイバーレジリエンスの強化に遅れが生じた場合、事故発生時の社会的責任を問われ、事業に対する信頼が失墜すること等により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
そこで当社グループでは、情報セキュリティを極めて重要な経営課題と認識し、専門組織である「セキュリティマネジメント室」を中心に全社的なガバナンス体制を構築しております。サイバー攻撃に対するゼロトラスト環境の整備や常時監視体制を敷くとともに、プライバシーマーク（Pマーク）の取得・運用に向けた個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の構築・内部監査を通じ、情報管理の徹底と教育を行っております。また、クラウド環境への移行により、システム障害時の早期復旧能力（サイバーレジリエンス）を強化しております。

⑦資本・業務提携および財務戦略に関するリスク
当社グループは、楽天グループ株式会社との資本業務提携によるシナジーを成長戦略の柱の一つとしております。仮にこの提携関係が解消・縮小された場合、楽天エコシステム（経済圏）を通じた送客力の減退や、共同マーケティング機会の喪失等が業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、財務面においては、国内金利の上昇トレンドに伴う調達コストの増大に加え、資本コスト（WACC）の上昇による投資判断基準の厳格化が、成長投資のスピードを抑制する要因となる可能性があります。さらに、新規事業やM&Aにおいて、期待通りの成果・シナジーが創出できず、投資原資の回収が困難と判断された場合には、減損損失の計上等により財務状況が悪化するリスクがあります。
これに対処するため、楽天グループ株式会社との提携においては、楽天ポイントや楽天カード、楽天ペイ等とのサービス連携を深化させ、会員の相互送客や共同商品の開発等、高いシナジー効果の実現に努めております。財務面においては、D/Eレシオ0.5倍程度、自己資本比率45%以上、手元流動性（現預金）月商２か月分以上の維持、これら３つのマイルストーンのもと、財務の健全性および安全性の維持に取り組んでまいります。さらに、ROICマネジメントの実践による投資規律の強化や、債権回収領域の拡大による早期キャッシュインを図ることで、金利変動・資金繰りリスクを適切にコントロールしていく所存であります。

⑧法規制の遵守およびレピュテーションに関するリスク
当社グループは、景品表示法、特定商取引法、独占禁止法、個人情報保護法、取適法等広範な法的制約下で事業を行っております。また、アルゴリズムの透明性確保やAI利用に関する新たな法的枠組みへの対応、サプライチェーン全体での適正取引（価格転嫁）の要請等、規制環境は厳格化の途にあります。これらの遵守に不備があった場合、行政処分や課徴金の対象となるだけでなく、SNS等を通じたネガティブな評判の急速な拡散により当社のレピュテーションが毀損し、その悪評が定着するリスクがあります。特に社会課題への取り組みにおける実効性の欠如が指摘された場合、ステークホルダーからの信頼喪失を招き、中長期的な企業価値の毀損等を通じて当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを低減するため、当社グループでは、オンラインプラットフォーム運営やデータ収集・利用、取適法等を含む新たな法的規制の動向を継続的に注視し、適切なコンプライアンス体制の保持と必要なシステム改修等の検討を進めております。また、レピュテーションリスクに対しては、「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパスを中核とした理念体系に基づく経営を徹底しております。具体的には、継続的なコーポレートガバナンスの強化や人的資本経営の推進、気候変動に関するリスク・機会への対応等に取り組んでおります。経営の透明性を高めるにあたっては、財務情報のみならず気候変動対応を含む非財務情報の開示の充実に取り組むことで、ステークホルダーからの信頼維持と社会的責任の遂行に努めております。なお、CO2排出量に関する規制強化に伴うコスト増加リスクについては、事業の特性上限定的であると認識しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧
2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
会長

滝 久雄

1940年２月３日生

1963年４月

三菱金属㈱（現三菱マテリアル㈱）入社

1989年10月

当社取締役

1993年６月

(公益)日本交通文化協会理事長（代表理事、現任）

1999年12月

当社代表取締役会長兼社長

2001年６月

当社代表取締役会長

2004年３月

当社取締役会長

2010年２月

当社代表取締役会長

2011年４月

㈱エヌケービー取締役会長（現任）

2019年６月

当社取締役会長（現任）

2021年12月

㈱レッツエンジョイ東京代表取締役相談役（現任）

(注)２

70,978

代表取締役
社長

杉原　章郎

1969年８月26日生

1996年３月

インターネットサービス会社起業

1997年２月

㈱エム・ディー・エム（現楽天グループ㈱）の共同創業者として参画

1999年11月

楽天㈱（現楽天グループ㈱）取締役

2000年10月

楽天ブックス㈱(現楽天グループ㈱)代表取締役社長

2015年６月

テクマトリックス㈱監査等委員である取締役

2016年３月

㈱楽天野球団取締役（現任）

　同年同月

楽天㈱常務執行役員

　同年同月

楽天ヴィッセル神戸㈱取締役（現任）

2019年６月

当社代表取締役社長（現任）

(注)２

13,227

取締役（社外）

藤原　裕久
(注)１

1960年11月６日生

1983年４月

東京急行電鉄㈱（現東急㈱）入社

2011年７月

同社執行役員

2015年６月

同社取締役

2019年６月

当社取締役（現任）

2022年７月

東急㈱取締役専務執行役員（現任）

(注)２

-

取締役（社外）

笠原　和彦
(注)１

1954年10月15日生

1977年４月

日本オリベッティ㈱（現NTTデータルウィーブ㈱）入社

1982年１月

日本電気㈱入社

1989年10月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役

2002年６月

同社代表取締役副社長

2004年４月

㈱Tカード（現CCCMKホールディングス㈱）代表取締役社長

2011年11月

㈱ワールド常務執行役員

2014年11月

楽天㈱（現楽天グループ㈱）ポイントパートナー事業長

2019年４月

楽天ペイメント㈱取締役常務執行役員

　同年５月

楽天㈱常務執行役員

2020年９月

楽天東急プランニング㈱代表取締役社長（現任）

2021年４月

楽天ペイメント㈱取締役副社長副社長執行役員

2025年６月

当社取締役（現任）

2026年３月

楽天ペイメント㈱エグゼクティブプランナー（現任）

(注)２

47

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役（社外）

安藤　公二
(注)１

1973年１月17日生

1995年４月

㈱セガ・エンタープライゼス（現㈱セガ）入社

2000年４月

楽天㈱（現楽天グループ㈱）入社

2002年８月

楽天トラベル㈱取締役副社長

2006年４月

楽天㈱執行役員

2013年２月

同社常務執行役員

2023年４月

楽天グループ㈱顧問（現任）

2023年７月

NSグループ㈱代表取締役社長

2025年３月

CPAエクセレントパートナーズ㈱取締役副社長（現任）

2025年６月

当社取締役（現任）

(注)２

-

取締役（社外）

 松村 亮
(注)１

1977年９月30日生

2000年７月

アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社

2004年12月

A.T.カーニー㈱入社

2013年８月

楽天㈱（現楽天グループ㈱）入社

2017年４月

同社執行役員

2025年４月

楽天グループ㈱専務執行役員

2025年６月

当社取締役（現任）

2026年４月

楽天グループ㈱副社長執行役員 コマース＆マーケティングカンパニー プレジデント（現任）

(注)２

-

取締役
監査等委員
（常勤）

鈴木　清司

1959年３月７日生

1981年４月

パイオニア㈱入社

1999年12月

当社取締役

2011年６月

当社取締役執行役員

2017年６月

当社常勤監査役

2023年６月

当社取締役常勤監査等委員（現任）

(注)３

777

取締役（社外）
監査等委員

佐藤　英彦
(注)１

1945年４月25日生

1968年４月

警察庁入庁

2002年８月

警察庁長官

2005年２月

警察共済組合理事長

2011年６月

弁護士登録

同年同月

大日本住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱）社外監査役

同年同月

㈱住生活グループ（現㈱LIXIL）社外取締役

2013年６月

大日本住友製薬㈱社外取締役

2014年６月

㈱りそな銀行社外取締役

2015年６月

㈱りそなホールディングス社外取締役

2019年６月

当社社外取締役

2023年６月

当社取締役監査等委員（現任）

(注)３

101

取締役（社外）
監査等委員

石田　義雄
(注)１

1943年５月24日生

1967年４月

日本国有鉄道入社

1992年６月

東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社長

1997年６月

同社常務取締役東京地域本社長

2000年６月

同社代表取締役副社長鉄道事業本部長

2004年６月

同社取締役副会長技術関係（全般）、国際関係（全般）

2012年６月

同社監査役

2020年６月

当社社外監査役

2023年６月

当社取締役監査等委員（現任）

(注)３

203

取締役（社外）
監査等委員

南木　みお
(注)１

1973年４月６日生

2003年10月

検事任官

2017年４月

㈱農林漁業成長産業化支援機構法務部長（出向）

2019年４月

南木・北沢法律事務所パートナー弁護士（現任）

2019年６月

生化学工業㈱社外取締役（現任）

2021年６月

NITTOKU㈱社外監査役

2024年３月

住友重機械工業㈱社外監査役（現任）

2025年６月

当社取締役監査等委員（現任）

2025年９月

日本中央競馬会経営委員（現任）

(注)３

23

85,359

(注)１．取締役藤原裕久氏、笠原和彦氏、安藤公二氏、松村亮氏、佐藤英彦氏、石田義雄氏及び南木みお氏は、社外取締役であります。
　２．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
　３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
　４．南木みお氏の戸籍上の氏名は菱川みおですが、上記には同氏が職業上使用している氏名を記載しています。
　５．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。第37回定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、専務執行役員として竹島美保（戸籍姓：齊藤）及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、花島大祐、上席執行役員として、今村俊一、執行役員として劉昊、西原史郎（戸籍姓：渡邊）、行武耕司、小島光成、岩本俊明、志水亮太の計12名を選任する予定です。
　６．所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2026年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。
(注)　当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き本有価証券報告書提出日現在の構成員が重任されることになります。

②　社外取締役について

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役７名を選任しております。
取締役藤原裕久氏は、経営管理や事業開発における豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役笠原和彦氏は、長年の経営経験や決済システムおよびセールスに関する高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役安藤公二氏は、EC事業やベンチャーキャピタル、ならびに内部監査担当役員としての豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます
取締役松村亮氏は、EC事業やマーケティングにおける豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます
取締役佐藤英彦氏は、警察庁における豊富な行政経験と弁護士としての専門的な知識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役石田義雄氏は、東日本旅客鉄道株式会社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。
取締役南木みお氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役は、「ロ．当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

(注)　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き本有価証券報告書提出日現在の構成員が重任されることになります。

ロ．当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

区　分

氏　名

当社との関係

社外取締役

藤 原　裕 久

同氏が取締役専務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で当社が同社と共同で運営する訪日外国人向け観光情報提供サービス「LIVEJAPAN PERFECT GUIDE」の売上及び運営費用の分配に係る取引があります。

社外取締役

笠 原　和 彦

同氏がエグゼクティブプランナーである楽天ペイメント㈱との間で、メールマガジン及び広告に係る取引があります。
当社株式を4,745株所有しております。

社外取締役

安 藤　公 二

同氏が過去常務執行役員であった楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。
・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の楽天ポイントの付与及びマーケティング委託費
・システム利用料
・出向者給与等

社外取締役

松 村 亮

同氏が副社長執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。
・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の楽天ポイントの付与及びマーケティング委託費
・システム利用料
・出向者給与等

社外取締役
監査等委員

佐 藤　英 彦

同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。
当社株式を10,153株所有しております。

社外取締役
監査等委員

石 田　義 雄

当社株式を20,317株所有しております。

社外取締役
監査等委員

南 木　み お

当社株式を2,371株所有しております。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(注)　2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、引き続き本有価証券報告書提出日現在の構成員が重任されることになります。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)③ロ．損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)①　監査等委員会」、「(3)②　内部監査の状況」及び「(3)③　会計監査の状況」に記載のとおりであります。
また当社は、社外取締役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ．責任限定契約
社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性基準を以下のように定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
① 当社グループの業務執行者（※１）若しくは子会社の業務執行者でない取締役
② 当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者
③ 当社の主要な取引先（※３）又はその業務執行者
④ 当社から役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律
専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）
⑤ 当社の主要株主（※５）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等（業務執行者又は
過去に業務執行者であった者をいいます。）をいいます。）
⑥ 社外役員の相互就任（※６）の関係にある先の出身者
⑦ 当社が多額の寄付を行っている先又はその出身者
⑧ 過去３年間において上記①から⑦に該当したことがある者
⑨ 近親者（※７）が上記①から⑧のいずれかに該当する者。ただし、④以外は重要な者（※８）に限ります。
※１　「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者をいいます（以下同じ）。
※２　「当社を主要な取引先とする者」とは、相手方の連結売上高の２％超の支払いを当社グループが行った者をいいます。
※３　「当社の主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高の２％超の支払いを当社グループに行った者又は当社グループの連結総資産の２％超の融資を当社に行った者をいいます。
※４　「多額」とは、当社グループからの提供が、過去３事業年度のいずれかにおいて、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２%を超えることをいいます（以下同じ）。
※５　「主要株主」とは、総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。
※６　「社外役員の相互就任」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社グループの社外取締役又は社外監査役であることをいいます。
※７　「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族をいいます。
※８　「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員又は部長相当以上の役職及び権限を有する者をいいます。

２ 【沿革】

1989年10月

東京都千代田区丸の内にて設立、交通広告代理店業務を開始。（商号：㈱交通アド）

1996年６月

㈱エヌケービーの事業部として飲食店情報サイト「ぐるなび（現 楽天ぐるなび）」開設。

1998年２月

㈱エヌケービーの飲食店情報サイト事業として大阪営業所開設。

1999年５月

㈱エヌケービーの飲食店情報サイト事業として名古屋営業所開設。

８月

交通広告代理店業務を停止。

12月

商号を㈱インターネットなび東京に変更。

2000年２月

商号を㈱ぐるなびに変更。

３月

㈱エヌケービーより飲食店情報サイト事業「ぐるなび（現 楽天ぐるなび）」を譲受け。

2001年１月

福岡営業所開設。

４月

北海道営業所開設。

仙台営業所開設。

2002年７月

㈱エヌケービーより鉄道時刻表検索サービス事業を譲受け。（2019年３月にサービス終了）

2004年４月

㈱トラベルサイトより旅情報事業を譲受け。

11月

広島営業所開設。

沖縄営業所開設。

12月

横浜営業所開設。（2022年７月に閉鎖）

2005年４月

神戸営業所開設。（2021年２月に閉鎖）

大阪証券取引所ヘラクレス市場上場。

埼玉営業所開設。（2022年７月に閉鎖）

６月

千葉営業所開設。

７月

京都営業所開設。

10月

ジョイジョイ㈱を子会社化。（2010年10月に吸収合併）

11月

㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ設立。（2023年２月に清算）

咕都媽咪（上海）信息咨詢有限公司（ぐるなび上海社）設立。

2007年10月

「レッツエンジョイ東京」事業を行う㈱インターネットなび東京を吸収合併。

2008年１月

フェリカポケットマーケティング㈱を、ソニー㈱他５社と共同で設立。（2014年３月に株式譲渡）

７月

上海万食通互聯网技術有限公司の出資持分49％を譲受け。（2024年12月に清算）

12月

東京証券取引所市場第一部上場。

2009年１月

大阪証券取引所ヘラクレス市場上場廃止。

2010年８月

㈱ジーアンドティープランニングを㈱タスカルと共同で設立。（2014年１月に清算）

10月

本店・本社事務所を東京都千代田区丸の内から東京都千代田区有楽町へ移転。

㈱ぐるなび総研設立。（2024年６月に清算）

11月

㈱ぐるなびサポートアソシエ設立。

2011年５月

㈱日本食材情報を、㈱食文化、東京シティ青果㈱、丸千千代田水産㈱と共同で設立。

６月

英文商号をGurunavi, Inc. に変更。

2013年１月

㈱ぐるなび６次産業化パートナーズ設立。（2017年７月に清算）

４月

静岡営業所開設。

５月

ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合設立。（2016年10月に清算）

2014年４月

鹿児島営業所開設。

５月

新潟営業所開設。

金沢営業所開設。

2015年６月

岡山営業所開設。

８月

茨城営業所開設。（2022年７月に閉鎖）

2016年７月

愛媛営業所開設。

９月

栃木営業所開設。（2022年４月に閉鎖）

2019年９月

「レッツエンジョイ東京」事業を会社分割（簡易新設分割）により、新設会社㈱レッツエンジョイ東京に承継し、新設会社の株式の90%を㈱エヌケービーに譲渡。

2020年１月

法人向けフードデリバリー事業を会社分割（簡易吸収分割）によりOMOTENASHI㈱に承継。

６月

「SURF&SNOW」事業を会社分割（簡易吸収分割）により㈱インプレイに承継。

2021年11月

㈱Ｇダイニング設立。

2022年４月

東京証券取引所の市場区分見直しによりプライム市場へ移行。

７月

本店・本社事務所を東京都千代田区有楽町内で現在地へ移転。

2025年11月

東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を変更。