How does Retty make money?

３ 【事業の内容】
当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、「自分にベストなお店が見つかる」実名型グルメプラットフォーム「Retty」(※)を運営しております。
現在、インターネットメディアにおいて情報の信頼性が求められており、「誰が」書いたのかという視点も重要になってきております。これは飲食においても同様で、飲食店探しにおいて「友人・知人からの口コミ」が最も参考にされる情報源と当社は考えております。当社は、「食」の好みは人により千差万別であり、信頼できる「ヒト」から飲食店を探すのがベストであるという考えに基づいて「Retty」を設計・運用しております。
具体的には、「Retty」を利用するユーザーは全国の飲食店情報を閲覧できるほか、実際に飲食店を訪れたことがあるユーザーをフォローしオススメ口コミ情報を閲覧することができるようになっております。「Retty」では実名型のサービスとなっているため、当該オススメ口コミ情報の信頼性が高く、また、趣味嗜好が合うユーザー同士で情報提供ができるSNS機能を組み込んでいるため、点数評価では実現できない「人々がHappy」になる空間を提供していると考えております。飲食店側においても、点数評価ではないオススメ口コミ情報が掲載されることから「Retty」を受け入れやすい仕様となっており、当該オススメ情報を投稿するユーザーやフォローするユーザー数を確認できるほか、SNS機能を通じて当該ユーザーとの接点を持つことができるため、単なる一次集客のみならず、二次、三次集客へとつなげることが可能となっております。
このような設計にすることで「Retty」に蓄積される情報は多岐に及ぶことになり、現在は店舗データや実名口コミ情報にとどまらず、閲覧のログデータ、フォローや「いいね・行きたい」といったアクションデータなどが蓄積されております。これらのデータを分析しユーザーの閲覧、投稿、アクションから割り出された好みやシチュエーション、雰囲気などを考慮した、各ユーザーに最適化された飲食店情報を提供することができるようになっており、「Retty」の持続的な成長の源泉となっております。

「Retty」は、以下３つを特徴としております。

(※)　当社における「実名型」とは、利用者全員に対して本人確認をとっている状態を指すものではありませんが、Facebookアカウント等との連携により、個人がインターネット上において発信に責任が持てる環境を指しております。

当社事業は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントでありますが、「飲食店支援サービス」、「広告コンテンツ」の２つのサービスを展開しております。

(1) 飲食店支援サービス
多くの飲食店は稼働率の向上を通じた売上の増加及び採算の改善による利益率の向上を至上命題としており、当社は「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店から毎月定額のサービス利用料収入を得ております。具体的には、契約した飲食店(以下、「有料店舗」といいます。)に対して、「Retty」内で上位に表示される仕組みや有料店舗の広告を掲載するサービスを提供するほか、飲食店に訪れたことがあるユーザーや当該ユーザーのオススメ口コミ情報及び当該ユーザーをフォローしているユーザーなど、多種にわたるユーザー情報を管理できる顧客管理システムを備えたオンライン予約システムを提供しております。オンライン予約サービスも提供しており、契約プランによっては、ネット予約機能を従量課金で提供しております。
「Retty」には多くのユーザー情報が蓄積されており、ユーザーに対しては最適化された飲食店情報を、有料店舗に対しては二次集客・三次集客につながる販促ツールを提供することで、飲食業界の大きな課題である低い利益率、及びそれに伴う高い廃業率などの改善に大きく貢献できるものと考えております。
当該サービスは、毎月定額の料金を有料店舗より頂くサブスクリプション型をベースとし、部分的に上記の通り従量課金とのハイブリットなビジネスモデルとなっており、当社は持続的かつ継続的に売上が積み重なっていくストック型の売上と位置づけております。

(2)広告コンテンツ
当社の広告コンテンツは、①実名型グルメプラットフォーム「Retty」を活用した広告ソリューション、②当社がこれまで実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営、拡大してきた中で蓄積してきたコンテンツを活用したコンテンツソリューションの２つから成り立っております。

①　広告ソリューション
 広告ソリューションの提供は、主に(1)「Retty」を積極的に利用するユーザーを対象にブランド認知向上等のプロモーションを行いたい広告主に対する広告掲載、(2)飲食店を顧客とするクライアントに対する飲食店獲得支援や調査、(3)WEBサイトやアプリ等の開発で構成されております。

②　コンテンツソリューション
当社には、80万店に及ぶ店舗データや写真データ、実名口コミデータ、ユーザーログなどのコンテンツが蓄積されており、これを「Retty」のデータベースである「Food Data Platform」としてクライアントに継続的に提供することで、月額の利用料を頂いております。飲食業界以外の化粧品業界、アパレル業界、旅行業、不動産業といった幅広い業界のクライアントに向けて当社のコンテンツを提供することで、例えば自社の旅行サイトに当社の飲食店情報と口コミ情報を掲載する、当社の口コミ情報から外食トレンドの分析をするなど、自社サイトのコンテンツ制作、マーケティング、データ分析などに活用して頂いております。

なお、当社の当事業年度の四半期ごとの業績の推移は以下のとおりであります。

第１四半期会計期間
(自　2024年10月１日
至　2024年12月31日)

第２四半期会計期間
(自　2025年１月１日
至　2025年３月31日)

第３四半期会計期間
(自　2025年４月１日
至　2025年６月30日)

第４四半期会計期間
(自　2025年７月１日
至　2025年９月30日)

金額
(千円)

対前年
同四半期
(％)

金額
(千円)

対前年
同四半期
(％)

金額
(千円)

対前年
同四半期
(％)

金額
(千円)

対前年
同四半期
(％)

売上高

446,393

107.2

400,924

106.2

379,699

105.0

403,161

99.1

うち飲食店支援サービス

315,478

108.8

309,182

107.8

298,089

101.7

294,864

95.8

うち広告コンテンツ

130,915

103.6

91,741

101.4

81,610

119.0

108,297

109.4

売上総利益

286,345

93.4

288,103

113.0

270,978

109.5

297,448

103.5

販売費及び一般管理費

288,207

91.9

267,208

90.6

289,741

98.9

278,253

97.4

営業利益又は営業損失(△)

△1,862

―

20,895

―

△18,763

―

19,195

1,168.5

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針
当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、「食」という多くの人にとって生活に密着した領域で、テクノロジーを駆使して新しい価値を創造し、食に関わる人々をより豊かにしていくことで社会に貢献していきたいと考えております。具体的には、実名型グルメプラットフォーム「Retty」を通じて、人々が最適な「食」と巡り合える機会を創出することで、日常の中にある「食」をより楽しめるものに、より豊かなものにしていきたいと考えております。また、これらに加え、飲食店を経営する上で必要不可欠なデジタル・トランスフォーメーション(DX)を支援するプロダクトを展開していくことで既存集客領域のみに留まらず、人々の食に関わる様々な体験に対してより幅広く貢献して参りたいと考えております。

(2) 経営環境と中長期的な経営戦略
国内における飲食店市場は、一般社団法人 日本フードサービス協会「令和５年外食産業市場規模推計について」によると19兆2,476億円(飲食店、宿泊施設、喫茶・居酒屋等、料亭の合計)の市場規模と推計されております。飲食店における販促費市場は、飲食市場全体の３％程度と言われており、5,800億円程度が飲食店支援サービスの市場規模と当社は見込んでおります。
また、株式会社電通「2024年 日本の広告費(2025年２月27日)」において日本の総広告費は７兆6,730億円(前年比104.9％)に対して、インターネット広告費は３兆6,517億円(前年比109.6％)となっております。このうち、当社の対象となる業種に絞り込むと、１兆6,060億円程度(インターネット広告市場 × 業種別構成比にて市場規模を試算(４マス媒体の業種別広告費率を引用))が広告コンテンツにおける市場規模と当社は見込んでおります。
一方で当社は、飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっております。飲食店を取り巻く外部環境は新型コロナウィルス感染症の影響からは回復しつつありますが、一方で、原材料価格上昇やヒューマンリソースの不足等、今後の飲食店の経営環境に関しては厳しい材料が残存しております。飲食店支援サービスについては、当事業年度においてお店会員数（固定＋従量）は、一部残存していた解約率の高い特定代理店経由での店舗の整理も進み、7,003件（内、固定5,329件）から7,435件（内、固定5,045件）に増加しております。またARPU（月額固定支払いのあるお店会員の当社売上計上ベースの単価）に関しては、廉価な法人プランが一時的に増加していることが上昇の抑制原因になっております。一方で、ネット予約数の増加に伴い従量課金による売上が増加しており、飲食店支援サービスの売上は、当事業年度に関しては、前年同期比で増加しております。その結果、2025年9月期においては通期黒字化を実現しております。これらを受けて当社は①成功したコスト構造改革の維持、②通期黒字の維持・拡大に向けた収益性の向上を実行することが急務と認識しております。具体的には以下のとおりです。

① 成功したコスト構造改革の維持
当社は固定費を中心とした徹底的なコスト削減を2023年9月期から2024年9月期にかけて実施し固定費を削減しております。具体的にはオフィスの縮小移転に伴う支払家賃の削減、外注費やアルバイトの工数見直しによる人件費及び採用費の削減等を実施し大きく固定費を圧縮することに成功しています。続く2025年9月期においても、必要な人員採用は進めながらも固定費は前年度比68百万円の削減に成功しております。今後も継続して固定費のコントロールを継続し、通期黒字の維持及び拡大の実現につとめて参ります。

② 黒字の拡大に向けた収益性の向上
筋肉質なコスト体制の維持に加えて、主要事業である飲食店支援サービスにおいては、直販組織の強化による売上の拡大並びに収益性の向上を目指します。また、前事業年度比で+22%を記録し回復・成長を続けるネット予約人数によって従量売上も増加しており、今後はサービスの改善等によりこちらも向上を目指してまいります。飲食店支援サービス以外の領域においても、広告コンテンツにおける売上総利益の拡大やや周辺事業の新たな立ち上げなどにより営業利益の成長を目指します。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、利用者の実名に基づく飲食店オススメ口コミ情報及び全国の飲食店情報等を蓄積した実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営しており、その価値を測る指標として、ネット予約人数を重要指標としております。ネット予約人数を維持・拡大することは飲食店支援サービスにおける送客効果の維持・向上につながります。
サービス別では、当社の主力サービスである飲食店支援サービスにおいては「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店からサービス利用料を得ていることから、お店会員店舗数を重要指標として運営を行っております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社の今後の経営課題とその対策は以下の３点になります。

① 「Retty」の利便性向上を通じたネット予約利用者数の増加
当社が今後において中長期的な成長を実現していくためには、運営サービスである「Retty」の知名度を向上させることによる新規ユーザーの獲得、及び実名型グルメサービスを基軸としたおすすめによるお店選びや「Retty」を通じたシームレスな予約体験を提供することによるリピートユーザーの増加及びその結果としてのネット予約数の増加が必要不可欠であると考えております。足許徐々に外部環境が回復しつつある状況を踏まえると、今後更に「Retty」の利便性を向上させることでネット予約利用者数の回復を図ってまいります。

② 営業体制の拡充
当社の新規参画店舗数は、営業稼働人員数に応じて増加するものであり、販売代理店の営業体制の維持及び当社従業員による営業体制の構築が必要不可欠と考えております。当社は、これまで多くの販売代理店と契約を締結することによって営業稼働人員数を増加させ、それに伴って参画店舗数を拡大してまいりました。当事業年度においては特に直販体制に関する強化に注力し、直販営業による売上の増加に成功しました。今後については参画店舗を拡大させていくための営業体制の拡充と同時に販売商品や獲得コストの継続した見直しによる営業効率の改善を実施することで更なる販売力の向上を図ってまいります。

③ 技術力の強化について
今後、更なるサービスの拡充・強化に向けてビッグデータの分析・活用を加速させていくためには、その基盤となる技術力を継続的に強化していく必要があります。現時点において、開発者比率(「Retty」の開発及び改善を担当するプロダクト部門の人員数の合計を総従業員数で割った数値です)は、30%程度となっておりますが、今後は更に優秀な技術者の育成、AIをはじめとした先端技術への投資、技術志向な風土の維持等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に係るリスクについて

①　外食市場及び広告市場について
当社は現状、主として日本国内における外食市場、広告市場において事業展開を行っています。これらの市場は、国内景気動向に影響を受ける市場でもあり、政治情勢の変化、自然災害の発生、感染症の流行、税制の改正等、何らかの要因により景気が後退し、当社顧客の企業収益が悪化した場合には、販売促進費等が削減されることで、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社の動向について
現在、国内でグルメ情報サービスを提供する競合企業が複数存在しております。また、新規参入を含むこれら競合企業との競争激化に伴い、参画店舗数や広告関連の受注が減少した場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのようなリスクに対し、当社は、実名型を前提にサービスを提供することにより、ユーザーから実名での口コミの投稿を受け、信頼性の高いデータを蓄積・提供することで、競争力の向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について
インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおります。当社は、これらに対応すべく、優秀な技術者を確保するとともに、技術の研究やシステムの採用等、対応を行っておりますが、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が進まない、もしくは十分な機能拡充が提供できない場合は、実名型プラットフォーム「Retty」の広告媒体としての価値が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　検索エンジンへの対応について
「Retty」のWebサイト利用者の多くは、Google等の検索エンジンを経由して訪問しています。当社では、SEO(検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、アプリ利用への誘導をはじめとする多様な施策により検索エンジンへの依存に関してリスク分散を図っております。
しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場合、当社プラットフォームの集客力が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　口コミ(書き込み内容)について
当社は、ユーザーが実名で訪問した飲食店の口コミを書き込み、発信することによって、「Retty」サイト内において、飲食店を検索するユーザーにとって個別最適化された情報を提供しております。口コミは、実名で記載されるため、より信頼性の高い情報を提供できているものと当社は考えております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善を要望する内容等についても書き込みが行われます。
当社は、サイト内の利用規約において、公序良俗に反する口コミや誹謗中傷、対価を受け取ることを目的とした投稿など禁止行為を明示するとともに、投稿監視システムによる不適切投稿の抽出及び目視による確認などを行うカスタマーサポート体制を整備し、当社が不適切と判断した口コミを書き込んだユーザーに対して、その口コミを削除・修正するよう要請等を行っております。
しかしながら、サイト内で不適切な口コミがなされ、その発見が出来なかった場合や当社対応が遅れた場合には、影響力のあるユーザーの支持が下がり、サイト運営者としての当社の信用を失い、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　飲食店とユーザーとのトラブルについて
当社は、飲食店が開店や移転、閉店することにより情報内容の変更が生じた場合には、確認を行い、情報を随時修正しております。情報の修正がなされない場合や、遅延が生じた場合に、飲食店情報が正確でないまま、ユーザーが訪問しトラブルが発生し、当社に問い合わせがなされた場合には、当社は情報の確認並びに修正をするとともに、ユーザーへ説明を行っております。しかしながら、トラブルを経験したすべてのユーザーが納得をするとは限らないため、当社の評判の低下や風評により、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムやインターネット接続環境の不具合について
当社は、主にインターネットを通じて飲食店情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定は事業を行っていく上で不可欠であります。「Retty」におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するため、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。
しかしながら、想定を大幅に上回るアクセスの増加等による負荷の拡大や自然災害や事故、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスの感染などによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社想定を上回る解約が生じるリスク
当社の飲食店支援サービスは、毎月定額の料金を参画店舗より頂くサブスクリプションモデルであるため、更新タイミングにおける解約は売上に影響を及ぼす重要事項としてとらえており、これを低減させていくために、飲食店舗の集客効果増進のためのインターネット予約機能の強化やその他様々な施策を実施しております。
また、上記の満期解約とは別に、飲食店の人材リソースの不足や食材価格の高騰などにより、契約の満期を迎える前に閉店を余儀なくされた飲食店もあり、それによるイレギュラー解約も発生する可能性があります。今後においても、飲食店における利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定程度は解約が発生いたします。予算及び経営計画には、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制について

①　優秀な人材の確保について
当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、優秀な人員の確保が不可欠と考えております。特にシステム分野のスキルを有する人材の確保や事業の拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めております。
しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材の流出が進んだ場合には、継続的な事業の拡大に支障が生じ、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店を通じた新規参画店舗数について
当社の飲食店支援サービスの参画店舗の増加は、直販以外に販売代理店を通じて行われているため、当社は、販売代理店との良好な業務関係の構築・維持に努めてまいりました。その結果、販売代理店の新規参画と、販売代理店の営業体制強化・整理が進んでおります。
しかしながら、販売代理店が、経営上の理由から当社飲食店支援サービスの取扱いを縮小・撤退すること等により、新規参画店舗数の成長が鈍化した場合や、新規参画店舗数の維持・増加のために当社から販売代理店に支払う手数料に係る料率を上げざるを得なくなった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業に係る法的規制などについて

①　個人情報流出のリスク
当社は、「Retty」の運営に際し、ユーザーや飲食店等の個人情報を保有しております。そのため、当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、規制の対象となっております。
当社は、個人情報の漏洩防止対策はもちろん、個人情報の管理を事業運営上、重要事項と認識しております。個人情報保護規程及びセキュリティポリシーを制定し、個人情報の管理を厳格に行うとともに、個人情報の保護に関する法律及び関連法並びに関連ガイドラインの遵守に努めるとともに内部監査を実施する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや従業員の故意又は過失により、個人情報が外部に流出した場合、当社は損害賠償責任を負うとともに、当社の社会的信用や事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について
当社は、本書提出日現在、日本、香港にて「Retty」の商標登録を有しております。今後展開を検討している国やサービスを含め、それらの商標、ロゴ等については、原則、商標権を取得する方針であります。当社が保有する知的財産を侵害されるおそれのある場合には、顧問弁護士や弁理士等と連携し、必要な処置を講じてまいります。また、当社が商標など知的財産権を取得する場合は、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。
しかしながら、当社のサービスを表す商標を他社が取得した場合、訴訟へと発展することも考えられるため、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟について
当社に対する、重大な訴訟の提起はございませんが、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び機密情報の漏えい、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟をユーザーや店舗から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動に支障をきたす可能性があります。また、金銭的な負担が増加し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット関連事業における法的規制について
当社がインターネット上で運営しているプラットフォームにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっております。前事業年度においては解約率の高い特定代理店の整理が進み、最重要KPIであるお店会員（固定＋従量）プランにおける有料お店会員店舗数は当事業年度を通じて増加しております。一方で、より単価の高いプランであるお店会員店舗数（固定）は当事業年度を通じて減少しており、いまだお店会員店舗数が力強く増えていく状態にはなく、その結果として当事業年度の売上高は前事業年度との比較において4.4%の増加にとどまっております。また当事業年度は営業利益を19百万円計上したものの、前事業年度まで継続して営業損失を計上し、かつ営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであることを鑑み、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると判断しております。

当社は、当該状況の解消または改善のために、以下のような対応策を講じております。

①　飲食店支援サービスの売上純増
上述の特定代理店の整理が進んでおり、既に飲食店支援サービスにおける当該代理店の売上比率は0.7％程度まで減少しております。また、足元では有料お店会員数（固定＋従量）も回復傾向が継続していることや営業生産性の改善を実施していることから、特に直販チャネルにおいて飲食店支援サービス売上の継続的増加の兆しが見え始めております。当社は今後も飲食店支援サービス売上増加を推進していく為に、引き続き直販組織体制の強化や営業生産性の改善を実施していくことで2026年９月期は収益性の強化を目指して参ります。

②　コストコントロールの継続
2023年９月期において実施した、オフィス移転による賃料の減少及び退職による自然減や他社への出向による人件費削減により、固定費を大きく削減しております。当社としては引き続きこの筋肉質なコスト体制を維持することで黒字体質の定着化を目指して参ります。

上記対応策により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。

(6) その他のリスクについて

①　自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、基幹システム「Retty」のデータベース及びログの定期的バックアップ、「Retty」の稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害等による被害が、当社のクライアントである飲食店に対して広範囲に及んだ場合、飲食店の業績悪化や倒産などにより当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指してまいります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。

③　税金の影響について
当社は、事業拡大のための先行投資を積極的に行ってきたことなどから、当事業年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後において当社の事業が当社の想定通りに推移した場合には、課税所得の発生に伴う繰越欠損金の解消が法人税、住民税及び事業税の金額に影響を及ぼす見込みです。また、当社は、将来の課税所得の見積もりに基づき、繰延税金資産を計上しております。しかしながら、事業計画の未達などにより、将来の課税所得が予測を下回った場合、繰延税金資産の一部または全部を取り崩す必要が生じます。その場合、法人税等調整額が計上され、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧
 a. 2025年12月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
執行役員CEO

武田　和也

1983年９月２日生

2006年４月

株式会社ユビキタス・エクスチェンジ入社

2007年４月

株式会社ネットエイジ(現ユナイテッド株式会社)入社

2010年11月

当社設立 代表取締役社長

2022年12月

当社　代表取締役執行役員CEO(現任)

(注)３

3,360,000

取締役
執行役員

川野　寛治

1979年９月30日生

2004年９月

株式会社テレウェイブリンクス(現株式会社アイフラッグ)入社

2009年４月

同社　事業部長

2016年８月

当社　入社

2017年10月

当社　マネージャー

2021年10月

当社　執行役員

2022年12月

当社　取締役執行役員(現任)

(注)３

18,950

取締役
執行役員

長束　鉄也

1983年３月５日生

2006年４月

DOWAホールディングス株式会社入社

2008年４月

株式会社フラクタリスト(現　ユナイテッド株式会社)入社

2010年11月

当社設立　取締役

2022年12月

当社　執行役員

2023年12月

当社　取締役執行役員(現任)

(注)３

360,000

取締役

平尾　丈

1982年11月25日生

2005年４月

株式会社リクルート(現　株式会社リクルートホールディングス)入社

2006年10月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現　株式会社じげん)出向

2007年３月

同社　取締役

2008年１月

同社　代表取締役社長

2014年10月

株式会社リジョブ　取締役(現任)

2018年２月

株式会社アップワールド　取締役

2018年６月

株式会社じげん　代表取締役社長執行役員CEO(現任)

2019年４月

株式会社三光アド　取締役

2019年５月

株式会社BizMo　取締役

2022年10月

株式会社タイズ　取締役(現任)

2022年12月

当社　社外取締役(現任)

2023年６月

株式会社アップルワールド　取締役
株式会社ティ・エス・ディ　取締役

2025年11月

株式会社アップルワールド　代表取締役社長(現任)
株式会社アルファスタッフ　代表取締役(現任)

(注)３

2,839,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

三鴨　麻佑子

1977年２月４日生

2000年10月

監査法人太田昭和センチュリー(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所

2004年４月

公認会計士登録

2005年４月

京橋監査法人　入所

2008年７月

あらた監査法人(現　PwC Japan 有限責任監査法人)入所

2015年９月

PricewaterhouseCoopers LLP(US)赴任

2019年３月

三鴨公認会計士事務所　所長(現任)

2020年６月

株式会社HRBrain　監査役

2021年６月

株式会社JCG　監査役

2023年12月

当社　社外取締役(監査等委員)(現任)

株式会社アーシャルデザイン　監査役(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

森　一生

1978年４月26日生

2009年12月

弁護士登録

2010年１月

小林・藤堂法律特許事務所 入所

2012年９月

慶應義塾大学大学院法務研究科 助教

2016年10月

代官山綜合法律事務所 設立及び代表就任(現任)

2017年10月

株式会社ファーストロジック（現　楽待株式会社） 社外監査役

2017年11月

丹平製薬株式会社 社外監査役(現任)

2017年12月

株式会社スポーツフィールド 社外監査役
株式会社アトラエ 社外監査役
当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年12月

株式会社SDGth 代表取締役(現任)

2020年11月

株式会社出前館 社外取締役(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

 上原　祐香
(戸籍名：
 小野　祐香)

1969年10月２日生

1993年４月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

1994年７月

メリルリンチ証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社

2007年２月

同社　株式資本市場部　マネージング　ディレクター

2012年３月

同社　資本市場部門　株式資本市場部長　マネージング　ディレクター

2015年11月

みずほ証券株式会社　入社　エクイティグループ　金融戦略部　ディレクター

2016年４月

同社　プロダクツ本部　エクイティキャピタルマーケット第一部長

2018年４月

同社　投資銀行本部　シニアエグゼクティブ

2019年７月

JPモルガン証券株式会社　入社　投資銀行本部　株式資本市場部　マネジング　ディレクター

2021年12月

当社　社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年５月

プレミアアンチエイジング株式会社　執行役員　コーポレートコミュニケーション本部長(現任)

2024年６月

ネットワンシステムズ株式会社　社外取締役

(注)４

―

計

6,578,450

(注) １．平尾丈、三鴨麻佑子、森一生、上原祐香は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長　三鴨麻佑子、委員　森一生、委員　上原祐香
３．2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在における執行役員のうち、取締役でない執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

地位

氏名

担当

執行役員

長井　寛德

事業統括

執行役員

平野　雅也

事業戦略部門

執行役員

飯田　悠斗

プロダクト部門

執行役員

赤松　朝子

セールス部門

 b. 2025年12月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。
男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

平野　雅也

1990年６月21日生

2014年４月

当社　入社

2018年７月

当社　マネージャー

2024年10月

当社　事業戦略・データ推進部　部長

2025年11月

当社　執行役員

2025年12月

当社　代表取締役社長（現任）

(注)３

7,570

取締役 会長

武田　和也

1983年９月２日生

2006年４月

株式会社ユビキタス・エクスチェンジ入社

2007年４月

株式会社ネットエイジ(現ユナイテッド株式会社)入社

2010年11月

当社設立 代表取締役社長

2022年12月

当社　代表取締役執行役員CEO

2025年12月

当社　取締役 会長（現任）

(注)３

3,360,000

取締役
執行役員

長束　鉄也

1983年３月５日生

2006年４月

DOWAホールディングス株式会社入社

2008年４月

株式会社フラクタリスト(現　ユナイテッド株式会社)入社

2010年11月

当社設立　取締役

2022年12月

当社　執行役員

2023年12月

当社　取締役執行役員(現任)

(注)３

360,000

取締役

平尾　丈

1982年11月25日生

2005年４月

株式会社リクルート(現　株式会社リクルートホールディングス)入社

2006年10月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現　株式会社じげん)出向

2007年３月

同社　取締役

2008年１月

同社　代表取締役社長

2014年10月

株式会社リジョブ　取締役(現任)

2018年２月

株式会社アップワールド　取締役

2018年６月

株式会社じげん　代表取締役社長執行役員CEO(現任)

2019年４月

株式会社三光アド　取締役

2019年５月

株式会社BizMo　取締役

2022年10月

株式会社タイズ　取締役(現任)

2022年12月

当社　社外取締役(現任)

2023年６月

株式会社アップルワールド　取締役
株式会社ティ・エス・ディ　取締役

2025年11月

株式会社アップルワールド　代表取締役社長(現任)
株式会社アルファスタッフ　代表取締役(現任)

(注)３

2,839,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

三鴨　麻佑子

1977年２月４日生

2000年10月

監査法人太田昭和センチュリー(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所

2004年４月

公認会計士登録

2005年４月

京橋監査法人　入所

2008年７月

あらた監査法人(現　PwC Japan 有限責任監査法人)入所

2015年９月

PricewaterhouseCoopers LLP(US)赴任

2019年３月

三鴨公認会計士事務所　所長(現任)

2020年６月

株式会社HRBrain　監査役

2021年６月

株式会社JCG　監査役

2023年12月

当社　社外取締役(監査等委員)(現任)

株式会社アーシャルデザイン　監査役(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

森　一生

1978年４月26日生

2009年12月

弁護士登録

2010年１月

小林・藤堂法律特許事務所 入所

2012年９月

慶應義塾大学大学院法務研究科 助教

2016年10月

代官山綜合法律事務所 設立及び代表就任(現任)

2017年10月

株式会社ファーストロジック（現　楽待株式会社） 社外監査役

2017年11月

丹平製薬株式会社 社外監査役(現任)

2017年12月

株式会社スポーツフィールド 社外監査役
株式会社アトラエ 社外監査役
当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年12月

株式会社SDGth 代表取締役(現任)

2020年11月

株式会社出前館 社外取締役(現任)

(注)４

―

取締役
(監査等委員)

 上原　祐香
(戸籍名：
 小野　祐香)

1969年10月２日生

1993年４月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

1994年７月

メリルリンチ証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社

2007年２月

同社　株式資本市場部　マネージング　ディレクター

2012年３月

同社　資本市場部門　株式資本市場部長　マネージング　ディレクター

2015年11月

みずほ証券株式会社　入社　エクイティグループ　金融戦略部　ディレクター

2016年４月

同社　プロダクツ本部　エクイティキャピタルマーケット第一部長

2018年４月

同社　投資銀行本部　シニアエグゼクティブ

2019年７月

JPモルガン証券株式会社　入社　投資銀行本部　株式資本市場部　マネジング　ディレクター

2021年12月

当社　社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年５月

プレミアアンチエイジング株式会社　執行役員　コーポレートコミュニケーション本部長(現任)

2024年６月

ネットワンシステムズ株式会社　社外取締役

(注)４

―

計

6,567,070

(注) １．平尾丈、三鴨麻佑子、森一生、上原祐香は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長　三鴨麻佑子、委員　森一生、委員　上原祐香
３．2025年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2025年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在における執行役員のうち、取締役でない執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

地位

氏名

担当

執行役員

長井　寛德

事業統括

執行役員

飯田　悠斗

プロダクト部門

執行役員

赤松　朝子

セールス部門

②　社外役員の状況
イ．社外取締役の員数
当社の社外取締役は４名であり、うち３名は監査等委員である取締役であります。
ロ．社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役平尾丈は、株式会社じげんの代表取締役であり、当社は同社との間に資本業務提携関係にあります。同氏は当社株式を2,839,500株保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役三鴨麻佑子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役森一生は、当社の新株予約権300個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役上原祐香と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主の保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。
また、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等の監査の充実・強化を目的として、監査等委員３名の全員を社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の三鴨麻佑子は、公認会計士としての財務・会計に関する深い知見を活かした監査等委員監査の実施にとどまらず、監査品質の更なる向上のために、監査の全体図を俯瞰することによる網羅的、効果的な監査計画の立案や、当社の経営への提言や業務執行に対する適切な監督を行って参ります。一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
監査等委員である社外取締役の森一生は、弁護士としての企業法務に関する深い知見及びIT系上場企業における社外監査役としての経験を有しており、経営全般及び内部統制について適切なアドバイスが期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
監査等委員である社外取締役の上原祐香は、国内外の証券会社において責任者を歴任するなど、資本市場における豊富な経験と高い専門性を有しております。グローバルレベルの資本市場との対話力の強化及びコーポレートガバナンスの更なる強化に向けて監督、助言を期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連

２ 【沿革】
当社は、「食を通じて世界中の人々をHappyに。」をビジョンとして、2010年に創業いたしました。
設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

年月

概要

2010年11月

東京都港区において株式会社TopNotch(現 当社)設立

2011年６月

実名型グルメプラットフォーム「Retty」をWebサイト上にリリース

2011年８月

Retty株式会社に商号変更

2011年10月

「Retty」iPhone版リリース

2011年11月

「Retty」Android版リリース

2013年10月

「Retty」月間利用者数が100万人を突破

2013年11月

本社を東京都渋谷区に移転

2014年４月

飲食店向けの飲食店支援サービス「Rettyお店会員」の販売を開始

2014年９月

企業のスマートフォンでの広告コンテンツサービス「タイアップ」の販売を開始

2015年４月

本社を東京都品川区に移転

2015年５月

「Retty」月間利用者数が1,000万人を突破

2016年５月

「Retty」月間利用者数が2,000万人を突破

2016年６月

「Rettyお店会員」が1,000店舗を突破

2016年12月

「Retty TOP USER」(※)制度をスタート

2017年５月

「Retty」月間利用者数が3,000万人を突破

2017年６月

本社を東京都港区に移転

2018年４月

ヤフー株式会社と、グルメ情報サービス領域における戦略的パートナーシップ構築を合意

2018年９月

「Rettyお店会員」が5,000店舗を突破

2018年11月

「Retty」月間利用者数が4,000万人を突破

2019年４月

PayPay株式会社と飲食店における決済サービス拡充のための業務提携を開始

2019年10月

食領域のビッグデータ連携基盤「Food Data Platform」の提供を開始

2020年10月

東京証券取引所マザーズに上場

2021年12月

「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」へとビジョンをアップデート

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行

2022年12月

株式会社じげん及び同社CEO平尾丈氏と資本業務提携を締結

※　Retty TOP USERとは、外食とその魅力を伝えることを楽しみ、特定のエリアやジャンルに詳しいと当社が認定したユーザーです。